佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
证券代码：000541（A股） 证券简称：佛山照明（A股） 上市地点：深圳证券交易所证券代码：200541（B股） 证券简称：粤照明B（B股） 上市地点：深圳证券交易所
佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 广东省电子信息产业集团有限公司 | 广东省广州市南沙区海秀街4号2414房 |
| 广东省广晟控股集团有限公司 | 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 |
| 广东省广晟金融控股有限公司 | 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327 |
独立财务顾问
二〇二一年十二月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：佛山电器照明股份有限公司
地址：广东省佛山市禅城区汾江北路64号
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本草案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；保证对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案 ...... 8
二、本次交易构成关联交易 ...... 10
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
四、本次交易不构成重组上市 ...... 12
五、标的资产估值及定价基本情况 ...... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 14
八、交易各方重要承诺 ...... 15
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ........ 23
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ........ 23十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 24
重大风险提示 ...... 28
一、本次交易相关风险 ...... 28
二、标的公司经营相关风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 32
第一章 本次交易概述 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易具体方案 ...... 34
三、本次交易的性质 ...... 37
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 38
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
释义
| 简称 | 释义 | |
| 佛山照明/上市公司/本公司/公司 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 西格玛 | 指 | 佛山市西格玛创业投资有限公司 |
| 国星光电 | 指 | 佛山市国星光电股份有限公司，深交所上市公司，证券代码002449 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 西格玛和国星光电 |
| 电子集团 | 指 | 广东省电子信息产业集团有限公司 |
| 广晟集团 | 指 | 广东省广晟控股集团有限公司（原名广东省广晟资产经营有限公司） |
| 广晟金控 | 指 | 广东省广晟金融控股有限公司 |
| 交易对方/交易对手 | 指 | 电子集团、广晟集团、广晟金控 |
| 本次重组/本次交易/本次资产重组/本次重大资产重组 | 指 | 佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛 100%股权以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份 |
| 国星半导体 | 指 | 佛山市国星半导体技术有限公司 |
| 亚威朗 | 指 | 浙江亚威朗科技有限公司 |
| 新立电子 | 指 | 广东省新立电子信息进出口有限公司 |
| 宝里钒业 | 指 | 南阳宝里钒业股份有限公司 |
| 兴业银行/兴业银行广州分行 | 指 | 兴业银行股份有限公司广州分行 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 兴业证券/独立财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 泰和泰律所/律师事务所/律师/法律顾问 | 指 | 泰和泰（广州）律师事务所 |
| 中审众环/会计师/审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中证天通 | 指 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 估值机构 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 报告书/本报告书/《报告书》/重组报告书 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 预案/重组预案 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易 |
| 简称 | 释义 | |
| 预案》 | ||
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2021）0500010号） |
| 《估值报告》 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司拟购买广东省广晟控股集团有限公司及广东省广晟金融控股有限公司所持有的佛山市国星光电股份有限公司的合计52,051,945股股份估值项目估值报告书》（中联国际咨字【2021】第OYMQH0809号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订） |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| LED | 指 | 全称为“Light-emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件 |
| LED芯片 | 指 | 把面积比较大的半导体外延片经过电极制作并分裂成的一定数量的单个小单元，是把电能转化为光能的核心部件 |
| LED封装 | 指 | 用环氧树脂或有机硅把LED芯片和支架包封起来的过程 |
| 衬底 | 指 | 具有特定晶面和适当电学、光学和机械特性的用于生长外延层的洁净单晶薄片 |
| SMD LED器件 | 指 | 表面贴装式发光二极管 |
| Lamp LED | 指 | 引脚直插式发光二极管 |
| LED高效白光封装 | 指 | 优化器件结构或材料后实现白光LED在取光效率、颜色空间分布以及光色质量等方面高效发光的封装形式 |
| LED倒装 | 指 | LED倒装芯片，芯片发光面和电极分别在芯片上下两侧 |
| CSP封装 | 指 | 芯片级封装，即器件封装面积与芯片面积相当接近的封装形式 |
| Mini LED | 指 | 芯片尺寸介于50~200μm之间的LED器件 |
| 简称 | 释义 | |
| 量子点封装 | 指 | 使用量子点材料作为光转换材料进行封装 |
| Mini RGB封装 | 指 | 使用Mini尺寸的RGB三种芯片进行集成封装 |
| Micro LED | 指 | 芯片尺寸接近或小于50μm的LED器件 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display，液晶显示器；主要由LED背光模组、TFT矩阵、液晶盒构成 |
| OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管；一种电流型的有机发光器件，通过载流子注入有机发光层复合而致发光分子发光的现象，发光强度与注入的电流成正比 |
| 引脚式封装（Lamp） | 指 | 采用引线架作引脚的封装形式 |
| 表面贴装封装（Surface Mounted Devices，SMD） | 指 | 将分立器件放置在印制电路板上进行回流焊接的一种封装方式 |
| 多芯片集成封装（Chips on Board，COB） | 指 | 将多个芯片直接固定在PCB上的高光效集成面光源封装技术 |
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，占国星光电总股本的0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份价格系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定。最终佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次52,051,945股国星光电股份每股转让价格为11.51元，合计总对价为59,911.79万元。
西格玛100%股权价格系在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值确定。经双方协商，本次股权转让总价款为91,798.02万元。
交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的 | 交易对价 （万元） | 最终定价依据 |
| 1 | 电子集团 | 西格玛100%股权 | 91,798.02 | 主要依据西格玛持有国星光电79,753,050 股股份价值（11.51元/股） |
| 序号 | 交易对方 | 标的 | 交易对价 （万元） | 最终定价依据 |
| 2 | 广晟集团 | 国星光电46,260,021股股份 | 53,245.28 | 经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元 |
| 3 | 广晟金控 | 国星光电5,791,924股股份 | 6,666.50 | 经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元 |
| 合计 | 151,709.81 | |||
（四）过渡期安排
从《估值报告》基准日2021年9月27日至广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份交割完成日前，如国星光电向广晟集团、广晟金控支付任何现金股利或分红，则对广晟集团、广晟金控的交易对价应扣除该等已经向上述两方支付的现金股利或分红的金额；如国星光电有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。上述期间内国星光电的损益仍归属于国星光电享有和承担。
从2021年6月30日至西格玛100%股权交割完成日期间，西格玛正常经营产生的损益均归属于西格玛享有和承担。电子集团承诺在上述期间内除维持西格玛正常运转成本费用之外不新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关的成本费用，如因西格玛维持正常运转之外的原因产生的债务、担保事项或与西格玛无关的成本费用由电子集团承担，并以现金方式补偿给佛山照明。上述期间内，因维持西格玛正常运转之外的原因产生新增的债权收益归属于西格玛享有。
（五）对价支付安排
1、对电子集团的对价支付安排
（1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起5个工作日内向电子集团支付本次股权转让总价款的30%，即人民币27,539.41万元作为本次交易的保证金；
（2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至电子集团指定的银行账户，即人民币64,258.62万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起30日内支付
完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、（二）先决条件”）
2、对广晟集团的对价支付安排
（1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟集团支付本次股份转让总价款的30%，即人民币15,973.59万元至广晟集团指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟集团指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币37,271.70万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份转让协议生效之日起30日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、（二）先决条件”）。
3、对广晟金控的对价支付安排
（1）佛山照明应在与广晟金控签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟金控支付本次股份转让总价款的30%，即人民币1,999.95万元至广晟金控指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟金控指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟金控支付人民币4,666.55万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份协议生效之日起30日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、（二）先决条件”）。
二、本次交易构成关联交易
佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
根据《重组办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2020年12月2日、2020年12月18日公司分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%股权，股权转让款为人民币31,162.84万元。目前，上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企业集团有限公司系广晟集团全资子公司，与本次交易标的受同一交易方控制。因此收购湖南科达100%股权应累计计算，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以股东大会作出收购湖南科达100%股权相关决议时最近一个会计年度（2019年度）相关财务数据计算相应指标。
根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占佛山照明相应项目比例的
情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 湖南科达 | 西格玛 | 国星光电 | 标的合计 | 佛山照明 | 占比 |
| 2019年末资产总额、成交金额孰高 | 31,162.84 | 91,798.02 | 663,245.21 | 786,206.07 | 647,795.54 | 121.37% |
| 2019年末净资产额、成交金额孰高 | 31,162.84 | 91,798.02 | 364,751.40 | 487,712.26 | 497,087.57 | 98.11% |
| 2019年度营业收入 | - | - | 406,910.47 | 406,910.47 | 333,757.67 | 121.92% |
根据《重组办法》及相关法律法规和上述财务数据计算结果，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产估值及定价基本情况
佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电46,260,021股和广晟金控持有的国星光电5,791,924股合计52,051,945股股份于估值基准日所对应的价值区间为56,372.26万元~ 62,982.85万元，每股股价所对应的价值区间为10.83元~12.10元。经佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次52,051,945股国星光电股份每股转让价格为11.51元，合计总对价为59,911.79万元。
西格玛100%股权的定价在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值确定。依据上述定价原则和《估值报告》确定的国星光电股票每股单价对应的价值区间（每股股价所对应的价值区间为10.83元~12.10元），综合考虑西格玛截至2021年6月30日的资产负债情况，西格玛100%股权的价值区间为86,374.82万元~96,503.46万元。经佛山照明与电子集团协商一致，西格玛100%股权转让总价款为91,798.02万元。
交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的 | 交易对价 （万元） | 最终定价依据 |
| 1 | 电子集团 | 西格玛100%股权 | 91,798.02 | 主要依据西格玛持有国星光电79,753,050 股股份价值（11.51元/股） |
| 2 | 广晟集团 | 国星光电46,260,021股股份 | 53,245.28 | 经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元 |
| 3 | 广晟金控 | 国星光电5,791,924股股份 | 6,666.50 | 经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元 |
| 合计 | 151,709.81 | |||
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以支付现金的方式购买国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据佛山照明相关财务数据及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，佛山照明最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 总资产 | 825,785.25 | 1,449,453.29 | 851,933.69 | 1,460,522.31 |
| 总负债 | 229,675.95 | 607,919.54 | 220,715.68 | 583,917.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 591,058.32 | 550,805.46 | 626,392.13 | 593,627.32 |
| 营业收入 | 195,534.21 | 362,620.03 | 374,491.45 | 694,711.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,055.55 | 12,212.89 | 31,691.42 | 34,670.45 |
| 资产负债率 | 27.81% | 41.94% | 25.91% | 39.98% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0802 | 0.0885 | 0.2265 | 0.2532 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0802 | 0.0885 | 0.2265 | 0.2532 |
本次交易后，总资产、总负债、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等核心财务指标均有所扩大，并且增厚了每股收益，提升佛山照明的盈利能力。虽
然资产负债率有所提升，但仍在合理范围内，不会对上市公司产生重大不利的影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021年9月28日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2021年10月27日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策程序
2021年9月28日，广晟集团、电子集团和广晟金控分别召开董事会，审议通过向佛山照明出售国星光电股份和西格玛股权事项。
3、其他程序
2021年11月17日，佛山照明向国家市场监督管理总局反垄断局提交了本次交易经营者集中申报的申请，国家市场监督管理总局反垄断局认为本次交易后虽国星光电的控股股东将会发生变更，但实际控制人仍为广晟集团，不属于《反垄断法》第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报，佛山照明已主动撤回申请。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、电子集团就非公开协议转让西格玛100%股权等相关事宜取得广晟集团的批准；
2、上市公司召开股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；
3、深交所对本次交易进行合规性确认。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容1 |
| 佛山照明 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与国星光电及国星光电子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取包括但不限于以下措施解决： （1）国星光电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务； （2）国星光电认为必要时，承诺人可以通过适当方式优先收购国星光电及国星光电子公司持有的有关资产和业务。 2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使国星光电受到损失的，承诺人将给予国星光电合理赔偿。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、上市公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，上市公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的承诺 | 1、承诺人不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定的因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月，不存在因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月导致不得减持国星光电股份的情形。 2、承诺人如在本次交易后仍持有国星光电股份的，将遵守以下规定： （1）在本次交易完成后6个月内，如承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持本次交易所取得的股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 （2）在本次交易完成后6个月内，如承诺人计划在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持本次交易所取得的股份的，减持的股份的总数不超过国星光电股份总数的1%。 | |
| 关于合法合规的承诺 | 1、截至承诺函出具日，上市公司在最近三年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；上市公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
“承诺主要内容”项下的“承诺人”指该承诺对应的左列承诺方，下同。
| 2、截至承诺函出具日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形。 3、截至承诺函出具日，上市公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。 | ||
| 关于本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺人已向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 佛山照明董事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报的风险采取填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 |
| 佛山照明董事、监事、高级管理人员 | 关于重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺 | 1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的佛山照明股份（如有）。 2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本人承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。 承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，本承诺函持续有效，不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺；如违反本承诺，承诺人将承担相关法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于 |
| 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 | |
| 关于合法合规的承诺 | 1、截至承诺函出具日，承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、截至承诺函出具日，承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内未受到过任何刑事处罚、不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至承诺函出具日，承诺人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 |
| 关于本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 |
| 控股股东、实际控制人 | 填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。 |
| 重大资产重组期间不减持佛山照明 | 1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方式（广晟集团及全资子公司之间转让或划转除外）减持所持有的佛山照明股份。 |
| 股份的承诺 | 2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本公司承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目前与佛山照明存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与佛山照明及佛山照明子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）佛山照明认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务。 2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使佛山照明受到损失的，承诺人将给予佛山照明合理赔偿。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺 | 在持有（包括直接持有和间接持有）佛山照明股份期间： 1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害佛山照明及其他股东利益的行为； 2、承诺人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及佛山照明的子公司之间发生关联交易； 3、对于承诺人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及承诺人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给佛山照明及佛山照明的子公司和其他股东造成损失，由承诺人承担赔偿责任。 |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明 | 截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于合法合规的承诺 | 1、最近三年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 2、最近三年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易 |
| 所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | ||
| 控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明 | 截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）交易对方
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 对国星光电可能存在的违法违规行为补偿承诺 | 若因国星光电在本次收购完成前已存在的违法违规行为导致本次交易完成后国星光电受到相关主管部门的追责、罚款等行政处罚，承诺方将全额承担国星光电或佛山照明的损失，以及被处罚或被追索的支出及费用，确保国星光电或佛山照明不会因此遭受任何经济损失。 |
| 就本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的的说明 | 1、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司按照深圳证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，并与上述中介机构签订了保密协议或含保密条款的委任协议，明确约定了保密信息的范围，各中介机构的保密责任。 2、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。 3、在交易各方参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，交易各方没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。 4、在上市公司就本次交易进行信息披露前，交易各方严格遵守了保密义务。综上，交易各方在本次交易中已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任 |
| 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 6、承诺人如在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。 | ||
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形的声明 | 截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，本次重组的交易对方不存在因涉嫌本次重大资产重组交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本次交易相关主体亦不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本次交易相关主体将承担相应赔偿责任。 | |
| 电子集团 | 关于本次重大资产重组标的资产清晰的承诺 | 承诺人所持有的西格玛100%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。 |
| 广晟集团 | 承诺人所持有的国星光电46,260,021股股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。 | |
| 广晟金控 | 承诺人所持有的国星光电5,791,924股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。 | |
| 广晟集团、广晟金控 | 关于本次重大资产重组符合《上市公司股东、 | 1、承诺人不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定的因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月，不存在因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月导致不得减持国星光电股份 |
| 董监高减持股份的若干规定》的承诺 | 的情形。 2、如违反上述承诺，给国星光电、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 广晟金控 | 关于合法合规的承诺 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 电子集团 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、2019年 11月20日中国证券监督管理委员会广东监管局出具行政处罚决定书（[2019]13号），对广东风华高新科技股份有限公司信息披露违法违规一案，给予时任风华高科董事刘科（现任电子集团董事长）警告，并处以3万元罚款。除前述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、除上述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 广晟集团 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、根据广东纪检监察网2021年10月18日公告，承诺人的党委委员、副总经理余刚涉嫌严重违纪违法，目前正接受广东省纪委监委纪律审查和监察调查。截至本承诺函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 电子集团 | 关于解除信用保证的承诺 | 1、截至承诺函出具日，西格玛已与兴业银行股份有限公司广州分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：兴银粤保字（白云）第201906280001-1号）和《上市公司股票最高额质押合同》（合同编号：兴银粤质字（白云）第201906280001-2 |
| 号），由西格玛为承诺人的债务提供最高额保证担保和质押担保，担保额度为人民币4亿元（大写：肆亿元），担保有效期自2019年6月28日至2022年6月27日止。承诺人承诺，在本承诺函出具之日，《最高额保证合同》和《上市公司股票最高额质押合同》项下涉及的借款已全部归还，不存在任何基于上述合同项下担保的债务且西格玛持有的国星光电的39,876,500股股票已经解除质押。同时承诺人进一步做出不可撤销之承诺，在《最高额保证合同》和《上市公司股票最高额质押合同》到期日之前不会以借款人身份向兴业银行广州分行新增任何借款，以保证西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任。 2、承诺人承诺，在本次交易西格玛的股权完成交割前，承诺人不会安排西格玛新增任何形式的担保。 3、如承诺人违反上述承诺的，承诺人应在10日内解决并排除上述情形，并向西格玛及佛山照明承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方主要管理人员 | 不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
（四）标的公司
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 关于合法合规的说明 | 最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 |
| 国星光电 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 本公司已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 西格玛 | 关于本次重大资产重组标的资产权属清晰的承诺 | 承诺人所持有的国星光电79,753,050股无限售条件的流通股股份，39,876,500股股份曾存在为广东省电子信息产业集团有限公司提供质押的情形，截止至本承诺出具之日，上述股份质押已解除，但承诺人与兴业银行股份有限公司广州分行签署的《上市公司股票最高额质押合同》（编号：兴银粤质字（白云）第201906280001-2号）尚未解除，广东省电子信息产业集团有限公司已承诺在担保有效期内，不会以借款人身份向兴业银行股份有限公司广州分行新增任何借款，保证承诺人不会因《上市公司股票最高额质押合同》实质上承担任何保证责任。除上述情形外，承诺人的资产权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不 |
| 存在影响合法存续的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。 | ||
| 关于公司股权不存在权属纠纷的承诺 | 1、承诺人保证承诺人的注册资本已全部实缴完毕。 2、承诺人保证现有股东均为自有资金出资持股，不存在股权代持等情形，股东之间就所持股权不存在纠纷或潜在纠纷。 | |
| 关于诉讼与行政处罚情况的说明 | 截至本说明出具日，西格玛及其下属全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 截至本说明出具日，西格玛的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 | |
| 关于本次重大资产重组 所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺人已向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规的承诺 | 最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 |
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已出具确认函，原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已出具《关于重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺》：
“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计
划，本公司将不以其他任何方式（广晟集团及全资子公司之间转让或划转除外）减持所持有的佛山照明股份。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本公司承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺》：
“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的佛山照明股份（如有）。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本人承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行关联交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的议案将在公司股东大会上由上市公司非关联股东予以表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《重组办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）聘请相关中介机构
为推进本次重组工作，根据《重组办法》，上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2020年1月1日完成，本次交易对上市公司2020 年度、2021年1-6 月归属于母公司所有者的净利润和每股收益比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,055.55 | 12,212.89 | 31,691.42 | 34,670.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0802 | 0.0885 | 0.2265 | 0.2532 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0802 | 0.0885 | 0.2265 | 0.2532 |
本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-6月基本每股收益分别增加0.0267元/股、0.0083元/股，上市公司即期回报将有所增厚。
2、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。
但若标的公司未来盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
为防范本次资产重组可能导致上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补可能被摊薄的即期回报。同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
上市公司制定的填补即期回报具体措施如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的管控。
（2）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易后，上市公司将进一步完善治理水平，为上市公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善上市公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、相关人员出具的承诺函
上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺如下：
“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员出具的承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、佛山照明制定了严格的内幕信息管理制度，佛山照明与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，存在因涉嫌内幕交易引致股价异常波动或异常交易而暂停、终止本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停或终止的风险。
（二）审批风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为未能通过以下审批程序而终止：
1、电子集团就非公开协议转让西格玛100%股权等相关事宜取得广晟集团的批准；
2、上市公司召开股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；
3、深交所对本次交易进行合规性确认。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）估值风险
为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，佛山照明聘请中联国际评估咨询有限公司作为估值机构，从独立估值机构的角度对交易标的进行估值并出具《估值报告》。本次交易定价系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定，具有合理性和公允性。
虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因尽职调查受限、未来实际情况与估值假设不一致，特别是股票市场波动，宏观经济及市场竞争的变化，国家法律法规及行业政策的调整等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（四）标的资产权属风险
根据标的公司的工商登记资料、中国证券登记结算有限公司下发的股东名册及交易对方说明，交易对方所拥有的国星光电52,051,945股股份和西格玛100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。
报告期内，西格玛曾存在为交易对方电子集团在兴业银行广州分行的相关借款提供保证担保和质押担保的情形，相关担保合同原本将于2022年6月27日到期。2021年11月3日，西格玛与兴业银行广州分行通过签署《〈上市公司股票最高额质押合同〉解除协议》和《〈最高额保证合同〉解除协议》，双方确认，基于相关担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格玛不存在应承担担保责任的情形，双方约定提前解除相关担保合同。
截至本报告书签署日，电子集团已结清对兴业银行广州分行的所有债务，曾存在为电子集团提供质押的国星光电39,876,500股股份已解除质押，相关担保合同已解除，西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任。
截至本报告书签署日，西格玛主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述曾存在的担保事项不会损害上市公司及全体股东的利益。
但是，在本次交易实施前，如果出现针对标的公司股权或相关资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议的其他事项，仍将会对本次交易的实施产生不利影响。
（五）整合风险
本次交易完成后，国星光电将成为佛山照明的控股子公司。国星光电是深交所上市公司，将在保持独立运营的基础上，与佛山照明实现优势互补。本次交易有利于提高佛山照明对供应商的议价能力，降低交易成本，提高盈利能力；有利于佛山照明协调上游原材料供应进度，缩短产品交付期限，提高供应链运行效率。但是佛山照明与国星光电之间能否顺利实现协同具有不确定性，存在协同进度、
协同效果未能达到预期的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）新冠病毒肺炎疫情引致的经营业绩持续下滑风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国星光电2020年整体经营业绩出现下滑。2021年，随着国内疫情防控形势持续向好以及新型冠状病毒肺炎疫苗接种率的提高，国星光电经营业绩出现好转。但因为未来全球疫情走向具有不确定性与不可控性，如果疫情不能得到有效控制，国星光电经营业绩将持续受到影响。
（二）行业竞争加剧的风险
LED行业发展愈发成熟，行业参与者深耕技术研发，产品质量、行业工艺技术不断提升、更迭速度加快，新兴应用领域逐步涌现，技术竞争态势进一步突显。如果国星光电不能保持产品优势，可能导致国星光电无法在激烈的行业竞争中保持良好的市场份额和经营业绩。
（三）产能扩张导致的管理风险
国星光电于2020年8月7日第四届董事会第三十八次会议审议通过关于投资建设国星光电吉利产业园项目的事项，同意国星光电投资不超过人民币190,000万元进行小间距 LED、Mini LED、TOP LED 等产品的产能扩充。产品主要用于超高清及新型智能显示、智能车灯、智能家居、紫外杀菌等领域。如果未来市场行情不如预期，或国星光电战略规划、生产技术、内部控制等跟不上产能扩张对经营管理提出的要求，可能存在产能迅速扩张引发的管理风险。
（四）技术创新风险
国星光电产品广泛应用于照明应用、显示、背光、家电等下游领域，相关领域市场充分竞争，产品更新迭代较快。各大厂商的Mini LED产品陆续上市，进入规模化量产阶段，也提前加大对Micro LED相关技术的研发力度，激光显示和第三代半导体相关领域技术也快速发展。如国星光电不能及时更新技术，把握行业发展趋势，开发出拥有自主知识产权的新产品，将面临因产品性能不能满足市场需求而失去客户的风险。
（五）人才流失风险
国星光电在长期的生产实践中打造了一支骨干技术研发队伍和培养了具有
丰富经验的管理人员。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，专业人才在就业市场中的地位也不断提高。如果国星光电不能提供有效的人才激励机制稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，技术和管理人才出现的流失可能导致生产工艺泄密，降低国星光电综合竞争力。
（六）质量控制风险
国星光电产品种类繁多，生产制造过程包括多个生产工序，精密程度要求较高，随着生产工艺技术迭代加快，国星光电对质量控制的难度相应加大。此外，国星光电客户中包括LED显示、LED照明、家电等领域的龙头企业，其对产品的质量具有严格的要求。如果不能在原材料采购、产品流程化设计以及精细化生产方面层层把控产品出厂质量，国星光电声誉将会受到影响，从而对国星光电的经营业绩造成不利影响。
（七）原材料价格波动风险
报告期内，原材料成本系国星光电生产成本主要构成部分，国星光电生产所需的原材料主要系芯片、支架及贵金属。由于原材料价格的变化对产品成本影响较大，进而直接影响国星光电的毛利率水平。若原材料价格出现大幅上涨，国星光电无法通过诸如向下游转嫁成本，或者通过优化现有供应链、提高产能利用率等手段稳定产品成本，国星光电的经营业绩将存在一定的下滑风险。
（八）应收账款回收风险
报告期各期末，国星光电的应收账款账面价值分别为72,256.75万元、57,021.21万元及55,883.02万元，占总资产的比例分别为10.89%、9.96%及9.44%。国星光电主要客户多为上市公司或者行业内知名公司，客户信誉度较高，与国星光电保持长期稳定合作关系，实际发生坏账的可能性较小，应收账款质量较高。但是若国星光电的下游行业发生重大不利变化或客户财务状况恶化，将可能导致国星光电应收账款发生坏账并影响国星光电的经营业绩。
（九）税收优惠政策变化的风险
国星光电于2020年通过高新技术企业重新认定，有效期为三年。2020年至2022年，国星光电将享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
佛山市国星半导体技术有限公司于2018年通过高新技术企业重新认定，有
效期为三年。2018年至2020年，佛山市国星半导体技术有限公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税，目前正在申请重新认定。
上述高新技术企业资质有效期满后，如果国星光电及其子公司不能通过高新技术企业重新认定，或者国家收紧、取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，则国星光电及其子公司的所得税率将会上升，进而对国星光电经营业绩造成不利影响。
（十）存货增加及跌价风险
报告期各期末，国星光电存货的金额分别为95,947.36万元、90,944.90万元和96,523.73万元，占总资产的比例分别为14.47%、15.89%和16.30%。2021年6月末，国星光电存货较上期末有所增加，主要系客户订单增加所致。未来随着国星光电销售规模的进一步增大，存货规模将可能继续扩大，从而给国星光电的运营和现金流带来一定压力。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策调整导致销售价格下降，或者出现产品滞销等情况，则国星光电可能需对该等商品计提跌价准备，从而对国星光电财务状况和经营成果产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对佛山照明的生产经营和财务状况产生一定影响，佛山照明基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还会受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素产生对佛山照明不利影响的可能性，提请投资者关注。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次重组的背景
1、政策支持国有资本优化重组
2015年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。本次重组系推进国有资本优化重组的重要一步，完成本次重组后佛山照明将打通行业上游和中游，进入LED芯片生产和LED封装领域，最终实现国有资产增值。
2、LED封装迎来重大的发展契机
随着5G商用时代的到来，手机、电脑、平板电脑、可穿戴智能设备等更新迭代加快，属于LED下游应用领域的消费电子相关行业需求保持快速增长态势。另外，Mini LED概念在近两年进一步加码，三星、TCL、小米、LG、海信等相继推出新款Mini LED电视产品，戴尔、华硕等相继推出搭载Mini LED背光方案的显示屏，Mini LED的应用领域正在不断拓宽发展。LED行业技术的创新突破和下游需求快速增长，为LED封装行业提供了良好的发展契机。
（二）本次重组的目的
1、佛山照明将完成LED产业链垂直一体化整合
国星光电业务涵盖LED产业链中的上游LED芯片制造和中游LED封装，本次交易完成后，佛山照明将拥有涵盖上游LED芯片制造、中游LED封装、下游LED应用产品的全LED产业链，完成垂直一体化整合。本次重组有利于提高
佛山照明和国星光电对供应商的议价能力，降低交易成本，提高盈利能力；有利于佛山照明协调上游原材料供应进度，缩短产品交付期限，提高供应链运行效率。
2、巩固行业第一梯队地位，强化持续盈利能力
LED照明行业的市场竞争日益激烈，提高行业内部生产集中度，促进行业规模化发展成为了行业发展的大趋势，兼并与收购是行业内部整合的主线。佛山照明作为国内最早从事照明产品生产销售的企业之一，近年来积极融入行业整合并购的大潮中，本次重组完成后，佛山照明的业务规模将进一步扩大，在LED行业的核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固佛山照明在LED行业的第一梯队地位。
3、本次重组系避免同业竞争的必然选择
佛山照明和标的公司国星光电的实际控制人均为广晟集团，往LED封装、LED芯片制造纵向拓展成为了佛山照明完成产业链垂直一体化整合的必经之路，若选择收购其他LED上游行业相关标的，将与国星光电产生同业竞争。本次交易完成后，将有助于佛山照明拓展上游时消除和避免佛山照明与实际控制人及其关联方之间的同业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，占国星光电总股本的0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份价格系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律
法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定。最终佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次52,051,945股国星光电股份每股转让价格为11.51元，合计总对价为59,911.79万元。
西格玛100%股权价格系在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值确定。经双方协商，本次股权转让总价款为91,798.02万元。
交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的 | 交易对价 （万元） | 最终定价依据 |
| 1 | 电子集团 | 西格玛100%股权 | 91,798.02 | 主要依据西格玛持有国星光电79,753,050 股股份价值（11.51元/股） |
| 2 | 广晟集团 | 国星光电46,260,021股股份 | 53,245.28 | 经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元 |
| 3 | 广晟金控 | 国星光电5,791,924股股份 | 6,666.50 | 经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元 |
| 合计 | 151,709.81 | |||
（四）过渡期安排
从《估值报告》基准日2021年9月27日至广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份交割完成日前，如国星光电向广晟集团、广晟金控支付任何现金股利或分红，则对广晟集团、广晟金控的交易对价应扣除该等已经向上述两方支付的现金股利或分红的金额；如国星光电有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。上述期间内国星光电的损益仍归属于国星光电享有和承担。
从2021年6月30日至西格玛100%股权交割完成日期间，西格玛正常经营产生的损益均归属于西格玛享有和承担。电子集团承诺在上述期间内除维持西格玛正常运转成本费用之外不新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关的成本费用，如因西格玛维持正常运转之外的原因产生的债务、担保事项或与西格玛无关的成本费用由电子集团承担，并以现金方式补偿给佛山照明。上述期间内，因维持西格玛正常运转之外的原因产生新增的债权收益归属于西格玛享有。
（五）对价支付安排
1、对电子集团的对价支付安排
（1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起5个工作日内向电子集团支付本次股权转让总价款的30%，即人民币27,539.41万元作为本次交易的保证金；
（2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至电子集团指定的银行账户，即人民币64,258.62万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起30日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、（二）先决条件”）
2、对广晟集团的对价支付安排
（1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟集团支付本次股份转让总价款的30%，即人民币15,973.59万元至广晟集团指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟集团指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币37,271.70万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份转让协议生效之日起30日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、（二）先决条件”）。
3、对广晟金控的对价支付安排
（1）佛山照明应在与广晟金控签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟金控支付本次股份转让总价款的30%，即人民币1,999.95万元至广晟金控指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟金控指定的
银行账户，即佛山照明本次应向广晟金控支付人民币4,666.55万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份协议生效之日起30日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、（二）先决条件”）。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
根据《重组办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2020年12月2日、2020年12月18日公司分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新
能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%股权，股权转让款为人民币31,162.84万元。目前，上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企业集团有限公司系广晟集团全资子公司，与本次交易标的受同一交易方控制。因此收购湖南科达100%股权应累计计算，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以股东大会作出收购湖南科达100%股权相关决议时最近一个会计年度（2019年度）相关财务数据计算相应指标。
根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占佛山照明相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 湖南科达 | 西格玛 | 国星光电 | 标的合计 | 佛山照明 | 占比 |
| 2019年末资产总额、成交金额孰高 | 31,162.84 | 91,798.02 | 663,245.21 | 786,206.07 | 647,795.54 | 121.37% |
| 2019年末净资产额、成交金额孰高 | 31,162.84 | 91,798.02 | 364,751.40 | 487,712.26 | 497,087.57 | 98.11% |
| 2019年度营业收入 | - | - | 406,910.47 | 406,910.47 | 333,757.67 | 121.92% |
根据《重组办法》及相关法律法规和上述财务数据计算结果，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021年9月28日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2021年10月27日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策程序
2021年9月28日，广晟集团、电子集团和广晟金控分别召开董事会，审议通过向佛山照明出售国星光电股份和西格玛股权事项。
3、其他程序
2021年11月17日，佛山照明向国家市场监督管理总局反垄断局提交了本次交易经营者集中申报的申请，国家市场监督管理总局反垄断局认为本次交易后虽国星光电的控股股东将会发生变更，但实际控制人仍为广晟集团，不属于《反垄断法》第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报，佛山照明已主动撤回申请。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、电子集团就非公开协议转让西格玛100%股权等相关事宜取得广晟集团的批准；
2、上市公司召开股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；
3、深交所对本次交易进行合规性确认。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以支付现金的方式购买国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据佛山照明相关财务数据及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，佛山照明最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 总资产 | 825,785.25 | 1,449,453.29 | 851,933.69 | 1,460,522.31 |
| 总负债 | 229,675.95 | 607,919.54 | 220,715.68 | 583,917.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 591,058.32 | 550,805.46 | 626,392.13 | 593,627.32 |
| 营业收入 | 195,534.21 | 362,620.03 | 374,491.45 | 694,711.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,055.55 | 12,212.89 | 31,691.42 | 34,670.45 |
| 资产负债率 | 27.81% | 41.94% | 25.91% | 39.98% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0802 | 0.0885 | 0.2265 | 0.2532 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0802 | 0.0885 | 0.2265 | 0.2532 |
本次交易后，总资产、总负债、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等核心财务指标均有所扩大，并且增厚了每股收益，提升佛山照明的盈利能力。虽然资产负债率有所提升，但仍在合理范围内，不会对上市公司产生重大不利的影响。
（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
佛山电器照明股份有限公司
2021年12月5日