佛山照明：兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

兴业证券股份有限公司

关于

佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二零二一年十二月

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 4

独立财务顾问声明和承诺 ...... 7

一、独立财务顾问声明 ...... 7

二、独立财务顾问承诺 ...... 7

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案 ...... 9

二、本次交易构成关联交易 ...... 11

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 12

四、本次交易不构成重组上市 ...... 13

五、标的资产估值及定价基本情况 ...... 13

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 15

八、交易各方重要承诺 ...... 15

九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 23

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23

十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 24

重大风险提示 ...... 28

一、本次交易相关风险 ...... 28

二、标的公司经营相关风险 ...... 30

三、其他风险 ...... 32

第一章 本次交易概述 ...... 33

一、本次交易的背景和目的 ...... 33

二、本次交易具体方案 ...... 34

三、本次交易的性质 ...... 37

四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 38

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 39

第二章 上市公司基本情况 ...... 41

一、基本信息 ...... 41

二、上市公司的历史沿革 ...... 41

三、最近三年主营业务发展情况 ...... 44

四、最近六十个月的控股权变动情况 ...... 44

五、控股股东和实际控制人情况 ...... 45

六、主要财务数据 ...... 47

七、最近三年重大资产重组情况 ...... 48

八、最近三年合法合规情况 ...... 48

九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 48

第三章 交易对方基本情况 ...... 49

一、本次交易对方的整体情况 ...... 49

二、本次交易对方的具体情况 ...... 49

三、其他事项说明 ...... 59

第四章 交易标的基本情况 ...... 60

一、基本情况 ...... 60

二、历史沿革 ...... 61

三、标的公司的出资及合法存续情况 ...... 69

四、产权控制关系 ...... 69

五、标的公司主要下属公司情况 ...... 70

六、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ...... 71

七、诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 ...... 82

八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ...... 85

九、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ...... 86

十、标的公司主营业务情况 ...... 88

十一、最近两年及一期主要财务数据 ...... 98

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 100

第五章 交易标的估值情况 ...... 114

一、国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份估值情况 ...... 114

二、西格玛100%股权估值情况 ...... 122

第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 124

一、电子集团与佛山照明关于西格玛的股权转让协议 ...... 124

二、广晟集团与佛山照明关于国星光电的股份转让协议 ...... 127

三、广晟金控与佛山照明关于国星光电的股份转让协议 ...... 131

第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 135

一、基本假设 ...... 135

二、本次交易的合规性分析 ...... 135

三、本次交易估值合理性分析 ...... 139

四、本次交易的定价原则与合理性分析 ...... 140

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 141

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 ...... 144

七、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...... 145

八、本次交易资产交付安排的说明 ...... 146

九、上市公司最近十二个月资产交易情况的核查 ...... 146

十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 ...... 148

十一、关于本次交易中聘请第三方行为的核查 ...... 151

第八章 独立财务顾问结论意见 ...... 152

第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 154

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 154

二、内部审核意见 ...... 154

附件一：国星光电及其控股子公司专利情况表 ...... 156

释义

简称

简称		释义
佛山照明/上市公司/本公司/公司	指	佛山电器照明股份有限公司
西格玛	指	佛山市西格玛创业投资有限公司
国星光电	指	佛山市国星光电股份有限公司，深交所上市公司，证券代码002449
交易标的/标的资产	指	国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权
标的公司	指	西格玛和国星光电
电子集团	指	广东省电子信息产业集团有限公司
广晟集团	指	广东省广晟控股集团有限公司（原名广东省广晟资产经营有限公司）
广晟金控	指	广东省广晟金融控股有限公司
交易对方/交易对手	指	电子集团、广晟集团、广晟金控
本次重组/本次交易/本次资产重组/本次重大资产重组	指	佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛 100%股权以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份
国星半导体	指	佛山市国星半导体技术有限公司
亚威朗	指	浙江亚威朗科技有限公司
新立电子	指	广东省新立电子信息进出口有限公司
宝里钒业	指	南阳宝里钒业股份有限公司
兴业银行/兴业银行广州分行	指	兴业银行股份有限公司广州分行
A股	指	境内上市人民币普通股
兴业证券/独立财务顾问	指	兴业证券股份有限公司
泰和泰律所/律师事务所/律师/法律顾问	指	泰和泰（广州）律师事务所
中审众环/会计师/审计机构	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通	指	中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构	指	中联国际评估咨询有限公司
报告期/最近两年及一期	指	2019年、2020年及2021年1-6月
独立财务顾问报告/本独立财务顾问报告	指	《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》

报告书 /重组报告书

报告书 /重组报告书	指	《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
预案/重组预案	指	《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
《备考审阅报告》	指	《佛山电器照明股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2021）0500010号）
《估值报告》	指	《佛山电器照明股份有限公司拟购买广东省广晟控股集团有限公司及广东省广晟金融控股有限公司所持有的佛山市国星光电股份有限公司的合计52,051,945股股份估值项目估值报告书》（中联国际咨字【2021】第OYMQH0809号）
《公司章程》	指	《佛山电器照明股份有限公司章程》
董事会	指	佛山电器照明股份有限公司董事会
监事会	指	佛山电器照明股份有限公司监事会
股东大会	指	佛山电器照明股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证公司	指	中国证券登记结算有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
LED	指	全称为“Light-emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件
LED芯片	指	把面积比较大的半导体外延片经过电极制作并分裂成的一定数量的单个小单元，是把电能转化为光能的核心部件
LED封装	指	用环氧树脂或有机硅把LED芯片和支架包封起来的过程
衬底	指	具有特定晶面和适当电学、光学和机械特性的用于生长外延层的洁净单晶薄片
SMD LED器件	指	表面贴装式发光二极管
Lamp LED	指	引脚直插式发光二极管
LED高效白光封装	指	优化器件结构或材料后实现白光LED在取光效率、颜色空间分布以及光色质量等方面高效发光的封装形式
LED倒装	指	LED倒装芯片，芯片发光面和电极分别在芯片上下两侧
CSP封装	指	芯片级封装，即器件封装面积与芯片面积相当接近的封装形式

Mini LED

Mini LED	指	芯片尺寸介于50~200μm之间的LED器件
量子点封装	指	使用量子点材料作为光转换材料进行封装
Mini RGB封装	指	使用Mini尺寸的RGB三种芯片进行集成封装
Micro LED	指	芯片尺寸接近或小于50μm的LED器件
LCD	指	Liquid Crystal Display，液晶显示器；主要由LED背光模组、TFT矩阵、液晶盒构成
OLED	指	Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管；一种电流型的有机发光器件，通过载流子注入有机发光层复合而致发光分子发光的现象，发光强度与注入的电流成正比
引脚式封装（Lamp）	指	采用引线架作引脚的封装形式
表面贴装封装（Surface Mounted Devices，SMD）	指	将分立器件放置在印制电路板上进行回流焊接的一种封装方式
多芯片集成封装（Chips on Board，COB）	指	将多个芯片直接固定在PCB上的高光效集成面光源封装技术

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，兴业证券有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产购买的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈的行为。

重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）交易方案

本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，占国星光电总股本的0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。

（三）本次交易的定价原则和交易价格

广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份价格系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定。最终佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次52,051,945股国星光电股份每股转让价格为11.51元，合计总对价为59,911.79万元。

西格玛100%股权价格系在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值确定。经双方协商，本次股权转让总价款为91,798.02万元。

交易对价具体情况如下：

序号

序号	交易对方	标的	交易对价 （万元）	最终定价依据
1	电子集团	西格玛100%股权	91,798.02	主要依据西格玛持有国星光电79,753,050 股股份价值（11.51元/股）

序号

序号	交易对方	标的	交易对价 （万元）	最终定价依据
2	广晟集团	国星光电46,260,021股股份	53,245.28	经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元
3	广晟金控	国星光电5,791,924股股份	6,666.50	经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元
合计			151,709.81

（四）过渡期安排

从《估值报告》基准日2021年9月27日至广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份交割完成日前，如国星光电向广晟集团、广晟金控支付任何现金股利或分红，则对广晟集团、广晟金控的交易对价应扣除该等已经向上述两方支付的现金股利或分红的金额；如国星光电有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。上述期间内国星光电的损益仍归属于国星光电享有和承担。从2021年6月30日至西格玛100%股权交割完成日期间，西格玛正常经营产生的损益均归属于西格玛享有和承担。电子集团承诺在上述期间内除维持西格玛正常运转成本费用之外不新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关的成本费用，如因西格玛维持正常运转之外的原因产生的债务、担保事项或与西格玛无关的成本费用由电子集团承担，并以现金方式补偿给佛山照明。上述期间内，因维持西格玛正常运转之外的原因产生新增的债权收益归属于西格玛享有。

（五）对价支付安排

1、对电子集团的对价支付安排

（1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起5个工作日内向电子集团支付本次股权转让总价款的30%，即人民币27,539.41万元作为本次交易的保证金；

（2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至电子集团指定的银行账户，即人民币64,258.62万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起30日内支付

完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、（二）先决条件”）

2、对广晟集团的对价支付安排

（1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟集团支付本次股份转让总价款的30%，即人民币15,973.59万元至广晟集团指定的银行账户作为本次交易的保证金。

（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟集团指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币37,271.70万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份转让协议生效之日起30日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、（二）先决条件”）。

3、对广晟金控的对价支付安排

（1）佛山照明应在与广晟金控签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟金控支付本次股份转让总价款的30%，即人民币1,999.95万元至广晟金控指定的银行账户作为本次交易的保证金。

（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟金控指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟金控支付人民币4,666.55万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份协议生效之日起30日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、（二）先决条件”）。

二、本次交易构成关联交易

佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。

根据《重组办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

2020年12月2日、2020年12月18日公司分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%股权，股权转让款为人民币31,162.84万元。目前，上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企业集团有限公司系广晟集团全资子公司，与本次交易标的受同一交易方控制。因此收购湖南科达100%股权应累计计算，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以股东大会作出收购湖南科达100%股权相关决议时最近一个会计年度（2019年度）相关财务数据计算相应指标。

根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占佛山照明相应项目比例的

情况如下表所示：

单位：万元

项目

项目	湖南科达	西格玛	国星光电	标的合计	佛山照明	占比
2019年末资产总额、成交金额孰高	31,162.84	91,798.02	663,245.21	786,206.07	647,795.54	121.37%
2019年末净资产额、成交金额孰高	31,162.84	91,798.02	364,751.40	487,712.26	497,087.57	98.11%
2019年度营业收入	-	-	406,910.47	406,910.47	333,757.67	121.92%

根据《重组办法》及相关法律法规和上述财务数据计算结果，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

五、标的资产估值及定价基本情况

佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电46,260,021股和广晟金控持有的国星光电5,791,924股合计52,051,945股股份于估值基准日所对应的价值区间为56,372.26万元~ 62,982.85万元，每股股价所对应的价值区间为10.83元~12.10元。经佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次52,051,945股国星光电股份每股转让价格为11.51元，合计总对价为59,911.79万元。

西格玛100%股权的定价在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值确定。依据上述定价原则和《估值报告》确定的国星光电股票每股单价对应的价值区间（每股股价所对应的价值区间为10.83元~12.10元），综合考虑西格玛截至2021年6月30日的资产负债情况，西格玛100%股权的价值区间为86,374.82万元~96,503.46万元。经佛山照明与电子集团协商一致，西格玛100%股权转让总价款为91,798.02万元。

交易对价具体情况如下：

序号

序号	交易对方	标的	交易对价 （万元）	最终定价依据
1	电子集团	西格玛100%股权	91,798.02	主要依据西格玛持有国星光电79,753,050 股股份价值（11.51元/股）
2	广晟集团	国星光电46,260,021股股份	53,245.28	经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元
3	广晟金控	国星光电5,791,924股股份	6,666.50	经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元
合计			151,709.81

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以支付现金的方式购买国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据佛山照明相关财务数据及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，佛山照明最近一年及一期主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日/ 2021年1-6月		2020年12月31日/ 2020年度
	交易前	交易后 （备考数）	交易前	交易后 （备考数）
总资产	825,785.25	1,449,453.29	851,933.69	1,460,522.31
总负债	229,675.95	607,919.54	220,715.68	583,917.77
归属于母公司所有者权益	591,058.32	550,805.46	626,392.13	593,627.32
营业收入	195,534.21	362,620.03	374,491.45	694,711.69
归属于母公司所有者的净利润	11,055.55	12,212.89	31,691.42	34,670.45
资产负债率	27.81%	41.94%	25.91%	39.98%
基本每股收益（元/股）	0.0802	0.0885	0.2265	0.2532
稀释每股收益（元/股）	0.0802	0.0885	0.2265	0.2532

本次交易后，总资产、总负债、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等核心财务指标均有所扩大，并且增厚了每股收益，提升佛山照明的盈利能力。虽然资产负债率有所提升，但仍在合理范围内，不会对上市公司产生重大不利的影

响。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

2021年9月28日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要》等与本次交易相关的议案。

2021年10月27日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的决策程序

2021年9月28日，广晟集团、电子集团和广晟金控分别召开董事会，审议通过向佛山照明出售国星光电股份和西格玛股权事项。

3、其他程序

2021年11月17日，佛山照明向国家市场监督管理总局反垄断局提交了本次交易经营者集中申报的申请，国家市场监督管理总局反垄断局认为本次交易后虽国星光电的控股股东将会发生变更，但实际控制人仍为广晟集团，不属于《反垄断法》第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报，佛山照明已主动撤回申请。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、电子集团就非公开协议转让西格玛100%股权等相关事宜取得广晟集团的批准；

2、上市公司召开股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；

3、深交所对本次交易进行合规性确认。

上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺

（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员

承诺方

承诺方	承诺名称	承诺主要内容1
佛山照明	关于避免同业竞争的承诺函	1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与国星光电及国星光电子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取包括但不限于以下措施解决： （1）国星光电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务； （2）国星光电认为必要时，承诺人可以通过适当方式优先收购国星光电及国星光电子公司持有的有关资产和业务。 2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使国星光电受到损失的，承诺人将给予国星光电合理赔偿。
	关于不存在内幕交易的承诺	1、上市公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，上市公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的承诺	1、承诺人不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定的因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月，不存在因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月导致不得减持国星光电股份的情形。 2、承诺人如在本次交易后仍持有国星光电股份的，将遵守以下规定： （1）在本次交易完成后6个月内，如承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持本次交易所取得的股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 （2）在本次交易完成后6个月内，如承诺人计划在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持本次交易所取得的股份的，减持的股份的总数不超过国星光电股份总数的1%。
	关于合法合规的承诺	1、截至承诺函出具日，上市公司在最近三年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；上市公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、截至承诺函出具日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕

“承诺主要内容”项下的“承诺人”指该承诺对应的左列承诺方，下同。

交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形。

3、截至承诺函出具日，上市公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政

法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。

		交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形。 3、截至承诺函出具日，上市公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。
	关于本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺	1、承诺人已向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
佛山照明董事、高级管理人员	关于重大资产重组摊薄即期回报的风险采取填补措施的承诺	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
佛山照明董事、监事、高级管理人员	关于重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺	1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的佛山照明股份（如有）。 2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本人承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。 承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，本承诺函持续有效，不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺；如违反本承诺，承诺人将承担相关法律责任。
	关于不存在内幕交易的承诺	1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
	关于合法合规的承诺	1、截至承诺函出具日，承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律法

规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、截至承诺函出具日，承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内未受到过任何刑事处罚、不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

3、截至承诺函出具日，承诺人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

	规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、截至承诺函出具日，承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内未受到过任何刑事处罚、不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、截至承诺函出具日，承诺人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
关于本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺	1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

（二）上市公司控股股东、实际控制人

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
控股股东、实际控制人	填补回报措施能够得到切实履行的承诺函	1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。
	重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺	1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方式（广晟集团及全资子公司之间转让或划转除外）减持所持有的佛山照明股份。 2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本公司承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。
	关于避免同业竞争的承诺	1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目前与佛山照明存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与佛山照明及佛山照明子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）佛山照明认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资

产和业务。

2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接

控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使佛山照明受到损失的，承

诺人将给予佛山照明合理赔偿。

		产和业务。 2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使佛山照明受到损失的，承诺人将给予佛山照明合理赔偿。
	关于规范和减少关联交易的承诺	在持有（包括直接持有和间接持有）佛山照明股份期间： 1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害佛山照明及其他股东利益的行为； 2、承诺人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及佛山照明的子公司之间发生关联交易； 3、对于承诺人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及承诺人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给佛山照明及佛山照明的子公司和其他股东造成损失，由承诺人承担赔偿责任。
	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明	截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于合法合规的承诺	1、最近三年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形； 2、最近三年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明	截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（三）交易对方

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
交易对方	对国星光电可能存在的违法违规行为补偿承诺	若因国星光电在本次收购完成前已存在的违法违规行为导致本次交易完成后国星光电受到相关主管部门的追责、罚款等行政处罚，承诺方将全额承担国星光电或佛山照明的损失，以及被处罚或被追索的支出及费用，确保国星光电或佛山照明不会因此遭受任何经

济损失。

		济损失。
	就本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的的说明	1、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司按照深圳证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，并与上述中介机构签订了保密协议或含保密条款的委任协议，明确约定了保密信息的范围，各中介机构的保密责任。 2、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。 3、在交易各方参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，交易各方没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。 4、在上市公司就本次交易进行信息披露前，交易各方严格遵守了保密义务。综上，交易各方在本次交易中已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
	关于本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺	1、承诺人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 6、承诺人如在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形的声明	截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，本次重组的交易对方不存在因涉嫌本次重大资产重组交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本次交易相关主体亦不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本次交易相关主体将承担相应赔偿责任。
电子集团	关于本次重大资产重组标的资产清晰的承诺	承诺人所持有的西格玛100%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。

承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。

		承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。
广晟集团		承诺人所持有的国星光电46,260,021股股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。
广晟金控		承诺人所持有的国星光电5,791,924股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。
广晟集团、广晟金控	关于本次重大资产重组符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的承诺	1、承诺人不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定的因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月，不存在因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月导致不得减持国星光电股份的情形。 2、如违反上述承诺，给国星光电、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
广晟金控	关于合法合规的承诺	1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
电子集团		1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、2019年 11月20日中国证券监督管理委员会广东监管局出具行政处罚决定书（[2019]13号），对广东风华高新科技股份有限公司信息披露违法违规一案，给予时任风华高科董事刘科（现任电子集团董事长）警告，并处以3万元罚款。除前述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、除上述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
广晟集团		1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、根据广东纪检监察网2021年10月18日公告，承诺人的党委委员、副总经理余刚涉嫌严重违纪违法，目前正接受广东省纪委监委纪律审查和监察调查。截至本承诺函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

		政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、根据广东纪检监察网2021年10月18日公告，承诺人的党委委员、副总经理余刚涉嫌严重违纪违法，目前正接受广东省纪委监委纪律审查和监察调查。截至本承诺函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
电子集团	关于解除信用保证的承诺	1、截至承诺函出具日，西格玛已与兴业银行股份有限公司广州分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：兴银粤保字（白云）第201906280001-1号）和《上市公司股票最高额质押合同》（合同编号：兴银粤质字（白云）第201906280001-2号），由西格玛为承诺人的债务提供最高额保证担保和质押担保，担保额度为人民币4亿元（大写：肆亿元），担保有效期自2019年6月28日至2022年6月27日止。承诺人承诺，在本承诺函出具之日，《最高额保证合同》和《上市公司股票最高额质押合同》项下涉及的借款已全部归还，不存在任何基于上述合同项下担保的债务且西格玛持有的国星光电的39,876,500股股票已经解除质押。同时承诺人进一步做出不可撤销之承诺，在《最高额保证合同》和《上市公司股票最高额质押合同》到期日之前不会以借款人身份向兴业银行广州分行新增任何借款，以保证西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任。 2、承诺人承诺，在本次交易西格玛的股权完成交割前，承诺人不会安排西格玛新增任何形式的担保。 3、如承诺人违反上述承诺的，承诺人应在10日内解决并排除上述情形，并向西格玛及佛山照明承担相应的法律责任。
交易对方主要管理人员	不存在内幕交易的承诺	1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 3、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。

（四）标的公司

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
标的公司	关于合法合规的说明	最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
国星光电	关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺	本公司已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准

确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

		确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
西格玛	关于本次重大资产重组标的资产权属清晰的承诺	承诺人所持有的国星光电79,753,050股无限售条件的流通股股份，39,876,500股股份曾存在为广东省电子信息产业集团有限公司提供质押的情形，截止至本承诺出具之日，上述股份质押已解除，但承诺人与兴业银行股份有限公司广州分行签署的《上市公司股票最高额质押合同》（编号：兴银粤质字（白云）第201906280001-2号）尚未解除，广东省电子信息产业集团有限公司已承诺在担保有效期内，不会以借款人身份向兴业银行股份有限公司广州分行新增任何借款，保证承诺人不会因《上市公司股票最高额质押合同》实质上承担任何保证责任。除上述情形外，承诺人的资产权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。
	关于公司股权不存在权属纠纷的承诺	1、承诺人保证承诺人的注册资本已全部实缴完毕。 2、承诺人保证现有股东均为自有资金出资持股，不存在股权代持等情形，股东之间就所持股权不存在纠纷或潜在纠纷。
	关于诉讼与行政处罚情况的说明	截至本说明出具日，西格玛及其下属全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 截至本说明出具日，西格玛的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
	关于本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺	1、承诺人已向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
标的公司董事、监事、高级管理人员	关于合法合规的承诺	最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已出具确认函，原则性同意本次交易。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、

深圳市广晟投资发展有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已出具《关于重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺》：

“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方式（广晟集团及全资子公司之间转让或划转除外）减持所持有的佛山照明股份。

2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本公司承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于重大资产重组期间不减持佛山照明股份的承诺》：

“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的佛山照明股份（如有）。

2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本人承诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行关联交易涉及的相关程序

本次交易构成关联交易，独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的议案将在公司股东大会上由上市公司非关联股东予以表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，

为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司已经切实按照《重组办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行了信息披露义务。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）聘请相关中介机构

为推进本次重组工作，根据《重组办法》，上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（五）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2020年1月1日完成，本次交易对上市公司2020 年度、2021年1-6 月归属于母公司所有者的净利润和每股收益比较情况如下：

单位：万元

项目

项目	2021年6月30日 /2021年1-6月		2020年12月31日 /2020年度
	交易前	交易后 （备考数）	交易前	交易后 （备考数）
归属于母公司所有者的净利润	11,055.55	12,212.89	31,691.42	34,670.45
基本每股收益（元/股）	0.0802	0.0885	0.2265	0.2532
稀释每股收益（元/股）	0.0802	0.0885	0.2265	0.2532

本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-6月基本每股收益分别增加0.0267元/股、0.0083元/股，上市公司即期回报将有所增厚。

2、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

如前所述，本次交易完成后上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。

但若标的公司未来盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

为防范本次资产重组可能导致上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补可能被摊薄的即期回报。同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。上市公司制定的填补即期回报具体措施如下：

（1）加强公司内部管理和成本控制

上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的管控。

（2）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

本次交易后，上市公司将进一步完善治理水平，为上市公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善上市公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、相关人员出具的承诺函

上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺如下：

“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会

该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”上市公司董事、高级管理人员出具的承诺如下：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停或终止的风险

本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：

1、佛山照明制定了严格的内幕信息管理制度，佛山照明与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，存在因涉嫌内幕交易引致股价异常波动或异常交易而暂停、终止本次交易的风险。

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停或终止的风险。

（二）审批风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为未能通过以下审批程序而终止：

1、电子集团就非公开协议转让西格玛100%股权等相关事宜取得广晟集团的批准；

2、上市公司召开股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；

3、深交所对本次交易进行合规性确认。

上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）估值风险

为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，佛山照明聘请中联国际评估咨询有限公司作为估值机构，从独立估值机构的角度对交易标的进行估值并出具《估值报告》。本次交易定价系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定，具有合理性和公允性。

虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因尽职调查受限、未来实际情况与估值假设不一致，特别是股票市场波动，宏观经济及市场竞争的变化，国家法律法规及行业政策的调整等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

（四）标的资产权属风险

根据标的公司的工商登记资料、中国证券登记结算有限公司下发的股东名册及交易对方说明，交易对方所拥有的国星光电52,051,945股股份和西格玛100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。

报告期内，西格玛曾存在为交易对方电子集团在兴业银行广州分行的相关借款提供保证担保和质押担保的情形，相关担保合同原本将于2022年6月27日到期。2021年11月3日，西格玛与兴业银行广州分行通过签署《〈上市公司股票最高额质押合同〉解除协议》和《〈最高额保证合同〉解除协议》，双方确认，基于相关担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格玛不存在应承担担保责任的情形，双方约定提前解除相关担保合同。

截至本独立财务顾问报告签署日，电子集团已结清对兴业银行广州分行的所有债务，曾存在为电子集团提供质押的国星光电39,876,500股股份已解除质押，相关担保合同已解除，西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任。

截至本独立财务顾问报告签署日，西格玛主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述曾存在的担保事项不会损害上市公司及全体股东的利益。

但是，在本次交易实施前，如果出现针对标的公司股权或相关资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议的其他事项，仍将会对本次交易的实施产生不利影响。

（五）整合风险

本次交易完成后，国星光电将成为佛山照明的控股子公司。国星光电是深交所上市公司，将在保持独立运营的基础上，与佛山照明实现优势互补。本次交易有利于提高佛山照明对供应商的议价能力，降低交易成本，提高盈利能力；有利于佛山照明协调上游原材料供应进度，缩短产品交付期限，提高供应链运行效率。但是佛山照明与国星光电之间能否顺利实现协同具有不确定性，存在协同进度、

协同效果未能达到预期的风险。

二、标的公司经营相关风险

（一）新冠病毒肺炎疫情引致的经营业绩持续下滑风险

受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国星光电2020年整体经营业绩出现下滑。2021年，随着国内疫情防控形势持续向好以及新型冠状病毒肺炎疫苗接种率的提高，国星光电经营业绩出现好转。但因为未来全球疫情走向具有不确定性与不可控性，如果疫情不能得到有效控制，国星光电经营业绩将持续受到影响。

（二）行业竞争加剧的风险

LED行业发展愈发成熟，行业参与者深耕技术研发，产品质量、行业工艺技术不断提升、更迭速度加快，新兴应用领域逐步涌现，技术竞争态势进一步突显。如果国星光电不能保持产品优势，可能导致国星光电无法在激烈的行业竞争中保持良好的市场份额和经营业绩。

（三）产能扩张导致的管理风险

国星光电于2020年8月7日第四届董事会第三十八次会议审议通过关于投资建设国星光电吉利产业园项目的事项，同意国星光电投资不超过人民币190,000万元进行小间距 LED、Mini LED、TOP LED 等产品的产能扩充。产品主要用于超高清及新型智能显示、智能车灯、智能家居、紫外杀菌等领域。如果未来市场行情不如预期，或国星光电战略规划、生产技术、内部控制等跟不上产能扩张对经营管理提出的要求，可能存在产能迅速扩张引发的管理风险。

（四）技术创新风险

国星光电产品广泛应用于照明应用、显示、背光、家电等下游领域，相关领域市场充分竞争，产品更新迭代较快。各大厂商的Mini LED产品陆续上市，进入规模化量产阶段，也提前加大对Micro LED相关技术的研发力度，激光显示和第三代半导体相关领域技术也快速发展。如国星光电不能及时更新技术，把握行业发展趋势，开发出拥有自主知识产权的新产品，将面临因产品性能不能满足市场需求而失去客户的风险。

（五）人才流失风险

国星光电在长期的生产实践中打造了一支骨干技术研发队伍和培养了具有

丰富经验的管理人员。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，专业人才在就业市场中的地位也不断提高。如果国星光电不能提供有效的人才激励机制稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，技术和管理人才出现的流失可能导致生产工艺泄密，降低国星光电综合竞争力。

（六）质量控制风险

国星光电产品种类繁多，生产制造过程包括多个生产工序，精密程度要求较高，随着生产工艺技术迭代加快，国星光电对质量控制的难度相应加大。此外，国星光电客户中包括LED显示、LED照明、家电等领域的龙头企业，其对产品的质量具有严格的要求。如果不能在原材料采购、产品流程化设计以及精细化生产方面层层把控产品出厂质量，国星光电声誉将会受到影响，从而对国星光电的经营业绩造成不利影响。

（七）原材料价格波动风险

报告期内，原材料成本系国星光电生产成本主要构成部分，国星光电生产所需的原材料主要系芯片、支架及贵金属。由于原材料价格的变化对产品成本影响较大，进而直接影响国星光电的毛利率水平。若原材料价格出现大幅上涨，国星光电无法通过诸如向下游转嫁成本，或者通过优化现有供应链、提高产能利用率等手段稳定产品成本，国星光电的经营业绩将存在一定的下滑风险。

（八）应收账款回收风险

报告期各期末，国星光电的应收账款账面价值分别为72,256.75万元、57,021.21万元及55,883.02万元，占总资产的比例分别为10.89%、9.96%及9.44%。国星光电主要客户多为上市公司或者行业内知名公司，客户信誉度较高，与国星光电保持长期稳定合作关系，实际发生坏账的可能性较小，应收账款质量较高。但是若国星光电的下游行业发生重大不利变化或客户财务状况恶化，将可能导致国星光电应收账款发生坏账并影响国星光电的经营业绩。

（九）税收优惠政策变化的风险

国星光电于2020年通过高新技术企业重新认定，有效期为三年。2020年至2022年，国星光电将享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

佛山市国星半导体技术有限公司于2018年通过高新技术企业重新认定，有

效期为三年。2018年至2020年，佛山市国星半导体技术有限公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税，目前正在申请重新认定。上述高新技术企业资质有效期满后，如果国星光电及其子公司不能通过高新技术企业重新认定，或者国家收紧、取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，则国星光电及其子公司的所得税率将会上升，进而对国星光电经营业绩造成不利影响。

（十）存货增加及跌价风险

报告期各期末，国星光电存货的金额分别为95,947.36万元、90,944.90万元和96,523.73万元，占总资产的比例分别为14.47%、15.89%和16.30%。2021年6月末，国星光电存货较上期末有所增加，主要系客户订单增加所致。未来随着国星光电销售规模的进一步增大，存货规模将可能继续扩大，从而给国星光电的运营和现金流带来一定压力。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策调整导致销售价格下降，或者出现产品滞销等情况，则国星光电可能需对该等商品计提跌价准备，从而对国星光电财务状况和经营成果产生一定不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本次交易将对佛山照明的生产经营和财务状况产生一定影响，佛山照明基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还会受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素产生对佛山照明不利影响的可能性，提请投资者关注。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次重组的背景

1、政策支持国有资本优化重组

2015年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”。

本次重组系推进国有资本优化重组的重要一步，完成本次重组后佛山照明将打通行业上游和中游，进入LED芯片生产和LED封装领域，最终实现国有资产增值。

2、LED封装迎来重大的发展契机

随着5G商用时代的到来，手机、电脑、平板电脑、可穿戴智能设备等更新迭代加快，属于LED下游应用领域的消费电子相关行业需求保持快速增长态势。另外，Mini LED概念在近两年进一步加码，三星、TCL、小米、LG、海信等相继推出新款Mini LED电视产品，戴尔、华硕等相继推出搭载Mini LED背光方案的显示屏，Mini LED的应用领域正在不断拓宽发展。LED行业技术的创新突破和下游需求快速增长，为LED封装行业提供了良好的发展契机。

（二）本次重组的目的

1、佛山照明将完成LED产业链垂直一体化整合

国星光电业务涵盖LED产业链中的上游LED芯片制造和中游LED封装，本次交易完成后，佛山照明将拥有涵盖上游LED芯片制造、中游LED封装、下游LED应用产品的全LED产业链，完成垂直一体化整合。本次重组有利于提高

佛山照明和国星光电对供应商的议价能力，降低交易成本，提高盈利能力；有利于佛山照明协调上游原材料供应进度，缩短产品交付期限，提高供应链运行效率。

2、巩固行业第一梯队地位，强化持续盈利能力

LED照明行业的市场竞争日益激烈，提高行业内部生产集中度，促进行业规模化发展成为了行业发展的大趋势，兼并与收购是行业内部整合的主线。佛山照明作为国内最早从事照明产品生产销售的企业之一，近年来积极融入行业整合并购的大潮中，本次重组完成后，佛山照明的业务规模将进一步扩大，在LED行业的核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固佛山照明在LED行业的第一梯队地位。

3、本次重组系避免同业竞争的必然选择

佛山照明和标的公司国星光电的实际控制人均为广晟集团，往LED封装、LED芯片制造纵向拓展成为了佛山照明完成产业链垂直一体化整合的必经之路，若选择收购其他LED上游行业相关标的，将与国星光电产生同业竞争。本次交易完成后，将有助于佛山照明拓展上游时消除和避免佛山照明与实际控制人及其关联方之间的同业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案

本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，占国星光电总股本的0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。

（三）本次交易的定价原则和交易价格

广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份价格系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律

法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定。最终佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次52,051,945股国星光电股份每股转让价格为11.51元，合计总对价为59,911.79万元。

西格玛100%股权价格系在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值确定。经双方协商，本次股权转让总价款为91,798.02万元。

交易对价具体情况如下：

序号

序号	交易对方	标的	交易对价 （万元）	最终定价依据
1	电子集团	西格玛100%股权	91,798.02	主要依据西格玛持有国星光电79,753,050 股股份价值（11.51元/股）
2	广晟集团	国星光电46,260,021股股份	53,245.28	经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元
3	广晟金控	国星光电5,791,924股股份	6,666.50	经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元
合计			151,709.81	-

（四）过渡期安排

从《估值报告》基准日2021年9月27日至广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份交割完成日前，如国星光电向广晟集团、广晟金控支付任何现金股利或分红，则对广晟集团、广晟金控的交易对价应扣除该等已经向上述两方支付的现金股利或分红的金额；如国星光电有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。上述期间内国星光电的损益仍归属于国星光电享有和承担。

从2021年6月30日至西格玛100%股权交割完成日期间，西格玛正常经营产生的损益均归属于西格玛享有和承担。电子集团承诺在上述期间内除维持西格玛正常运转成本费用之外不新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关的成本费用，如因西格玛维持正常运转之外的原因产生的债务、担保事项或与西格玛无关的成本费用由电子集团承担，并以现金方式补偿给佛山照明。上述期间内，因维持西格玛正常运转之外的原因产生新增的债权收益归属于西格玛享有。

（五）对价支付安排

1、对电子集团的对价支付安排

（1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起5个工作日内向电子集团支付本次股权转让总价款的30%，即人民币27,539.41万元作为本次交易的保证金；

（2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至电子集团指定的银行账户，即人民币64,258.62万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起30日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、（二）先决条件”）

2、对广晟集团的对价支付安排

（1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟集团支付本次股份转让总价款的30%，即人民币15,973.59万元至广晟集团指定的银行账户作为本次交易的保证金。

（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟集团指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币37,271.70万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份转让协议生效之日起30日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、（二）先决条件”）。

3、对广晟金控的对价支付安排

（1）佛山照明应在与广晟金控签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟金控支付本次股份转让总价款的30%，即人民币1,999.95万元至广晟金控指定的银行账户作为本次交易的保证金。

（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟金控指定的

银行账户，即佛山照明本次应向广晟金控支付人民币4,666.55万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份协议生效之日起30日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、（二）先决条件”）。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。

根据《重组办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

2020年12月2日、2020年12月18日公司分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新

能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%股权，股权转让款为人民币31,162.84万元。目前，上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企业集团有限公司系广晟集团全资子公司，与本次交易标的受同一交易方控制。因此收购湖南科达100%股权应累计计算，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以股东大会作出收购湖南科达100%股权相关决议时最近一个会计年度（2019年度）相关财务数据计算相应指标。根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占佛山照明相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

项目

项目	湖南科达	西格玛	国星光电	标的合计	佛山照明	占比
2019年末资产总额、成交金额孰高	31,162.84	91,798.02	663,245.21	786,206.07	647,795.54	121.37%
2019年末净资产额、成交金额孰高	31,162.84	91,798.02	364,751.40	487,712.26	497,087.57	98.11%
2019年度营业收入	-	-	406,910.47	406,910.47	333,757.67	121.92%

根据《重组办法》及相关法律法规和上述财务数据计算结果，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

2021年9月28日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要》等与本次交易相关的议案。

2021年10月27日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的决策程序

2021年9月28日，广晟集团、电子集团和广晟金控分别召开董事会，审议通过向佛山照明出售国星光电股份和西格玛股权事项。

3、其他程序

2021年11月17日，佛山照明向国家市场监督管理总局反垄断局提交了本次交易经营者集中申报的申请，国家市场监督管理总局反垄断局认为本次交易后虽国星光电的控股股东将会发生变更，但实际控制人仍为广晟集团，不属于《反垄断法》第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报，佛山照明已主动撤回申请。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、电子集团就非公开协议转让西格玛100%股权等相关事宜取得广晟集团的批准；

2、上市公司召开股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；

3、深交所对本次交易进行合规性确认。

上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以支付现金的方式购买国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据佛山照明相关财务数据及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，佛山照明最近一年及一期主要财务数据比较如下：

单位：万元

2021年6月30日/2021年1-6月

2020年12月31日/2020年度

交易前

	交易前	交易后 （备考数）	交易前	交易后 （备考数）
总资产	825,785.25	1,449,453.29	851,933.69	1,460,522.31
总负债	229,675.95	607,919.54	220,715.68	583,917.77
归属于母公司所有者权益	591,058.32	550,805.46	626,392.13	593,627.32
营业收入	195,534.21	362,620.03	374,491.45	694,711.69
归属于母公司所有者的净利润	11,055.55	12,212.89	31,691.42	34,670.45
资产负债率	27.81%	41.94%	25.91%	39.98%
基本每股收益（元/股）	0.0802	0.0885	0.2265	0.2532
稀释每股收益（元/股）	0.0802	0.0885	0.2265	0.2532

本次交易后，总资产、总负债、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等核心财务指标均有所扩大，并且增厚了每股收益，提升佛山照明的盈利能力。虽然资产负债率有所提升，但仍在合理范围内，不会对上市公司产生重大不利的影响。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称

公司名称	佛山电器照明股份有限公司
企业类型	股份有限公司（中外合资、上市）
住所	佛山市禅城区汾江北路64号
法定代表人	吴圣辉
注册资本	1,399,346,154.00元
成立日期	1992年10月20日
统一社会信用代码	91440000190352575W
经营范围	研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及排水建筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、饮用水过滤器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货,在国内外市场上销售上述产品;承接、设计、施工:城市及道路照明工程、亮化景观照明工程;照明电器安装服务;计算机软、硬件的开发、销售及维护;合同能源管理;有关的工程咨询服务。(涉及行业许可管理的按国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
上市信息	上市地：深圳证券交易所 证券代码：000541/200541 证券简称：佛山照明/粤照明B

二、上市公司的历史沿革

（一）股份公司设立情况

佛山市电器照明公司的前身佛山市灯泡厂始建于1958年3月，经过多年的自我发展，资产逐步增值。1984年底在原佛山市灯泡厂的基础上，组建佛山市电器照明公司，注册资本为4,831万元。1992年，经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会于1992年以粤股审【1992】63号文批准进行股份制改造，以佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司为共同发起人，通过定向募集方式设立了由法人与自然人混合持股的佛山电器照明股份有限公司。根据禅山

会计师事务所出具的《验资报告书》（禅会【1992】013号），截至1992年10月14日止，佛山电器照明股份有限公司共收股本金23,148万元，其中作股本投入5,787万元，作资本公积金投入17,361万元，包括原佛山市电器照明公司净资产折价入股2,893万股，作价11,572万元；其他法人以现金6,948万元投入1,737万股（包括南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司两家发起人以现金500万元投入125万股）；佛山市电器照明公司内部职工以现金4,628万元认购1,157万股。

佛山电器照明股份有限公司成立以后，经广东省工商行政管理局注册登记，具有法人资格，实行自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税，并以全部资产承担有限经济责任。本次整体变更完成后，佛山电器照明股份有限公司的股权结构如下：

（二）首次公开发行股票并上市

1993年10月，经中国证监会批准，佛山电器照明股份有限公司公开发行社会公众股（A股）1,930万股，并于1993年11月23日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后上市公司总股本变更为7,717万股。

发行完成后，佛山电器照明股份有限公司的股权结构如下：

股权类型

股权类型	持股数量（万股）	持股比例（%）
原佛山市电器照明公司	2,893.00	37.49
其他法人	1,737.00	22.51
内部职工	1,157.00	14.99
公众股东	1,930.00	25.01
合计	7,717.00	100.00

股权类型	持股数量（万股）	出资方式	持股比例（%）
原佛山市电器照明公司	2,893.00	净资产折股	49.99
其他法人	1,737.00	现金	30.02
内部职工	1,157.00	现金	19.99
合计	5,787.00	-	100.00

（三）上市以来的股本变动情况

1994年4月18日，佛山照明作出第五届股东大会决议，决议通过《1993年度分红送股方案》，送股方案为每10股送5股（其中1股用资本公积金转送），送股总数为3,858.50万股，送股后，佛山照明实收股本增加3,858.50万股，佛山照明实收股本变更为115,755,000.00元。

1994年11月15日，佛山照明作出第六届股东大会决议，决议通过佛山照明按每10股普通股配售3股，每股配售价为人民币8元的配售新股议案及在深交所发行B股5,000万股的议案。

1995年8月8日，佛山照明发行的5,000万股B股在深交所正式挂牌交易，并于1996年8月26日经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[1996]外经贸资二函字第466号”文批复同意转为外商投资股份有限公司。根据广州会计师事务所出具的《验资报告》（粤会所验字（95）第101号），本次配股方案实际配售股份18,153,036股，配股后及B股募集完成后，佛山照明实收股本变更为183,908,036.00元。

1996年9月7日，佛山照明作出临时股东大会决议，决议通过利用公积金转增股本，每10股送5股的议案，本次送股完成后，佛山照明实收股本变更为275,862,054.00元。

2000年5月25日，佛山照明作出1999年度股东大会决议，决议通过向全体股东用资本公积金每10股转增1股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收股本变更为303,448,259.00元。

2000年8月14日，佛山照明作出2000年度第一次临时股东大会决议，决议通过公募增发A股的议案，发行数量不超过5,500万股。经中国证监会核准，佛山照明增发A股5,500万股，本次发行完成后，佛山照明实收股本变更为358,448,259.00元。

2007年5月23日，佛山照明作出2006年度股东大会决议，决议通过向全体股东用资本公积金每10股转增3股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收股本变更为465,982,737.00元。

2008年5月22日，佛山照明作出2007年度股东大会决议，决议通过向全体股东用资本公积金每10股转增5股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收

股本变更为698,974,104.00元。

2009年5月26日，佛山照明作出2008年度股东大会决议，决议通过向全体股东用资本公积金每10股转增4股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收股本变更为978,563,745.00元。2015年5月27日，佛山照明作出2014年度股东大会决议，决议通过向全体股东用资本公积金每10股转增3股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收股本变更为1,272,132,868.00元。2018年4月26日，佛山照明作出2017年度股东大会决议，决议通过向全体股东用资本公积金每10股转增1股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收股本变更为1,399,346,154.00元。

三、最近三年主营业务发展情况

佛山电器照明股份有限公司的主营业务是研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品和电工产品，并为客户提供整套的照明、电工解决方案。佛山照明主要产品包括LED光源、LED灯具、LED汽车照明、传统照明、开关、插座等产品。目前，佛山照明主要形成了照明、电工、汽车照明三大板块业务。经过多年的发展，上市公司获得了较多的荣誉， “FSL”和“汾江”品牌被认定为中国驰名商标。

最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。

四、最近六十个月的控股权变动情况

上市公司实际控制人为广晟集团。截至本独立财务顾问报告签署日，最近六十个月上市公司实际控制人未发生变动，实际控制人持有上市公司股权情况如下：

五、控股股东和实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、广晟金控、深圳市广晟投资发展有限公司、广晟投资发展有限公司，实际控制人为广晟集团。控股股东合计持有上市公司30%股份比例，其余股东持股70%。

（一）控股股东情况

1、电子集团

公司名称

公司名称	广东省电子信息产业集团有限公司
统一社会信用代码	91440000725458764N
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	广东省广州市南沙区海秀街4号2414房（一照多址）
主要办公地点	广东省广州市天河区粤垦路188号
法定代表人	刘科
经营范围	电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售,电子信息网络和计算机运营,电子计算机技术服务,设备、场地租赁服务；销售：电子计算机及配件,电子元件,电子器件,电器机械及器材；煤炭批发经营;合同能源管理服务,节能技术研发与咨询,节能设备制造与安装；停车场经营（经营地址：广州市天河区粤垦路188号）；货物进出口；专业技术人员培训(仅限于分支机构经营)；技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称及比例	广晟集团持股100%

2、香港华晟控股有限公司

名称

名称	香港华晟控股有限公司
商业登记证号码	34744618-000
企业类型	外资（港资）企业
注册地址	香港干诺道西118号十一字楼1109室
主要办公地点	香港干诺道西118号十一字楼1109室
董事	黄穗玲、刘宇恒
经营范围	投资管理
股东名称及比例	香港华晟企业有限公司持股100%

3、广晟金控

名称	广东省广晟金融控股有限公司
统一社会信用代码	91440400315213166P
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327
主要办公地点	广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号49楼
法定代表人	刘祖勉
经营范围	金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资；股权投资基金管理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称及比例	广晟集团持股100%

4、深圳市广晟投资发展有限公司

名称	深圳市广晟投资发展有限公司
统一社会信用代码	91440300754255560K
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	广东省深圳市福田区国际科技大厦2708A（仅限办公）
主要办公地点	广东省广州市天河区珠江新城珠江西路17号49楼
法定代表人	罗一平
经营范围	股权投资、创业投资（具体项目另行审批）；投资兴办实业（具体项目另行审批）；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）。
股东名称及比例	广晟金控持股100%

5、广晟投资发展有限公司

名称	广晟投资发展有限公司
商业登记证号码	32086739-000
企业类型	外资（港资）企业
注册地址	香港九龙尖沙咀科学馆1号康宏广场913室
主要办公地点	香港九龙尖沙咀科学馆1号康宏广场913室
董事	姚曙

经营范围

经营范围	经营生活垃圾处理、股权投资、贸易和酒店管理等业务。
股东名称及比例	广晟集团持股100%

（二）实际控制人情况

名称	广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码	91440000719283849E
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
主要办公地点	广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人	刘卫东
经营范围	资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称及比例	广东省人民政府持股90%，广东省财政厅持股10%

六、主要财务数据

上市公司2018年、2019年、2020年和2021年上半年主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2021.6.30/ 2021年1-6月	2020.12.31/ 2020年	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年
利润表项目
营业总收入	195,534.21	374,491.45	333,757.67	380,195.59
营业总成本	182,755.23	343,875.28	304,339.92	339,717.87
营业利润	13,415.06	36,957.30	34,775.62	45,108.90
利润总额	13,559.64	36,788.33	34,531.11	45,106.98
净利润	11,280.65	32,216.86	29,834.75	37,915.03
归属母公司股东的净利润	11,055.55	31,691.42	29,607.79	37,761.51
资产负债表项目
资产总计	825,785.25	851,933.69	647,795.54	558,816.67
负债合计	229,675.95	220,715.68	150,707.97	124,685.24
股东权益	596,109.30	631,218.01	497,087.57	434,131.43
归属母公司股东的权益	591,058.32	626,392.13	494,420.12	431,925.94
现金流量表项目
经营活动现金净流量	4,577.96	39,482.83	50,988.98	61,798.75
投资活动现金净流量	65,239.33	-7,709.43	-11,877.27	2,312.90
筹资活动现金净流量	-22,089.59	-48,838.68	-13,834.80	-41,853.17

现金及现金等价物净增加额

现金及现金等价物净增加额	46,960.33	-17,535.08	25,289.21	22,510.15
关键比率
净资产收益率(加权)(%)	1.82	5.82	6.18	8.36
销售毛利率(%)	18.82	19.99	23.28	23.12
销售净利率(%)	5.77	8.60	8.94	9.97
资产负债率(%)	27.81	25.91	23.26	22.31

注1：2018年至2020年财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月份财务数据未经审计；

2、上述关键比率由相关财务数据计算所得。

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，除本次重组外，上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

八、最近三年合法合规情况

上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到证监会行政处罚或其他行政部门的行政处罚且情节严重，亦不存在受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为广晟集团，控股股东均为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方的整体情况

本次交易对方分别为电子集团、广晟集团和广晟金控。广晟集团、广晟金控分别持有国星光电7.48%、0.94%的股份比例，电子集团持有西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份，占国星光电总股本的12.90%）。

二、本次交易对方的具体情况

（一）广东省电子信息产业集团有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

广东省电子信息产业集团有限公司为于2000年10月19日依法设立的有限责任公司，设立时注册资本为5,000万元人民币，由广晟集团100%持有。

公司设立时，股东出资额及出资比例如下：

公司名称

公司名称	广东省电子信息产业集团有限公司
统一社会信用代码	91440000725458764N
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	广东省广州市南沙区海秀街4号2414房（一照多址）
主要办公地点	广东省广州市天河区粤垦路188号
法定代表人	刘科
注册资本	116,200万元人民币
成立日期	2000年10月19日
经营范围	电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售,电子信息网络和计算机运营,电子计算机技术服务,设备、场地租赁服务;销售:电子计算机及配件,电子元件,电子器件,电器机械及器材;煤炭批发经营;合同能源管理服务,节能技术研发与咨询,节能设备制造与安装;停车场经营(经营地址:广州市天河区粤垦路188号);货物进出口;专业技术人员培训(仅限于分支机构经营);技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广晟集团	5,000.00	100.00

2012年2月，广晟集团作出《关于增加广东省电子信息产业集团有限公司注册资本的批复》，同意向电子集团增加注册资本5,000万元。根据中喜会计师事务所有限责任公司广东分公司出具的中喜粤验字（2012）第01001号《验资报告》，截至2012年3月2日止，电子集团注册资本10,000万元已全部实缴完毕。

2014年12月，电子集团股东广晟集团作出股东决定，同意电子集团注册资本由10,000万元变更至46,200万元，均由原股东广晟集团认缴。根据广州华誉会计师事务所有限公司出具的穗华誉验字[2015]第10009号《验资报告》，截至2014年12月21日止，电子集团已经收到广晟集团缴纳新增注册资本36,200万元。

2020年6月，电子集团股东广晟集团作出股东决定，同意电子集团注册资本由46,200万元变更至116,200万元，均由原股东广晟集团认缴。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的中喜粤验字（2020）第0003号和中喜粤验字（2020）第0004号验资报告，截至2020年6月9日止，电子集团已经收到广晟集团缴纳全部新增注册资本70,000万元。

本次变更后各股东出资情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，注册资本为116,200万元人民币。

3、主营业务发展情况

（1）主营业务

广东省电子信息产业集团有限公司是经广东省人民政府批准由广东省电子工业局成建制转制的大型国有独资企业，经过多年的改革发展，形成了以“高端IT产业、新能源电池、LED产业、先进装备制造和电子通信设备等四大高新技术产业板块为主，兼营房地产开发、电子支付、投融资业务”的产业发展格局。

（2）主要财务数据

电子集团2019年和2020年经审计主要财务数据如下：

合计

合计

5,000.00

100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广晟集团	116,200.00	100.00
合计		116,200.00	100.00

单位：万元

4、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，电子集团产权结构及控制关系如下：

5、交易对方的控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，电子集团的控股股东和实际控制人均为广晟集团。广晟集团基本情况请见“第三章 交易对手基本情况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“（二）广东省广晟控股集团有限公司”之“1、基本情况”。

项目

项目	2020.12.31/ 2020年	2019.12.31/ 2019年
利润表项目
营业总收入	330.70	543.98
营业利润	-18,275.62	-12,030.42
净利润	-18,288.32	-12,033.44
资产负债表项目
资产总计	457,864.76	383,656.15
负债合计	403,485.91	380,988.98
股东权益	54,378.85	2,667.17
现金流量表项目
经营活动现金净流量	-5,515.88	-3,487.20
投资活动现金净流量	-30,141.73	2,239.27
筹资活动现金净流量	75,547.06	-2,216.33
现金及现金等价物净增加额	39,889.45	-3,464.26

6、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除佛山照明外，电子集团的主要下属企业如下：

（二）广东省广晟控股集团有限公司

1、基本情况

序号

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	产业类别
1	广东科晟实业有限公司	27,000.00	100.00%	制造业
2	广东省半导体器件厂	1,596.00	100.00%	制造业
3	广东省电子技术研究所	1,500.00	100.00%	科学研究和技术服务业
4	广东华晟数据固态存储有限公司	6,000.00	96.08%	信息传输、软件和信息技术服务业
5	深圳市远望投资发展有限公司	1,072.00	90.00%	制造业
6	深圳市远望科工贸有限公司	500.00	80.04%	制造业
7	广东省中科宏微半导体设备有限公司	10,665.24	37.51%	制造业
8	深圳市南和通讯实业有限公司	6,333.00	34.30%	制造业
9	佛山市国星光电股份有限公司	61,847.72	12.90%	通用设备制造业
10	深圳粤宝电子科技有限公司	2,575.00	50.00%	制造业
11	香港华晟企业有限公司	300.00（港币）	100.00%	金融业

公司名称	广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码	91440000719283849E
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
主要办公地点	广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人	刘卫东
注册资本	1,000,000万元人民币
成立日期	1999年12月23日
经营范围	资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门

2、历史沿革

广东省广晟控股集团有限公司是按照党中央国务院关于军队、武警部队、政法机关不再从事经商活动的决定，在原军队武警部队政法机关455户移交企业和省电子工业总公司的21户企业基础上组建，经广东省人民政府以粤府函[1999]463号文批准，于1999年12月23日成立，注册资金10亿元，是广东省人民政府100%控股的国有独资公司，由广东省国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

2014年1月，根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意广晟公司将资本公积转增实收资本的批复》（粤国资函[2014]14号），广晟集团将资本公积转增实收资本，增资后注册资本金为100亿元。2014年1月14日，广东省工商行政管理局向广晟集团核发增资后注册号为440000000098139的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为人民币100亿元。2015年9月23日，广东省工商行政管理局向广晟集团核发统一社会信用代码为91440000719283849E的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为人民币100亿元。

本次变更后各股东出资情况如下：

序号

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广东省人民政府	1,000,000.00	100.00
合计		1,000,000.00	100.00

2021年8月，根据广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资[2020]78号），广东省人民政府将广晟集团10%股权划转至广东省财政厅，划转完成后各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广东省人民政府	900,000.00	90.00
2	广东省财政厅	100,000.00	10.00
合计		1,000,000.00	100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，广晟集团注册资本为人民币100亿元。

3、主营业务发展情况

（1）主营业务

广晟集团经核准的一般性经营项目为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。

广晟集团主营业务收入近三年呈逐年增长趋势，主营业务包括矿业、电子信息、环保、工程地产四大业务板块。

（2）主要财务数据

广晟集团2019年和2020年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

4、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，广晟集团产权结构及控制关系如下：

项目

项目	2020.12.31/ 2020年	2019.12.31/ 2019年
利润表项目
营业总收入	7,464,437.30	6,034,546.18
营业利润	361,435.98	358,230.94
净利润	294,770.61	292,981.25
资产负债表项目
资产总计	13,889,719.05	12,812,694.39
负债合计	8,637,379.72	8,099,284.97
股东权益	5,252,339.33	4,713,409.42
现金流量表项目
经营活动现金净流量	467,293.57	771,945.01
投资活动现金净流量	-842,772.36	-318,451.67
筹资活动现金净流量	218,064.25	-598,853.42
现金及现金等价物净增加额	-182,756.28	-144,310.58

5、交易对方的控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，广东省人民政府持有广晟集团90%股权，广东省人民政府国有资产监督管理委员会代表广东省人民政府履行出资人的职责。广晟集团的控股股东、实际控制人均为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

广东省人民政府国有资产监督管理委员会于2004年6月26日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管。

6、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除佛山照明外，广晟集团的主要下属企业如下：

序号

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	产业类别
1	广东省广晟金融控股有限公司	139,300.00	100.00	租赁和商务服务业
2	广东省电子信息产业集团有限公司	116,200.00	100.00	制造业
3	广东广晟研究开发院有限公司	100,000.00	90.00	科学研究和技术服务业
4	广东省广晟财务有限公司	100,000.00	100.00	金融业
5	广东省稀土产业集团有限公司	100,000.00	100.00	采矿业
6	广东省广晟置业集团有限公司	80,000.00	100.00	租赁和商务服务业
7	广东省广晟地产集团有限公司	35,000.00	100.00	租赁和商务服务业
8	广东中人企业（集团）有限公司	33,000.00	100.00	批发和零售业
9	广东省广晟建设投资集团有限公司	30,000.00	100.00	租赁和商务服务业
10	广东省广晟矿产资源投资发展有限公司	28,019.42	100.00	租赁和商务服务业
11	广东华建企业集团有限公司	20,000.00	100.00	房地产业

12	广东广晟棚户区改造投资有限公司	22,200.00	67.57	租赁和商务服务业
13	广东省大宝山矿业有限公司	14,919.10	60.00	采矿业
14	深圳市中金岭南有色金属股份有限公司	356,968.53	34.48	批发和零售业
15	广晟有色金属股份有限公司	30,180.23	42.87	制造业
16	佛山市国星光电股份有限公司	61,847.72	21.31	制造业
17	东江环保股份有限公司	87,926.71	25.72	水利、环境和公共设施管理业
18	广东风华高新科技股份有限公司	89,523.31	20.50	制造业
19	广东省广晟香港控股有限公司	1万港币和112,945万人民币	100.00	金融业
20	广东省广晟香港能源投资（控股）有限公司	1万港币	100.00	烟煤和无烟煤开采洗选
21	广晟投资发展有限公司	100万港币和2亿人民币	100.00	金融业

*序号19-21相关企业注册资本单位为元港币和元人民币，其余单位为万元人民币

（三）广东省广晟金融控股有限公司

1、基本情况

公司名称	广东省广晟金融控股有限公司
统一社会信用代码	91440400315213166P
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327
主要办公地点	广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦49楼
法定代表人	刘祖勉
注册资本	139,300万元人民币
成立日期	2014年11月14日
经营范围	金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资；股权投资基金管理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

广东省广晟金融控股有限公司为于2014年11月14日依法设立的有限责任公司，设立时注册资本为100,000万元人民币，由广晟集团100%出资。

广晟金控设立时，股东出资额及出资比例如下：

2015年1月，广晟金控股东广晟集团作出股东决定，同意广晟金控注册资本由100,000万元变更至139,300万元，均由原股东广晟集团认缴。根据广东粤信会计师事务所有限公司出具的粤信[2015]验字15003号验资报告，截至2015年1月13日止，广晟金控注册资本139,300万元已全部实缴完毕。

本次变更后各股东出资情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，注册资本为139,300万元人民币。

3、主营业务发展情况

（1）主营业务

广东省广晟金融控股有限公司是广晟集团金融板块的整合与运作平台。为推进广晟集团“产融结合、双轮驱动”发展战略，在依托广晟集团雄厚的产业基础、借助广晟集团实际控股境内多家上市公司的产业优势下，广东省广晟金融控股有限公司着力打造上市公司市值管理、创业投资、股权投资、产业并购等投融资模式，努力实现金融反哺产业，切实增强金融服务实体经济的能力。

（2）主要财务数据

广晟金控2019年和2020年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

序号

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广东省广晟控股集团有限公司	100,000.00	100.00
合计		100,000.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广东省广晟控股集团有限公司	139,300.00	100.00
合计		139,300.00	100.00

项目	2020.12.31/ 2020年	2019.12.31/ 2019年
利润表项目
营业总收入	9,086.72	10,767.40
营业利润	6,535.74	9,384.86
净利润	6,265.63	8,661.63
资产负债表项目

4、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，广晟金控产权结构及控制关系如下：

5、交易对方的控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，广晟金控的控股股东和实际控制人均为广晟集团。广晟集团基本情况请见“第三章 交易对手基本情况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“（二）广东省广晟控股集团有限公司”之“1、基本情况”。

6、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除佛山照明外，广晟金控的主要下属企业如下：

序号

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	产业类别
1	广东广晟产业投资基金管理有限公司	1,000.00	100.00	租赁和商务服务业
2	广东广晟商业保理有限公司	5,000.00	51.00	租赁和商务服务业
3	深圳市广晟投资发展有限公司	13,540.96	100.00	租赁和商务服务业
4	广东晟创私募股权投资基金管理有限公司	1,000.00	44.00	租赁和商务服务业

资产总计	442,512.25	366,593.53
负债合计	117,500.83	63,888.91
股东权益	325,011.42	302,704.62
现金流量表项目
经营活动现金净流量	6,219.74	4,139.58
投资活动现金净流量	-60,219.88	1,760.90
筹资活动现金净流量	51,693.61	-12,815.50
现金及现金等价物净增加额	-2,306.52	-6,915.02

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方广晟集团、电子集团和广晟金控属于同一控制下的公司，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司。

（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方存在向佛山照明推荐董事的情形，董事的推荐情况如下：

姓名

姓名	职务	推荐单位
吴圣辉	董事长,董事	广晟集团
程科	董事	广晟集团
黄志勇	董事	广晟集团
雷自合	董事	广晟集团
张险峰	董事	广晟集团

交易对方不因本次重大资产重组向佛山照明新增推荐董事或高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

2019年 11月20日中国证券监督管理委员会广东监管局出具行政处罚决定书（[2019]13号），对广东风华高新科技股份有限公司（本标题项下简称“风华高科”）信息披露违法违规一案，给予时任风华高科董事刘科（现任电子集团董事长）警告，并处以3万元罚款。除前述情形外，最近五年内，交易对方及其主要管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

除上述情形外，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

第四章 交易标的基本情况本次重组的交易标的为国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权，国星光电和西格玛的基本情况如下：

一、基本情况

（一）国星光电基本情况

公司名称

公司名称	佛山市国星光电股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本	618,477,169元
法定代表人	王佳
注册地址	佛山市禅城区华宝南路18号
主要办公地点	佛山市禅城区华宝南路18号
统一社会信用代码	914406001935264036
成立日期	1981年08月31日
经营范围	制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
A股上市信息	上市地：深圳证券交易所 证券代码：002449 证券简称：国星光电

（二）西格玛基本情况

公司名称	佛山市西格玛创业投资有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5,000万元
法定代表人	陈钊
注册地址	佛山市禅城区华宝南路18号内办公楼2楼207室
主要办公地点	佛山市禅城区华宝南路18号内办公楼2楼207室
统一社会信用代码	91440600661491804M
成立日期	2007年4月26日
经营范围	项目投资及项目投资策划、咨询、管理；国内贸易（国家专营专控商品除外，涉及许可证经营的须凭相关许可证经营）；企业管理咨询，商贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、历史沿革

（一）国星光电历史沿革

1、股份公司的设立

国星光电是由佛山市国星光电科技有限公司原有的佛山市西格玛创业投资有限公司等 3 家法人股东和王垚浩等 45 名自然人股东作为发起人，以截止2007年 6 月 30 日经广东羊城会计师事务所有限公司 2007 年羊查字第 11487号《审计报告》审计的净资产 199,669,084.40 元为基准，按 1.2479317775:1 比例折股，整体变更设立的股份有限公司，注册资本为160,000,000.00元。2007年7月31日，佛山市国星光电股份有限公司创立大会暨第一次股东大会正式召开，通过了设立股份有限公司等相关决议。

广东羊城会计师事务所有限公司出具 2007 年羊验字第 11507 号《验资报告》，验证发起人出资全部到位。

2007 年 8 月 3 日，股份公司在广东省佛山市工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为 440600000000669 的企业法人营业执照。股份公司设立时的股本结构如下：

序号

序号	发起人	持股额（万股）	投资比例
1	佛山市西格玛创业投资有限公司	3,016.76	18.85%
2	广州诚信创业投资有限公司	1,176.00	7.35%
3	佛山市国睿投资有限公司	688.00	4.30%
4	王垚浩	1,760.00	11.00%
5	蔡炬怡	1,200.00	7.50%
6	余彬海	1,180.00	7.38%
7	李荣湛	630.00	3.94%
8	雷自合	363.00	2.27%
9	宋代辉	356.40	2.23%
10	陈锐添	313.52	1.96%
11	靳立伟	310.20	1.94%
12	周煜	310.20	1.94%
13	郭琼生	278.20	1.74%
14	黎颖华	270.60	1.69%
15	闫兴	270.04	1.69%

序号

序号	发起人	持股额（万股）	投资比例
16	杜敬东	245.84	1.54%
17	谭润添	232.64	1.45%
18	颜文章	231.00	1.44%
19	李绪锋	224.00	1.40%
20	王海军	214.28	1.34%
21	李奇英	211.20	1.32%
22	李大民	206.24	1.29%
23	陆晓鸣	198.00	1.24%
24	李松涛	191.40	1.20%
25	戴岚	187.44	1.17%
26	缪来虎	184.80	1.16%
27	熊晓东	181.28	1.13%
28	曾礼斌	178.20	1.11%
29	李大荣	176.00	1.10%
30	宋良明	171.60	1.07%
31	黄永红	102.32	0.64%
32	李国华	85.80	0.54%
33	魏翠娥	76.56	0.48%
34	方福波	72.60	0.45%
35	郑玉仪	71.28	0.45%
36	曾祥	66.80	0.42%
37	朱旭光	66.00	0.41%
38	薛克瑞	51.48	0.32%
39	梁丽娥	49.84	0.31%
40	洪玮	48.00	0.30%
41	黄杨程	26.40	0.17%
42	谭新华	24.44	0.15%
43	刘明浩	23.32	0.15%
44	李伟平	23.32	0.15%
45	焦零壹	19.80	0.12%
46	李军政	13.20	0.08%
47	陈波	13.20	0.08%

序号

序号	发起人	持股额（万股）	投资比例
48	徐振锋	8.80	0.06%
合计		16,000.00	100.00%

股份公司设立后，王垚浩、蔡炬怡、余彬海通过一致行动协议的安排成为国星光电的实际控制人。

2、首次公开发行股票并上市

2010年6月，经中国证监会“证监许可[2010]751号文”核准，国星光电获准公开发行不超过5,500万股普通股。国星光电股票于2010年7月16日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码为002449。首次公开发行股票并上市后，国星光电总股本增加55,000,000元，变更为215,000,000元。

3、2012年资本公积转增股本

2012年5月21日，经股东大会审议的2011年年度权益分派方案实施完成，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，共计转增215,000,000股新股股份。本次资本公积转增股本后，国星光电总股本增加至430,000,000元。

4、2015年非公开发行

2015年6月18日，经国星光电股东大会审议、中国证监会“证监许可[2015]1084号文”核准，国星光电完成了非公开发行股票的发行工作并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次非公开发行国星光电向 2 家特定投资者共发行了 45,751,669股人民币普通股（A 股），其中，广晟集团认购35,584,632 股，广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划认购10,167,037股，相关新增股份于2015 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，国星光电总股本变更为475,751,669元。

同时，广晟集团的全资子公司电子集团已在2014年10月取得国星光电第一大股东西格玛100%股权，间接持有国星光电 60,335,200股（详见本章“二、（二）、

4、2014年10月股权转让”）。本次非公开发行后广晟集团直接或间接合计持有国星光电 20.16%的股权，成为国星光电的控股股东、实际控制人。

5、2018年资本公积转增股本

2018年5月10日，经股东大会审议的2017年年度权益分派方案实施完成，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转增142,725,500

股新股股份。本次资本公积转增股本后，国星光电总股本增加至618,477,169元。

（二）西格玛历史沿革

1、2007年4月设立

2007年4月，王垚浩、蔡炬怡、余彬海、雷自合等44名自然人共同签署了《佛山市西格玛创业投资有限公司章程》，约定共同出资5,000万元设立西格玛。

根据广东公信会计师事务所有限公司于2007年4月20日出具的验资报告（报告文号为（2007）广公会验字第022号），截至2007年4月19日，西格玛实缴注册资本为2,000万元。

2007年4月26日，西格玛办理完毕工商登记手续，设立时，西格玛股权结构如下：

姓名

姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
王垚浩	1,275.00	510.00	25.50%
蔡炬怡	650.00	260.00	13.00%
余彬海	625.00	250.00	12.50%
雷自合	125.00	50.00	2.50%
陈锐添	100.00	40.00	2.00%
郭琼生	100.00	40.00	2.00%
闫兴	100.00	40.00	2.00%
王海军	100.00	40.00	2.00%
缪来虎	100.00	40.00	2.00%
熊晓东	100.00	40.00	2.00%
李大荣	100.00	40.00	2.00%
宋代辉	100.00	40.00	2.00%
李绪锋	87.50	35.00	1.75%
靳立伟	75.00	30.00	1.50%
周煜	75.00	30.00	1.50%
黎颖华	75.00	30.00	1.50%
杜敬东	75.00	30.00	1.50%
谭润添	75.00	30.00	1.50%
颜文章	75.00	30.00	1.50%
李奇英	75.00	30.00	1.50%
李大民	75.00	30.00	1.50%

姓名

姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
陆晓鸣	75.00	30.00	1.50%
曾礼斌	75.00	30.00	1.50%
宋良明	75.00	30.00	1.50%
郑玉仪	75.00	30.00	1.50%
魏翠娥	62.50	25.00	1.25%
李松涛	50.00	20.00	1.00%
黄永红	50.00	20.00	1.00%
李荣湛	37.50	15.00	0.75%
黄杨程	37.50	15.00	0.75%
李国华	37.50	15.00	0.75%
洪玮	37.50	15.00	0.75%
方福波	25.00	10.00	0.50%
曾祥	25.00	10.00	0.50%
朱旭光	25.00	10.00	0.50%
薛克瑞	25.00	10.00	0.50%
梁丽娥	25.00	10.00	0.50%
刘明浩	25.00	10.00	0.50%
谭新华	12.50	5.00	0.25%
焦零壹	12.50	5.00	0.25%
徐振锋	12.50	5.00	0.25%
李伟平	12.50	5.00	0.25%
李军政	12.50	5.00	0.25%
陈波	12.50	5.00	0.25%
合计	5,000.00	2,000.00	100.00%

2、2007年8月股权转让

2007年8月，西格玛召开2007年第三次股东会，全体股东同意增加实缴资本2,000万元，并同意部分股东将其所持有的股权转让给其他原股东。

根据广东公信会计师事务所有限公司于2007年8月22日出具的验资报告（报告文号为（2007）广公会验字第043号），截至2007年8月21日，西格玛实缴注册资本为4,000万元。

2007年8月27日，西格玛办理完毕工商变更登记手续，变更后，西格玛股

权结构如下：

姓名

姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
王垚浩	1,275.00	1,020.00	25.50%
蔡炬怡	650.00	520.00	13.00%
余彬海	625.00	500.00	12.50%
雷自合	100.00	80.00	2.00%
陈锐添	100.00	80.00	2.00%
郭琼生	160.00	128.00	3.20%
闫兴	112.50	90.00	2.25%
王海军	75.00	60.00	1.50%
缪来虎	100.00	80.00	2.00%
熊晓东	150.00	120.00	3.00%
李大荣	112.50	90.00	2.25%
宋代辉	150.00	120.00	3.00%
李绪锋	81.25	65.00	1.63%
靳立伟	75.00	60.00	1.50%
周煜	75.00	60.00	1.50%
黎颖华	75.00	60.00	1.50%
杜敬东	50.00	40.00	1.00%
谭润添	62.50	50.00	1.25%
颜文章	75.00	60.00	1.50%
李奇英	56.25	45.00	1.13%
李大民	57.50	46.00	1.15%
陆晓鸣	75.00	60.00	1.50%
曾礼斌	75.00	60.00	1.50%
宋良明	125.00	100.00	2.50%
郑玉仪	62.50	50.00	1.25%
魏翠娥	51.25	41.00	1.03%
李松涛	43.75	35.00	0.88%
黄永红	37.50	30.00	0.75%
李荣湛	18.75	15.00	0.38%
黄杨程	37.50	30.00	0.75%
李国华	37.50	30.00	0.75%
洪玮	23.75	19.00	0.48%

方福波

方福波	18.75	15.00	0.38%
曾祥	18.75	15.00	0.38%
朱旭光	17.50	14.00	0.35%
薛克瑞	25.00	20.00	0.50%
梁丽娥	18.75	15.00	0.38%
刘明浩	25.00	20.00	0.50%
谭新华	10.00	8.00	0.20%
焦零壹	12.50	10.00	0.25%
徐振锋	12.50	10.00	0.25%
李伟平	12.50	10.00	0.25%
李军政	12.50	10.00	0.25%
陈波	11.25	9.00	0.23%
合计	5,000.00	4,000.00	100.00%

3、2007年12月股权转让

2007年12月，西格玛召开2007年第四次股东会，全体股东同意增加实缴资本1,000万元，并同意部分股东将其所持有的股权转让给其他股东。根据广东公信会计师事务所有限公司于2007年12月13日出具的验资报告（报告文号为（2007）广公会验字第060号），截至2007年12月12日，西格玛实缴注册资本为5,000万元，各股东认缴出资额已全部实缴到位。

2007年12月19日，西格玛办理完毕工商变更登记手续，变更后，西格玛股权结构如下：

姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
王垚浩	1,275.00	1,275.00	25.50%
蔡炬怡	650.00	650.00	13.00%
余彬海	625.00	625.00	12.50%
郭琼生	160.00	160.00	3.20%
熊晓东	150.00	150.00	3.00%
宋代辉	150.00	150.00	3.00%
宋良明	125.00	125.00	2.50%
闫兴	112.50	112.50	2.25%
李大荣	112.50	112.50	2.25%

姓名

姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
雷自合	100.00	100.00	2.00%
陈锐添	100.00	100.00	2.00%
缪来虎	100.00	100.00	2.00%
李绪锋	81.25	81.25	1.63%
郑玉仪	80.25	80.25	1.61%
王海军	75.00	75.00	1.50%
靳立伟	75.00	75.00	1.50%
周煜	75.00	75.00	1.50%
黎颖华	75.00	75.00	1.50%
颜文章	75.00	75.00	1.50%
陆晓鸣	75.00	75.00	1.50%
曾礼斌	75.00	75.00	1.50%
谭润添	62.50	62.50	1.25%
李奇英	56.25	56.25	1.13%
魏翠娥	51.25	51.25	1.03%
李大民	48.50	48.50	0.97%
杜敬东	45.00	45.00	0.90%
李松涛	43.75	43.75	0.88%
黄永红	37.50	37.50	0.75%
黄杨程	37.50	37.50	0.75%
李国华	37.50	37.50	0.75%
薛克瑞	25.00	25.00	0.50%
刘明浩	25.00	25.00	0.50%
洪玮	23.75	23.75	0.48%
方福波	18.75	18.75	0.38%
曾祥	18.75	18.75	0.38%
梁丽娥	18.75	18.75	0.38%
朱旭光	17.50	17.50	0.35%
李荣湛	15.00	15.00	0.30%
焦零壹	12.50	12.50	0.25%
徐振锋	12.50	12.50	0.25%
李伟平	12.50	12.50	0.25%

姓名

姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
李军政	12.50	12.50	0.25%
陈波	11.25	11.25	0.23%
谭新华	10.00	10.00	0.20%
合计	5,000.00	5,000.00	100.00%

4、2014年10月股权转让

2014年9月，西格玛作出股东会决议，同意王垚浩等44名自然人将其各自持有的西格玛股权转让给电子集团。各方就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。

2014年10月21日，西格玛办理完毕工商变更登记手续，变更后，西格玛股权结构如下：

股东名册	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
广东省电子信息产业集团有限公司	5,000.00	5,000.00	100.00%
合计	5,000.00	5,000.00	100.00%

三、标的公司的出资及合法存续情况

国星光电与西格玛历次出资均已到位，并依法履行了工商管理部门变更手续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

四、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，国星光电及西格玛与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

*广晟集团通过间接持股合计持有佛山照明30%的股权，系佛山照明的实际控制人。

截至本独立财务顾问报告签署日，广晟集团通过全资子公司电子集团持有西格玛100%股权，广晟集团及其实际控制的企业合计持有国星光电总股本的

21.48%，广晟集团系国星光电的控股股东、实际控制人，系西格玛的实际控制人。

西格玛为持股型公司，报告期内无实际经营业务，其存续的主要目的为持有国星光电的股份。

五、标的公司主要下属公司情况

（一）国星光电下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国星光电控制的一级子公司共有6家，国星光电子公司的基本情况如下：

子公司名称

子公司名称	注册地	注册资本	业务性质	持股比例
佛山市国星半导体技术有限公司	广东省佛山市	82,000万元	电子制造	100.00%
佛山市国星电子制造有限公司	广东省佛山市	1,000万元	电子制造	100.00%
南阳宝里钒业股份有限公司	河南省南阳市	10,000万元	采矿	60.00%
浙江亚威朗科技有限公司	浙江省海盐县	14,225万元	电子制造	64.85%
国星光电（德国）有限公司	德国	20万欧元	贸易	100.00%
广东省新立电子信息进出口有限公司	广东省广州市	500万元	贸易	100.00%

注：另外，南阳宝里钒业股份有限公司持有河南龙宇钒业有限公司100%股权。

（二）西格玛下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，西格玛系国星光电第一大股东，持有国星

光电79,753,050股股份，占国星光电目前总股本的12.90%。除此以外，西格玛无其他全资或控股子公司。

六、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况

（一）国星光电的主要资产权属、对外担保以及主要负债情况

1、国星光电主要资产情况

（1）固定资产

报告期各期末，国星光电固定资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目

项目	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房屋及建筑物	27,279.71	13.34%	28,132.14	12.94%	31,605.48	13.30%
机器设备	174,766.66	85.45%	186,624.43	85.81%	203,153.21	85.47%
运输设备	111.04	0.05%	123.72	0.06%	134.62	0.06%
电子设备	437.57	0.21%	424.24	0.20%	384.16	0.16%
其他设备	1,936.64	0.95%	2,172.78	1.00%	2,399.19	1.01%
合计	204,531.63	100.00%	217,477.31	100.00%	237,676.66	100.00%

国星光电及其下属子公司自有房产及租赁房产情况如下：

① 自有房产

截至2021年6月30日，国星光电及其子公司的自有房产共计18项，具体情况如下：

序号	权利人	证号	座落	建筑面积（m?）	房产证载用途	抵押、查封等权利限制情况
1	国星 光电	粤房地证字第C5926944号	佛山市禅城区华宝南路18号内厂房A、B座	28,099.90	工业	存在，截至本独立财务顾问报告签署日已解除
2	国星 光电	粤房地证字第C5926945号	佛山市禅城区华宝南路18号内办公楼	4,139.28	工业	无
3	国星 光电	粤房地证字第C5926946号	佛山市禅城区华宝南路18号内宿舍楼	6,780.96	工业	存在，截至本独立财务顾问报

序号

序号	权利人	证号	座落	建筑面积（m?）	房产证载用途	抵押、查封等权利限制情况
						告签署日已解除
4	国星 光电	粤房地证权佛字第0100006575号	佛山市禅城区华宝南路18号内实验楼	7,663.18	工业用房	存在
5	国星 光电	粤房地权证佛字第0100181566号	佛山市禅城区华宝南路18号主楼东座首至七层	28,111.24	厂房	无
6	国星 光电	粤房地权证佛字第0100181563号	佛山市禅城区华宝南路18号主楼中座八层	2,506.36	办公	无
7	国星 光电	粤房地权证佛字第0100181569号	佛山市禅城区华宝南路18号主楼中座首至七层	28,488.04	厂房	无
8	国星 光电	粤房地权证佛字第0100181570号	佛山市禅城区华宝南路18号主楼西座首至七层	28,111.24	厂房	无
9	国星 光电	粤房地权证佛字第0100181559号	佛山市禅城区华宝南路18号副楼二至七层	6,825.28	办公	无
10	国星 光电	粤房地权证佛字第0100181550号	佛山市禅城区华宝南路18号副楼首层	837.90	停车	存在，截至本独立财务顾问报告签署日已解除
11	国星半导体	粤（2019）佛南不动产权第0094831号	佛山市南海区狮山镇罗村塱沙广东新光源产业基地内光明大道18号	62,478.76	仓储用地，工业用地/厂房/研发楼	无
12	国星半导体	粤（2017）佛南不动产权第0039856号	佛山市南海区狮山镇罗村北湖一路18号力迅领筑3号楼1001房	91.20	城镇住宅用地/住宅	无
13	国星半导体	粤（2017）佛南不动产权第0039891号	佛山市南海区狮山镇罗村北湖一路18号力迅领筑3号楼1101房	91.33	城镇住宅用地/住宅	无
14	国星半导体	粤（2017）佛南不动产权第0039840号	佛山市南海区狮山镇罗村北湖一路18号力迅领筑3号楼1201房	91.20	城镇住宅用地/住宅	无
15	国星半导体	粤（2017）佛南不动产权第0039866号	佛山市南海区狮山镇罗村北湖一路18号力迅领筑3号楼1301房	91.33	城镇住宅用地/住宅	无
16	国星半导体	粤（2017）佛南不动产权第0039875号	佛山市南海区狮山镇罗村北湖一路18号力迅领筑3号楼1401房	91.20	城镇住宅用地/住宅	无
17	国星半导体	粤（2017）佛南不动产权第0039901号	佛山市南海区狮山镇罗村北湖一路18号力迅领筑3号楼1501房	91.33	城镇住宅用地/住宅	无

序号

序号	权利人	证号	座落	建筑面积（m?）	房产证载用途	抵押、查封等权利限制情况
18	国星半导体	粤（2021）佛南不动产权第0011098号	佛山市南海区狮山镇罗村塱沙广东新光源产业基地内光明大道18号氢气站	240.00	工业用地，仓储用地/厂房	无

截至本独立财务顾问报告签署日，国星光电尚有1处自有房产因在诉讼中国星光电作为原告提出财产保全而存在权利受限的情形：

佛山市禅城区华宝南路18号内实验楼（证号：粤房地证权佛字第0100006575号）处于权利受限状态，原因为国星光电诉东莞达准光电科技有限公司、崔勇、赵立刚买卖合同纠纷一案中，国星光电提出了诉讼财产保全申请，根据民事诉讼法的有关规定申请人需提供相应的经济担保，为此国星光电提供了上述房产作为诉讼保全措施。2021年6月4日，东莞市第三人民法院判决东莞达准光电科技有限公司向国星光电支付货款1,283,168元及部分货款相关的利息。截至本独立财务顾问报告签署日，该案件目前已执行完毕，国星光电已向法院申请解除查封，待法院相关程序完成后，该权利受限状态将会解除。

除上述情况以外，国星光电及其控股子公司的自有房产权属清晰，不存在其他被抵押、被查封或其他限制转让的情形。

② 租赁房产

截至2021年6月30日，国星光电及其子公司租用他人房产的情况如下：

序号	承租方	出租方	实际 用途	位置	面积(m2)	租赁期限
1	国星 光电	钟前光	办公	昆山市231弄7号楼801室	56.48	2020.8.15-2021.8.14
2	国星 光电	何喜莹	宿舍	佛山市禅城区影荫路17号三座1204房	59.44	2020.4.1-2021.12.31
3	国星 光电	何文杰	宿舍	佛山市禅城区华宝南路19号海湾城五座1204房	56.87	2020.7.1-2021.12.31
4	国星 光电	刘景卫、杨庆珍	办公	杭州市百翘星辉名阁6幢1单元601	138.67	2021.2.25-2022.2.24
5	国星 光电	周春华、余小林	宿舍	杭州市江干区城市果岭10号楼2单元3201号房	88.12	2021.4.18-2021.7.17
6	国星 光电	陈永汉	宿舍	佛山市禅城区华宝南路19号海湾城3座1204房	56.87	2021.3.5-2022.3.4

序号

序号	承租方	出租方	实际 用途	位置	面积(m2)	租赁期限
7	国星 光电	程志云	宿舍	佛山市禅城区华宝南路19号海湾城22座502房	58.95	2021.3.15-2022.3.14
8	国星 光电	张明月	办公	昆山市天誉名邸17栋1506	89.00	2021.6.1-2022.6.1
9	新立 电子	广州市立基物业管理有限公司	办公	广州市越秀区豪贤路173号8楼整层	326.00	2005.11.1-2021.12.15
10	亚威朗	陈群慧	宿舍	浙江省嘉兴市海盐县西塘桥镇海港花苑38幢1单元403室	90.15	2018.8.7-2021.8.6
11	国星光电（德国）	Gebruder Funke Gmbh&Co.kg	办公	德国杜塞尔多夫市Kurfuersten 大街10号2 楼右侧	150.00	2018.7.1-2022.6.30

（2）无形资产

① 专利

截至2021年6月30日，国星光电及其控股子公司在中国境内已取得的主要注册专利共638项，在境外已取得的主要注册专利共41项，具体情况请见本独立财务顾问报告“附件一：国星光电及其控股子公司专利情况表”。

② 商标

截至2021年6月30日，国星光电拥有 46 项国内注册商标，21项境外注册商标。

注册在国内的46项商标具体情况如下：

序号	商标图案	所有权人	注册号	类别	注册地	权利期限
1		国星光电	230595	第9类	中国	2015.7.30-2025.7.29
2		国星光电	8643184	第9类	中国	2011.9.21-2021.9.20
3		国星光电	9072856	第11类	中国	2021.2.7-2022.2.6
4		国星光电	9072855	第11类	中国	2012.2.7-2022.2.6
5		国星光电	10613082	第11类	中国	2013.7.7-2023

.7.6

						.7.6
6		国星光电	10591280	第9类	中国	2013.7.7-2023.7.6
7		国星光电	10598001	第11类	中国	2013.7.14-2023.7.13
8		国星光电	10591292	第9类	中国	2013.11.7-2023.11.6
9		国星光电	10591300	第9类	中国	2013.11.7-2023.11.6
10		国星光电	10591255	第9类	中国	2013.11.7-2023.11.6
11		国星光电	11335865	第11类	中国	2014.1.14-2024.1.13
12		国星光电	11344045	第9类	中国	2014.7.7-2024.7.6
13		国星光电	3458764	第9类	中国	2014.7.14-2024.7.13
14		国星光电	3458763	第9类	中国	2014.7.14-2024.7.13
15		国星光电	12217755	第11类	中国	2014.8.14-2024.8.13
16		国星光电	3458768	第11类	中国	2014.10.21-2024.10.20
17		国星光电	13746089	第9类	中国	2015.2.21-2025.2.20
18		国星光电	13868186	第11类	中国	2015.2.28-2025.2.27
19		国星光电	12904141	第11类	中国	2015.8.21-2025.8.20
20		国星光电	13746088	第9类	中国	2016.2.21-2026.2.20
21		国星光电	15658152	第11类	中国	2016.7.14-2026.7.13
22		国星光电	15658151	第11类	中国	2016.7.28-2026.7.27
23		国星光电	15658150	第11类	中国	2016.7.28-2026.7.27
24		国星光电	19899849	第9类	中国	2017.10.21-2027.10.20

25		国星光电	19899851	第9类	中国	2017.10.21-2027.10.20
26		国星光电	19899850	第9类	中国	2018.4.21-2028.4.20
27		国星光电	23888230	第9类	中国	2019.5.14-2029.5.13
28		国星光电	34321101	第9类	中国	2019.7.28-2029.7.27
29		国星光电	34321063	第11类	中国	2019.8.7-2029.8.6
30		国星光电	34324858	第9类	中国	2019.10.7-2029.10.6
31		国星光电	34339709	第11类	中国	2019.10.14-2029.10.13
32		国星光电	6160096	第12类	中国	2020.1.7-2030.1.6
33		国星光电	6160097	第9类	中国	2020.2.28-2020.2.27
34		国星光电	6160098	第1类	中国	2020.2.28-2030.2.27
35		国星光电	34340904	第9类	中国	2020.7.14-2-30.7.13
36		国星光电	7359341	第11类	中国	2020.12.7-2030.12.6
37		国星光电	7466725	第11类	中国	2021.1.21-2031.1.20
38		国星光电	7466740	第11类	中国	2021.1.21-2031.1.20
39		国星光电	7585791	第11类	中国	2021.2.21-2031.2.20
40		国星光电	7655673	第9类	中国	2021.3.7-2031.3.6
41		国星光电	7585806	第11类	中国	2021.4.28-2031.4.27
42		国星光电	7359292	第11类	中国	2021.6.14-2031.6.13
43		国星光电	8643211	第9类	中国	2021.9.21-2031.9.20

注册在境外的21项商标具体情况如下：

44		国星光电	8637497	第1类	中国	2021.9.21-2031.9.20
45		国星光电	8643238	第11类	中国	2021.9.21-2031.9.20
46		国星光电	8643261	第12类	中国	2021.9.21-2031.9.20

序号	商标图案	所有权人	注册号	类别	注册地	注册时间
1		国星光电	1078562	第11类	马德里商标国际注册	2011.4.29
2		国星光电	1156436	第9类	马德里商标国际注册	2013.1.11
3		国星光电	1972901	第9类	澳大利亚	2018.11.30
4		国星光电	723561	第9类	俄罗斯	2018.12.28
5		国星光电	2018109623	第9类	土耳其	2018.12.3
6		国星光电	017995481	第9类	欧盟	2018.12.3
7		国星光电	4018514	第9类	印度	2018.12.5
8		国星光电	5,940,020	第9类	美国	2019.12.17
9		国星光电	40-1549139	第9类	韩国	2019.12.2
10		国星光电	4100675	第9类	印度	2019.2.26
11		国星光电	726123	第9类	俄罗斯	2019.2.26
12		国星光电	1992115	第9类	澳大利亚	2019.2.26

注：第1、2、18项商标的马德里国际注册延伸国为奥地利、白俄罗斯、保加利亚、克罗地亚、捷克共和国、埃及、法国、德国、匈牙利、伊朗、意大利、哈萨克斯坦、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、西班牙、瑞士、乌克兰、英国、丹麦、瑞典、挪威、芬兰、爱沙尼亚、土耳其、日本、新加坡、希腊、澳大利亚、爱尔兰、韩国、美国、欧盟、乌兹别克斯坦、印度。

③ 土地使用权

截至2021年6月30日，国星光电及其子公司拥有土地使用权共计12处，具体情况如下：

序号

序号

土地使用权人

证号

座落

证载权利性质

证载用途

面积（m?）

土地使用权终止日期

13		国星光电	018027400	第9类	欧盟	2019.2.26
14		国星光电	UK00003378438	第9类	英国	2019.2.26
15		国星光电	UK00003378436	第9类	英国	2019.2.26
16		国星光电	201919854	第9类	土耳其	2019.2.27
17		国星光电	6186846	第9类	日本	2019.2.27
18		国星光电	1468672	第9类	马德里商标国际注册	2019.4.12
19		国星光电	6157421	第9类	日本	2019.6.28
20		国星光电	40-1564093	第9类	韩国	2020.1.14
21		国星光电	5,957,219	第9类	美国	2020.1.7

1	国星 光电	佛禅国用（2014）第1100843号	佛山市禅城区华宝南路18号	出让	工业用地（工业）、其他商服用地（办公）	34,661.23	工业用地（工业）：2058.5.8;其他商服用地（办公）：2050.9.10
2	国星 光电	佛府国用（2009）第06000733878号	佛山市禅城区华宝南路18号	出让	工业	25,389.00	2056.3.31
3	国星 光电	粤（2020）佛禅不动产权第0023375号	佛山市禅城区佛山一环东侧、利源二路北侧	出让	工业用地	40,087.91	2069.12.30
4	国星 光电	粤（2021）佛禅不动产权第0028460号	佛山市禅城区佛山一环东侧、利源一路南侧	出让	工业用地	14,053.15	2070.12.16
5	国星半导体	粤（2019）佛南不动产权第0094831号	广东省佛山市南海区狮山镇罗村塱沙广东新光源产业基地内光明大道18号	出让/自建房	仓储用地，工业用地/厂房/研发楼	31,819.30	2062.2.21
6	国星半导体	粤（2017）佛南不动产权第0039856号	广东省佛山市南海区狮山镇罗村北湖一路18号力迅领筑3号楼1001房	出让	城镇住宅用地/住宅	91.20	2083.9.1
7	国星半导体	粤（2017）佛南不动产权第0039891号	广东省佛山市南海区狮山镇罗村北湖一路18号力迅领筑3号楼1101房	出让	城镇住宅用地/住宅	91.33	2083.9.1
8	国星半导体	粤（2017）佛南不动产权第0039840号	广东省佛山市南海区狮山镇罗村北湖一路18号力迅领筑3号楼1201房	出让	城镇住宅用地/住宅	91.20	2083.9.1
9	国星半导体	粤（2017）佛南不动产权第0039866号	广东省佛山市南海区狮山镇罗村北湖一路18号力迅领筑3号楼1301房	出让	城镇住宅用地/住宅	91.33	2083.9.1
10	国星半导体	粤（2017）佛南不动产权第0039875号	广东省佛山市南海区狮山镇罗村北湖一路18号力迅领筑3号楼1401房	出让	城镇住宅用地/住宅	91.20	2083.9.1
11	国星半导体	粤（2017）佛南不动产权第0039901号	广东省佛山市南海区狮山镇罗村北湖一路18号力迅领筑3号楼1501房	出让	城镇住宅用地/住宅	91.33	2083.9.1
12	国星半导体	粤（2021）佛南不动产权第0011098号	广东省佛山市南海区狮山镇罗村塱沙广东新光源产业基地内光明大道18号氢气站	出让/自建房	工业用地，仓储用地/厂房	31,819.51	2062.2.21

注：证载权利性质为“城镇住宅用地/住宅”的面积系指建筑面积，其他性质土地使用权的面积系指宗地面积

截至2021年6月30日，国星光电及其子公司拥有的土地使用权权属清晰，

不存在被抵押、被查封或其他限制转让的情形。

④ 计算机软件著作权

截至2021年6月30日，国星光电及其子公司在中国境内主要持有1项已获登记的计算机软件著作权，具体情况如下：

⑤ 域名

截至2021年6月30日，国星光电及其子公司拥有的网址域名如下：

序号

序号	域名所有者	网址	备案号
1	国星光电	https://www.nationstar.com	粤ICP备16100763号

2、资产许可使用情况

（1）许可他人使用自己所有的资产

截至2021年6月30日，国星光电许可他人使用自己所有的资产情形为向第三方出租部分自有房产，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	实际 用途	位置	面积 (m2)	租赁期限
1	广州市老陕居餐饮有限公司	国星 光电	商铺	佛山市国星光电股份有限公司F栋1楼	352.80	2021.2.5-2024.2.4
2	广州市老陕居餐饮有限公司	国星 光电	宿舍	佛山市国星光电股份有限公司F205、F207、F209、D531、D532	/	2021.2.5-2024.2.4
3	佛山市禅城区段秀英日用百货店	国星 光电	商铺	佛山市国星光电股份有限公司C座首层	29.70	2021.1.1-2023.12.31
4	佛山市丽普盾通信科技有限公司	国星 光电	通信 基站	佛山市国星光电股份有限公司A座顶楼4层（指定位置用于建设通讯基站）	/	2019.1.1-2023.12.31
5	佛山市丽普盾通信科技有限公司	国星 光电	通信 基站	佛山市国星光电股份有限公司B座顶楼（指定位置用于建设通讯基站）	/	2019.1.1-2023.12.31

序号	名称	著作权人	首次发表日期	登记号	登记批准日期
1	LED芯片安放机图像识别及动作检测系统	国星光电、杜春华	2007.6.20	2008SR05487	2008.3.14

6	佛山市丽普盾通信科技有限公司	国星 光电	通信 基站	佛山市国星光电股份有限公司宿舍顶楼（指定位置用于建设通讯基站）	/	2017.10.1-2022.9.30
7	国星有家百货（佛山）有限公司	国星 光电	商铺	佛山市国星光电股份有限公司实验楼首层	62.50	2020.8.1-2023.7.31

（2）作为被许可方使用他人资产的情况

截至2021年6月30日，国星光电作为被许可方使用他人资产的情况除在本章之“六、（一）、1、② 租赁房产”披露的租赁他人房屋情况外，还有一项设备租赁情况属于作为被许可方使用他人资产的情况：国星光电向深圳市和佳泰科技有限公司租赁2台松下贴片机（型号：NPM-D3）用于生产经营，租赁期限自2021年3月30日至2021年9月29日止。

3、国星光电主要资产的抵押、质押等权利限制情况

截至2021年6月30日，国星光电资产权利受限的情况如下：

（1）房屋权利受限情况

截至2021年6月30日，国星光电存在4处自有房产处于权利受限状态，详情请见本章“六、（一）、1、（1）、① 自有房产”。截至本独立财务顾问报告签署日，仅佛山市禅城区华宝南路18号内实验楼（证号：粤房地证权佛字第0100006575号）一处自有房产因作为诉讼财产保全（国星光电为原告）的担保物导致该财产处于权利受限状态，其余自有房产已不存在抵押、质押等权利限制情况。

（2）票据质押、货币资金受限情况

国星光电存在以经营活动取得的票据质押和缴纳保证金的方式开具用于支付供应商货款的银行承兑汇票，导致票据和货币资金受限的情形。截至2021年6月30日，国星光电受限货币资金30,395.93万元，票据质押金额77,017.51万元。

国星光电上述资产权利受限均系自身生产经营所需，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保、质押等而导致资产权利受限的情况。截至本独立财务顾问报告签署之日，国星光电的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、国星光电主要对外担保情况

截至2021年6月30日，国星光电下属子公司不存在对外担保情形，但存在国星光电为其全资子公司国星半导体向招商银行股份有限公司佛山分行的债务提供担保的情况。该担保实际发生日期为2018年6月12日，实际担保金额1亿元。国星光电向招行佛山分行出具了最高额不可撤销担保书(编号：

757XY201801533101)，担保合同的保证责任期间为担保书生效之日起至相关授信协议项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

（二）西格玛主要资产权属、对外担保以及主要负债情况

1、西格玛主要资产情况

截至2021年6月30日，西格玛的主要资产为国星光电79,753,050股股份，占国星光电总股本的12.90%。另外，西格玛不存在房屋建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权、专利、商标、著作权、软件著作权等无形资产。

2、西格玛主要资产的抵押、质押等权利限制情况及对外担保的情形

截至2021年6月30日，西格玛存在为电子集团提供担保和提供股票质押的情形，被质押的股票对应的应收股利（合同中约定的孳息之一）239.26万元因需得到质权人兴业银行的同意方能支取，因此同样处于权利受限状态中。相关担保和股票质押形成具体过程及截至本独立财务顾问报告签署日的状态如下：

2019年6月28日，西格玛与兴业银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同》（兴银粤保字（白云）第201906280001-1号）和《上市公司股票最高额质押合同》（兴银粤质字（白云）第201906280001-2号）。《最高额保证合同》约定西格玛为电子集团的债务提供最高额担保，《上市公司股票最高额质押合同》约定西格玛以其持有的国星光电39,876,500股股票（占西格玛所持国星光电股票数量的50%）为电子集团提供质押担保，质押存续期间内产生的孳息（包括送股、配股、分红、转增股、派息等）未经质权人兴业银行广州分行同意西格玛不得支取，两份合同约定的保证额度有效期均为2019年6月28日至2022年6月27日，担保范围均为兴业银行为电子集团提供的最高本金限额不超过4亿元的债务。

2021年11月3日，兴业银行广州分行与西格玛签署《〈最高额保证合同〉解除协议》（兴银粤保补字（白云）第201906280001-1号），双方确认，基于前述担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格玛不存在应承担担保责任的情形，双方确认提前解除《最高额保证合同》（兴银粤保字（白云）第201906280001-1号）。2021年11月3日，兴业银行广州分行与西格玛签署《〈上市公司股票最高额质押合同〉解除协议》（兴银粤保补字（白云）第201906280001-2号），双方确认，基于前述担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格玛不存在应承担担保责任的情形，双方确认提前解除《上市公司股票最高额质押合同》（兴银粤质字（白云）第201906280001-2号）。

截至本独立财务顾问报告签署日，电子集团已结清对兴业银行广州分行的所有债务，曾存在为电子集团提供质押的国星光电39,876,500股股份已解除质押，对应的应收股利239.26万元已收回，相关担保合同已解除，西格玛主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况及对外担保的情形。

为充分保护佛山照明及中小股东的利益，电子集团（本标题项下简称“承诺人”）于2021年10月27日就西格玛为其提供担保事项作出如下承诺：

“（一）截至承诺函出具日，西格玛已与兴业银行股份有限公司广州分行签署的《最高额保证合同》（合同编号：兴银粤保字（白云）第201906280001-1号）和《上市公司股票最高额质押合同》（合同编号：兴银粤质字（白云）第201906280001-2号），由西格玛为承诺人的债务提供最高额保证担保和质押担保，担保额度为人民币4亿元（大写：人民币肆亿元整），担保有效期自2019年6月28日至2022年6月27日止。承诺人承诺，在本承诺函出具之日，《最高额保证合同》和《上市公司股票最高额质押合同》项下涉及的借款已全部归还，不存在任何基于上述合同项下担保的债务且西格玛持有的国星光电的39,876,500股股票已经解除质押。同时承诺人进一步做出不可撤销之承诺，在《最高额保证合同》和《上市公司股票最高额质押合同》到期日之前不会以借款人身份向兴业银行广州分行新增任何借款，以保证西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任。

（二）承诺人承诺，在本次交易西格玛的股权完成交割前，承诺人不会安排

西格玛新增任何形式的担保。

（三）如承诺人违反上述承诺的，承诺人应在10日内解决并排除上述情形，并向西格玛及佛山照明承担相应的法律责任。”

截至本独立财务顾问报告签署日，相关担保合同已解除，但上述承诺函中第

（二）款电子集团承诺“在本次交易西格玛的股权完成交割前，承诺人不会安排西格玛新增任何形式的担保”依然有效，上述曾存在的担保事项不会损害上市公司及全体股东的利益。

七、诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况

（一）国星光电诉讼、仲裁等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况

截至2021年6月30日，国星光电及其下属全资、控股子公司存在以下重大（案件标的金额500万元以上）未决诉讼、仲裁情况：

2020年1月，国星光电起诉南阳西成科技有限公司（本标题项下简称“西成科技”），要求西成科技返还前期对其的增资款1,000万元及相应的利息损失。经广东省佛山市禅城区人民法院审理，于2020年11月作出一审判决，驳回国星光电的诉讼请求，国星光电已上诉要求撤销一审判决并改判西成科技返还1000万元增资款、支付利息损失。截至本独立财务顾问报告签署日，国星光电已收到法院二审判决书，驳回国星光电上诉请求，维持一审判决。

2020年8月，西成科技起诉国星光电，要求国星光电向其缴纳增资款3,000万元人民币，后西成科技变更诉讼请求，要求国星光电赔偿西成科技损失1,530万元及可得利益损失1,000万元。经广东省佛山市禅城区人民法院审理，于2021年8月作出一审判决，驳回西成科技全部诉讼请求，西成科技向法院提起上诉。2021年11月2日，佛山市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2021）粤06民终15692号）裁定，因西成科技未按要求预交上诉费，又未提出司法救助申请，视为对上诉权利的放弃，按西成科技撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日发生法律效力。综上，截至本独立财务顾问报告签署日，该案件目前已经结案。

除以上案件外，国星光电及其全资、控股子公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）西格玛诉讼、仲裁等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况截至本独立财务顾问报告签署日，西格玛不存在重大未决诉讼、仲裁等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。

八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况

（一）国星光电相关情况

报告期内，国星光电及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到刑事处罚的情形，国星光电及其子公司受到的行政处罚具体情况如下：

1、国星光电受到的行政处罚情况

2021年6月24日，国星光电在佛山市禅城区佛山一环东侧、利源二路北侧工地的工程项目施工中，在未取得城市建筑垃圾处置核准的情况下擅自处置建筑垃圾，被佛山市禅城区城市管理和综合执法局给予警告并处以人民币5,000元罚款，截至本独立财务顾问报告签署日，上述罚款已缴纳。根据《佛山市禅城区城市管理和综合执法局行政处罚决定书》（佛禅城综区决【2021】77号）载明，“根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，当事人的违法行为情节轻微”，相关部门已在行政处罚决定书中对该行为定性为“轻微”，不属于严重违反法律法规规定的情形。

2、新立电子受到的行政处罚情况

2020年10月9日，新立电子持报关单以一般贸易监管方式从皇岗海关申报出口喷漆一批，由货车承运从皇岗口岸出境。相关报关单第1项货物喷漆为危险化学品，新立电子未对其进行报检，违反了《中华人民共和国进出商品检验法实施条例》第四十六条第一款之规定，皇岗海关对新立电子罚款人民币1.07万元整。

2021年1月28日，新立电子因委托司机驾驶货车以一般贸易的方式出口的一批货物，存在实际出口货物与申报不符的情形。其中，报关单项第二项申报出口防锈剂（商品编码：340399000）24,708支，实际出口镀铬自动喷漆（商品编码：3208201090）17,208支、D0S00N手喷漆（商品编码：3208201090）7,500

支，本案货值为10.50万元。新立电子被深圳湾海关港口根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项的规定，罚款人民币1.09万元。

新立电子已经按照上述处罚决定缴纳了全部罚款，上述行政处罚未影响新立电子正常经营，且罚款金额属于法律规定处罚金额中的较低范畴内，不属于重大行政处罚。综上所述，国星光电及其子公司上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性障碍。

（二）西格玛相关情况

报告期内，西格玛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况。

九、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况

（一）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况

在筹划本次重组期间，为使本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的要求，广晟集团、电子集团和佛山照明共同委托北京中和谊资产评估有限公司对西格玛100%股权进行了评估。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的报告文号为“中和谊评报字[2021]50006号”《广东省电子信息产业集团拟转让100.00%股权所涉及的佛山市西格玛创业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（本标题项下简称“《西格玛评估报告》”），以2021年5月31日为基准日，最终采用资产基础法，本次电子集团拟转让西格玛100.00%股权的权益价值在评估基准日考虑上市公司控股权溢价的拟交易参考价值为89,225.87万元。

（二）本次交易西格玛100%股权价值估值情况

本次交易中，上市公司另行聘请了中联国际评估咨询有限公司作为估值机构，出具了报告文号为“中联国际咨字【2021】第OYMQH0809号”《佛山电器照明股份有限公司拟购买广东省广晟控股集团有限公司及广东省广晟金融控股有限公司所持有的佛山市国星光电股份有限公司的合计52,051,945股股份估值项目估值报告书》，以2021年9月27日为基准日，对广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份价值进行估值，该《估值报

告》最终采用期权法，估值结果为国星光电每股股份所对应的价值区间为10.83元~12.10元。交易各方考虑到西格玛为持股型公司，西格玛的主要资产为对国星光电的长期股权投资，在本次交易中，对西格玛100%股权的估值主要依据西格玛持有的国星光电79,753,050股股份的价值（每股价格参照《估值报告》确定的国星光电每股价值区间10.83元~12.10元），再综合考虑西格玛截至2021年6月30日的资产负债情况确定，最终得出西格玛100%股权的估值区间为86,374.82万元~96,503.46万元。

（三）差异的主要原因及合理性分析

《西格玛评估报告》得出的西格玛100%股权拟交易参考价值与依据《估值报告》计算的西格玛100%股权的估值区间存在差异的主要原因如下：

《西格玛评估报告》主要系为了确保本次交易价格等方面符合国有资产交易管理法律法规前提下为电子集团转让西格玛100%股权事宜提供价值参考依据，最终评估方法采用了资产基础法；《估值报告》主要目的系基于上市公司召开董事会审议本次交易相关议案并与交易各方签订股权/股份转让意向协议的前一日（2021年9月27日）国星光电股价等情况，为佛山照明拟购买广晟集团和广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股股份提供市场价值参考，最终基于估值对象为上市公司股份估值方法采用了期权法。

《西格玛评估报告》主要基于西格玛的净资产评估出西格玛100%股权的参考价值；而《估值报告》系基于国星光电股票价格等二级市场公开信息测算出国星光电股票每股价值区间，再以西格玛持有的国星光电79,753,050股股份乘以国星光电每股股份估值区间下限和上限（10.83元/股~12.10元/股）并综合考虑西格玛截至2021年6月30日的资产负债情况得出西格玛100%股权的价值区间。

综上，主要系由于评估/估值目的、方法、基础数据的不同导致两次对西格玛100%股权价值评估/估值结果存在差异。采用上述两次评估/估值得出的西格玛股权价值参考值/参考区间均是公平、公允的、符合相关评估/估值目的，且《西格玛评估报告》得出的参考值（89,225.87万元）落在依据《估值报告》计算得到的参考区间（86,374.82万元~96,503.46万元），因此两种方法得到的结果存在差异具有合理性。

十、标的公司主营业务情况

国星光电为上市公司，主营业务情况说明主要引用其在深交所披露的信息为主。西格玛为持股型公司，报告期内无实际经营业务，其存续的主要目的为持有国星光电的股份，以下主要介绍国星光电的主营业务情况。

（一）主营业务基本情况

1、主营业务概况

国星光电的主营业务为研发、生产与销售LED器件及组件产品，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车灯、杀菌净化等领域。

国星光电业务按行业可划分为电子元器件制造业、出口贸易业、其他业务，其中2019年、2020年、2021年1-6月电子元器件制造业收入占营业收入比重达

85.55%、84.94%、85.51%，是国星光电主要收入来源。电子元器件可以进一步划分为LED封装及组件产品、LED外延及芯片、其他。下表列示了国星光电主要产品及应用场景：

产品分类

产品分类	产品 名称	产品示例图	应用产品	应用产品示例图
LED封装及组件产品	LED全彩器件（RS系列）		广电、安防、影院、固装、租赁、商显、工程等
	LED全彩器件 （FM&NH系列)		高端固装、专业显示工程等
	白光器件产品		汽车照明、高清显示、交通、景区装饰、酒店、商超、家居、教育场所等

LED指示器件

	LED指示器件		显示模块、网络通讯、车载电子、智能穿戴、智能家居等
	LED非视觉产品		动植物养殖、医疗美容、消杀净化、光固化、传感等
	LED组件产品		家用电器、医疗设备、玩具、手机、液晶显示等
外延及芯片	LED芯片		数码显示、照明灯、紫外芯片、显示屏等

2、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）采购模式

国星光电采购部门负责确保采购物料和产品满足规定要求，使采购活动处于受控状态。根据各部门请购需求并综合考虑合理的库存水平进行采购，通过招标、寻价、议价、比价等方式确定供应商，并对采购订单进行跟踪处理、到货入库、对账付款、后续质量处理等采购流程。

针对生产性物料制定成本控制计划，按季度、月度或有议价需求时不定期通过招标、网上竞价、寻价、议价、比价等确定合适供应商；针对低值易耗产品，通过多家寻价、比价等确定性价比高者作为供应商；针对大额生产性设备实行公开招标采购，经有关职能部门审批通过相关扩产计划后，制订标书公开挂网招标，经国星光电内部专业部门评标后选定中标方。

（2）生产模式

国星光电根据自身情况采用灵活多元化的生产模式，以订单为基础，结合安全库存计划组织生产。生产管理部组织各部门协同对生产进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划能够顺利完成。国星光电下属各生产线及事业部根据生产计划，组织、控制、协调生产过程中各种具体活动和资源，以达到对产量、质量、成本控制等方面的要求，完成生产计划。

国星光电主要产品的生产工艺流程图如下：

①LED封装

②组件

③外延及芯片

（3）销售模式及流程

国星光电产品的销售由各事业部的销售部负责，使用自主品牌，以直销模式为主。各事业部的销售部负责人根据国星光电经营方针，制订总体营销计划，定期进行销售总结、客户信用评估、风险控制建设等；销售部业务员根据销售策略及具体市场情况，积极开发新客户，开拓新细分市场，并跟踪服务现有客户；销售部助销员则协助业务员负责订单跟踪、发货、对账、收款等具体工作。

（4）盈利模式

国星光电主要从事LED器件及组件产品的研发、生产与销售，并通过“以销定产”方式，采购订单生产所需原材料，自加工为产成品后向下游销售，通过收取货款获得利润。

（5）结算模式

国星光电主要通过与下游客户签订框架协议或者销售合同，约定付款方式、信用期等事项，结算方式包括款到发货、月结30-90天等。

（二）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品和服务的销售收入情况

国星光电生产的产品主要面向照明应用、显示、背光、家电等下游领域消费群体。最近两年，国星光电按行业划分的销售收入构成情况如下：

单位：万元

分行业	2020年		2019年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重

电子元器件制造业	277,183.39	84.94%	348,099.36	85.55%	-20.37%
出口贸易业	43,984.25	13.48%	51,935.78	12.76%	-15.31%
其他业务	5,159.40	1.58%	6,875.33	1.69%	-24.96%
合计	326,327.04	100.00%	406,910.47	100.00%

2、主要产品产销量情况

最近两年，国星光电主要产品产销量情况如下：

行业分类	项目	单位	2020年	2019年	同比增减
电子元器件制造业	销售量	万只	13,401,712	16,363,394	-18.10%
	生产量	万只	13,167,580	16,665,196	-20.99%
	库存量	万只	1,704,672	1,938,804	-12.08%

3、主要客户销售情况

2019年国星光电前五名客户销售收入84,683.48万元，占当期营业收入

20.81%。2020年前五名客户销售收入75,348.34万元，占当期营业收入23.09%。国星光电前五名客户基本保持稳定，对前五名客户中单个客户的销售收入占年度销售总额的比例均低于10%，不存在严重依赖于少数客户的情况，能够有效分散销售风险。截至2020年12月31日，国星光电的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或者持有国星光电5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。

国星光电2019、2020年度前五大客户的销售收入及占当期营业收入的比例见下表：

单位：万元

序号	客户名称	2019年
		销售收入	占当期营业收入比例
1	第一名客户	30,924.12	7.60%
2	第二名客户	18,524.91	4.55%
3	第三名客户	12,040.29	2.96%
4	第四名客户	11,989.60	2.95%
5	第五名客户	11,204.57	2.75%
合计		84,683.48	20.81%
序号	客户名称	2020年
		销售收入	占当期营业收入比例
1	第一名客户	19,224.24	5.89%

2	第二名客户	17,363.86	5.32%
3	第三名客户	13,621.14	4.17%
4	第四名客户	13,000.24	3.98%
5	第五名客户	12,138.85	3.72%
合计		75,348.34	23.09%

（三）主要经营成本及供应商采购情况

1、主要经营成本

最近两年，国星光电按业务种类划分的营业成本构成情况如下：

单位：万元

行业分类	项目	2020年		2019年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
电子元器件制造业	原材料	178,116.08	62.13%	200,119.26	62.62%	-0.49%
	人工工资	14,542.52	5.07%	18,769.07	5.87%	-0.80%
	制造费用	45,451.46	15.86%	42,653.27	13.35%	2.51%
出口贸易业	其他	43,229.16	15.08%	51,129.38	16.00%	-0.92%
其他业务	其他	5,325.40	1.86%	6,886.90	2.16%	-0.30%
合计		286,664.62	100.00%	319,557.88	100.00%

2、主要供应商采购情况

2019年国星光电前五名供应商采购金额86,154.50万元，占年度采购总额

32.48%。2020年前五名供应商采购金额75,365.01万元，占年度采购总额42.65%。国星光电前五名供应商基本保持稳定，向前五名供应商中单个供应商采购金额占年度采购总额的比例均低于15%，不存在严重依赖于少数供应商的情况，能够有效分散供货风险。截至2020年12月31日，国星光电的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或者持有国星光电5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。

国星光电2019、2020年度前五大供应商采购金额及占当期采购总额比例见下表：

单位：万元

序号	供应商名称	2019年
		采购金额	占年度采购总额比例

1	第一名供应商	25,609.27	9.65%
2	第二名供应商	23,086.03	8.70%
3	第三名供应商	17,638.65	6.65%
4	第四名供应商	11,204.93	4.23%
5	第五名供应商	8,615.63	3.25%
合计		86,154.50	32.48%
序号	供应商名称	2020年
		采购金额	占年度采购总额比例
1	第一名供应商	23,485.90	13.29%
2	第二名供应商	21,276.95	12.04%
3	第三名供应商	12,112.65	6.85%
4	第四名供应商	10,234.33	5.80%
5	第五名供应商	8,255.18	4.67%
合计		75,365.01	42.65%

（四）业务资质取得情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国星光电及其子公司目前已经取得的重要业务资质如下：

序号	公司名称	证书名称	编号	发证时间	有效期
1	国星光电	高新技术企业证书	GR202044006337	2020.12.9	三年
2	广东省新立电子信息进出口有限公司	对外贸易经营者备案登记表	04786300	2020.7.29	长期有效
3	广东省新立电子信息进出口有限公司	海关进出口货物收发货人备案回执	4401913611	2020.7.15	长期有效

注：2018年国星半导体通过高新技术企业重新认定，获得证书编号为GR201844008507的《高新技术企业证书》，发证时间2018年11月28日，有效期为三年，国星半导体企业所得税税率在2018-2020年度按照15%执行，2021年度已申请重新认定，目前已通过初评。

（五）境外经营及境外资产情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国星光电拥有一家境外子公司国星光电（德国）有限公司。国星光电（德国）有限公司注册地及主要经营地为德国杜塞尔多夫，主营业务为LED应用及组件类、LED电源及相关电子产品及配件等进出口。国星光电（德国）有限公司未经审计的财务数据如下：截至2021年6月30日，资产总额为564.13万元；2021年1-6月营业收入为1,215.55万元、净利

润为-8.05万元。

（六）安全生产和环境保护情况

1、安全生产

报告期内，国星光电及其子公司未发生重大安全事故，未因违反劳动安全、安全生产管理法律、法规而受到重大行政处罚。

2、环境保护

国星光电所属行业为电子信息制造业，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）中列示的重污染行业

，也不属于高危险相关行业。国星光电严格执行国家有关环境保护方面的法律法规以及各项标准，报告期内，国星光电未发生过环保方面的重大违法违规行为，未受到环保部门的重大行政处罚。

（七）质量控制情况

报告期内，国星光电及其子公司严格遵守国家关于产品质量方面的法律法规的要求，不存在因违反产品质量方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。截至2021年6月30日，国星光电及其子公司已取得产品质量资质认证如下：

序号	证书名称	证书编号/序号	取得主体	有效期
1	ISO9001:2015	01100074502	国星光电	2021.07.10-2024.07.09
2	GB/T 24001-2016/ ISO 14001:2015	00121E31661R7L/4400	国星光电	2021.05.06-2024.05.05
3	ISO45001:2018	00119S31052R1L/4400	国星光电	2019.05.27-2022.05.24
4	IATF16949:2016	01111074502	国星光电	2021.06.18-2024.06.17
5	IECQ QC 80000:2017	IECQ-H LCIE 20.0013	国星光电	2020.06.15-2023.06.14
6	GB/T 24001-2016/ ISO 14001:2015	00120E30781R0M/4400	国星半导体	2020.03.27-2023.03.26
7	GB/T 19001-2016/ ISO 9001:2015	00120Q31002R2M/4400	国星半导体	2020.02.18-2023.03.30

为保证主要产品的生产质量，国星光电制定了如《生产过程管理程序》《标识和可追溯性管理程序》《产品的监视和测量管理程序》《不合格品管理程序》等质量控制制度。报告期内，国星光电产品质量稳定，未因产品质量问题受到质

根据环境保护部发布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿），火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 16 类行业为重污染行业。

量监督管理部门重大行政处罚，未发生重大质量纠纷事项。

（八）主要产品生产技术阶段

国星光电主要产品为LED封装及组件产品，生产工艺较为成熟，其中大部分产品型号处于大批量生产阶段。

（九）税收优惠情况

2017年国星光电通过高新技术企业重新认定，证书编号为GR201744008877，发证时间2017年12月11日，有效期为三年，国星光电企业所得税税率在2017-2019年度按照15%执行；2020年已进行重新认定且已收到广东省2020年第二批高新技术企业备案的复函，证书编号为GR202044006337，依照《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国星光电企业所得税税率在2020-2022年度按照15%执行。

2018年国星半导体通过高新技术企业重新认定，证书编号为GR201844008507，发证时间2018年11月28日，有效期为三年，依照《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国星半导体企业所得税税率在2018-2020年度按照15%执行，2021年度已申请重新认定，目前已通过初评。在通过重新认定前，2021年度企业所得税暂按15%税率执行。

十一、最近两年及一期主要财务数据

以下国星光电的相关财务数据来源于中证天通出具的2019年度、2020年度和2021年半年度《佛山市国星光电股份有限公司审计报告》（中证天通[2020]证审字第0700006号、中证天通（2021）证审字第0700003号和中证天通（2021）证审字第0700006号），西格玛的相关财务数据来源于中审众环出具的《佛山市西格玛创业投资有限公司审计报告》（众环审字（2021）0500177号）。

（一）国星光电

国星光电最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日/2021年1-6月	2020年12月31日/2020年	2019年12月31日/2019年
合并资产负债表摘要
流动资产	348,690.52	324,744.54	401,027.29

项目	2021年6月30日/2021年1-6月	2020年12月31日/2020年	2019年12月31日/2019年
非流动资产	243,571.57	247,612.82	262,217.93
资产总计	592,262.08	572,357.36	663,245.21
流动负债	208,438.15	185,162.84	277,891.65
非流动负债	23,351.68	31,884.27	20,602.17
负债总计	231,789.83	217,047.12	298,493.82
所有者权益	360,472.26	355,310.24	364,751.40
负债和所有者权益总计	592,262.08	572,357.36	663,245.21
合并利润表摘要
营业总收入	172,917.04	326,327.04	406,910.47
营业成本	147,258.65	286,664.62	319,557.88
营业利润	11,125.50	11,866.49	48,166.93
利润总额	11,006.29	8,581.01	47,430.21
净利润	8,873.49	8,656.23	39,368.21
归属于母公司股东的净利润	9,053.22	10,114.83	40,780.46
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	6,748.28	5,752.48	36,248.65
合并现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净额	40,043.45	44,386.96	68,212.28
投资活动产生的现金流量净额	-11,892.42	-47,540.39	-24,296.79
筹资活动产生的现金流量净额	-12,049.36	-12,698.05	-52,267.45
汇率变动对现金的影响	-109.07	-359.23	31.88
现金及现金等价物净增加额	15,992.60	-16,210.71	-8,320.07
期末现金及现金等价物余额	60,948.24	44,955.64	61,166.35
关键比率
资产负债率	39.14%	37.92%	45.01%
销售毛利率	14.84%	12.15%	21.47%
销售净利率	5.13%	2.65%	9.67%

注：上述财务数据中，国星光电财务数据均经审计，关键比率由相关财务数据计算所得。

（二）西格玛

西格玛最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目

2021年6月30日/2021年1-6月

2020年12月31日/2020年

2019年12月31日/2019年

项目	2021年6月30日/2021年1-6月	2020年12月31日/2020年	2019年12月31日/2019年
资产负债表摘要
流动资产	496.93	3,331.25	939.68
非流动资产	7,309.67	7,309.67	7,309.67
资产总计	7,806.60	10,640.92	8,249.35
流动负债	494.66	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	494.66	-	-
所有者权益	7,311.93	10,640.92	8,249.35
负债和所有者权益总计	7,806.60	10,640.92	8,249.35
利润表摘要
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业利润	478.01	2,391.58	2,391.22
利润总额	478.01	2,391.58	2,391.22
净利润	478.01	2,391.58	2,391.22
归属于母公司股东的净利润	478.01	2,391.58	2,391.22
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净额	-0.11	-2,393.58	-928.50
投资活动产生的现金流量净额	239.26	2,392.59	2,392.59
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-1,458.92
汇率变动对现金的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	239.15	-0.99	5.18
期末现金及现金等价物余额	257.13	17.98	18.97
关键比率
资产负债率	6.34%	-	-
销售毛利率	-	-	-
销售净利率	-	-	-

注：上述财务数据中，西格玛财务数据均经审计，关键比率由相关财务数据计算所得。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）国星光电

1、财务报表编制基础

国星光电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，并基于中证天通出具的2019年度、2020年度和2021年半年度《佛山市国星光电股份有限公司审计报告》（中证天通[2020]证审字第0700006号、中证天通（2021）证审字第0700003号和中证天通（2021）证审字第0700006号）所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2、合并报表范围及变化

（1）合并报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指国星光电拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括国星光电及全部子公司。子公司，是指被国星光电控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，国星光电将进行重新评估。

国星光电2019年度合并财务报表纳入合并范围的子公司包括佛山市国星半导体技术有限公司、佛山市国星电子制造有限公司、南阳宝里钒业股份有限公司、国星（香港）实业发展有限公司、浙江亚威朗科技有限公司、国星光电（德国）有限公司、维吉尼亚光电公司和广东省新立电子信息进出口有限公司共8家子公司。

国星光电2020年度合并财务报表纳入合并范围的子公司包括佛山市国星半导体技术有限公司、佛山市国星电子制造有限公司、南阳宝里钒业股份有限公司、浙江亚威朗科技有限公司、国星光电（德国）有限公司和广东省新立电子信息进出口有限公司共6家子公司。

国星光电控股子公司南阳宝里钒业股份有限公司经营期限已届满，国星光电与南阳西成科技有限公司就宝里钒业延长经营期限事项未达成一致；另国星光电向南阳市中级人民法院起诉解散宝里钒业，于2020年11月11日，南阳市中级人民法院经一审判决解散宝里钒业，宝里钒业处于非持续经营状态。

国星光电控股子公司浙江亚威朗科技有限公司2019年1月开始减员停产，另外，亚威朗主要房地产、设备于2020年11月在浙江省嘉兴市中级人民法院主持下进行网上公开竞拍，用以偿还亚威朗欠付的中国农业银行股份有限公司海盐县支行贷款。亚威朗处于非持续经营状态。

鉴于宝里钒业和亚威朗处于非持续经营状态，2020年度采用公允价值与成本孰低的基础编制两个子公司2020年度财务报表。

国星光电2021年1-6月合并财务报表纳入合并范围的子公司包括佛山市国星半导体技术有限公司、佛山市国星电子制造有限公司、南阳宝里钒业股份有限公司、浙江亚威朗科技有限公司、国星光电（德国）有限公司和广东省新立电子信息进出口有限公司共6家子公司。

鉴于宝里钒业和亚威朗处于非持续经营状态，2021年1-6月采用公允价值与成本孰低的基础编制两个子公司2021年1-6月财务报表。

（2） 合并范围的变更

① 非同一控制下企业合并：无

② 同一控制下企业合并

A.2019年发生的同一控制下企业合并

单位：元

被合并方名称	企业合并中取得的权益比例	构成同一控制下企业合并的依据	合并日	合并日的确定依据
广东省新立电子信息进出口有限公司	100%	最终控制方均为广晟集团	2019年12月23日	广州市越秀区市场监督管理局准予变更登记（备案）通知书

（续表）

被合并方名称	合并当期期初至合并日被合并方的收入	合并当期期初至合并日被合并方的净利润	比较期间被合并方的收入	比较期间被合并方的净利润
广东省新立电子信息进出口有限公司	519,374,805.45	1,435,951.28	439,040,626.73	1,009,592.98

B.合并成本

单位：元

项目

合并成本

现金	17,800,000.00

C.合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元

项目	广东省新立电子信息进出口有限公司
	合并日 （2019年12月23日）	2018年12月31日
资产：	99,320,628.68	116,589,137.43
货币资金	20,307,995.02	9,650,564.84
存货	42,996,394.67	69,890,877.51
固定资产	51,080.12	43,069.88
预付账款	9,932,961.46	6,471,827.87
其他应收款	25,859,979.41	30,361,493.41
递延所得税资产	172,218.00	171,303.92
负债：	87,036,154.30	105,740,614.33
应付账款	55,944,653.88	69,194,591.65
预收账款	30,431,894.18	36,012,063.41
应付职工薪酬	5,756.42	11,474.03
应交税费	490,528.82	396,727.34
其他应付款	163,321.00	125,757.90
净资产	12,284,474.38	10,848,523.10
取得的净资产	12,284,474.38	10,848,523.10

③ 反向购买：无

④ 处置子公司

A.单次处置对子公司投资即丧失控制权

单位：元

子公司名称	股权处置价款	股权处置比例	股权处置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的确定依据	处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额
新野县国星半导体照明有限公司	15,700,000.00	100.00%	转让	2019年04月25日	工商变更时间	3,376,282.97

B.通过多次交易分步处置对子公司投资且在本报告期丧失控制权：无

⑤ 其他原因的合并范围变动：

于2020年5月29日，国星光电经第四届董事会第三十五次会议决议，同意清退国星光电境外子公司国星（香港）实业发展有限公司、维吉尼亚光电公司。截止2020年年末，国星光电已收回国星（香港）实业发展有限公司全部投资成本，注册撤销程序于2021年5月21日办理完毕；维吉尼亚光电公司2020年已注销。上述事项，导致国星光电合并范围发生变动。

3、收入成本的确认原则和计量方法

（1） 2020年1月1日之前适用的会计政策

① 商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

国星光电内销和出口销售收入确认的具体原则如下：

A.内销收入的确认：按购货方要求将经检验合格的产品交付购货方；收入金额已确定并开具销售发票，已收讫货款或预计可以收回货款。

B.出口销售收入的确认：按购货方合同规定的要求生产产品，经检验合格后办妥出口报关手续，货运公司已将产品装运，收入金额已经确定开具出口销售发票，已收讫货款或预计可以收回货款。

② 提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。按劳务交易的完工进度确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：

A.收入的金额能够可靠地计量；

B.相关的经济利益很可能流入企业；

C.交易的完工程度能够可靠地确定；

D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。国星光电与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

③ 建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A.合同总收入能够可靠地计量；B.与合同相关的经济利益很可能流入企业；C.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。国星光电暂无此类收入。

④ 使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

⑤ 利息收入

按照他人使用国星光电货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）2020年1月1日之后适用的会计政策

① 收入确认原则

国星光电在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。合同开始日，国星光电对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：A.客户在国星光电履约的同时即取得并消耗国星光电履约所带来的经济利益；B.客户能够控制国星光电履约过程中在建商品或服务；C.国星光电履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且国星光电在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，国星光电在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，国星光电考虑下列迹象：A. 国星光电就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；B. 国星光电已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；C. 国星光电已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；D. 国星光电已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；E.客户已接受该商品；F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

② 收入计量原则

A.国星光电按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是国星光电因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

B.合同中存在可变对价的，国星光电按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

C.合同中存在重大融资成分的，国星光电按照假定客户在取得商品或服务控

制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，国星光电预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。D.合同中包含两项或多项履约义务的，国星光电于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

E. 对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。

③ 收入确认的具体方法

国星光电销售电子元器件等产品，属于在某一时点履行履约义务。国星光电内销和出口销售收入确认的具体原则如下：

A.内销产品收入的确认：国星光电已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移。

B.外销产品收入的确认：国星光电按购货方合同规定的要求生产产品，经检验合格后办妥出口报关手续，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移。

4、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对国星光电利润的影响

国星光电的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对国星光电利润无重大影响。

5、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对国星光电利润的影响

报告期内，国星光电将子公司新野县国星半导体照明有限公司100%股权和照明事业部资产组进行剥离，具体情况如下：

（1）处置新野县国星半导体照明有限公司100%股权

① 剥离原则和标准

为优化国星光电资产结构，提升运营质量，促进国星光电将资源置换投向更高效率、高价值的领域，增强国星光电持续盈利能力，经2018年第四届董事会第十七次会议决议，国星光电董事会同意出售全资子公司新野县国星半导体照明有限公司100%股权。

② 剥离的具体情况

国星光电第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟出售全资子公司100%股权的议案》，计划以公开挂牌的方式转让全资子公司新野县国星半导体照明有限公司100%股权。经广东联合产权交易中心审核确认，新野县金茂标准化厂房投资有限公司成功摘牌国星光电公开挂牌转让的新野县国星半导体照明有限公司100%股权，摘牌价格为人民币1,570万元，并于2019年3月13日签署了《产权交易合同》。

国星光电将其持有的新野县国星半导体照明有限公司100.00%股权进行剥离的情况如下：

单位：万元

剥离资产	新野县国星半导体照明有限公司100.00%股权
100%股权对应基准日的净资产账面价值	1,305.75
100%股权对应基准日的净资产评估价值	1,525.47
处置价款	1,570.00
转让价款确定依据	佛山市国星光电股份有限公司拟转让股权涉及新野县国星半导体照明有限公司股东全部权益价值资产评估报告书（中联国际评字（2018）第VIGQC0434号）

③ 对标的资产利润产生的影响

新野县国星半导体照明有限公司自2019年期初至出售日为国星光电贡献的

净利润为-29.67万元，为亏损企业，对国星光电整体业绩影响较小，剥离事项不会对国星光电后续盈利能力产生不利影响。

（2）剥离照明事业部资产组

① 剥离原则和标准

佛山照明和国星光电均为广晟集团控股的国有上市公司，佛山照明的主营业务为研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品和电工产品，并为客户提供整套的照明、电工解决方案。佛山照明主要产品包括LED光源、LED灯具、LED汽车照明、传统照明、开关、插座等产品，与国星光电照明事业部LED照明应用产品业务形成同业竞争。

为解决照明业务同业竞争问题，避免双方上市公司中小股东权益受到损害，佛山照明与国星光电于2020年5月签订《关于共同设立合资公司的出资协议》，并于7月设立佛山皓徕特光电有限公司。佛山皓徕特光电有限公司注册资本1,715.80万元，国星光电以照明业务资产组进行出资，在照明业务资产组评估总价值2,178.85万元基础上，以减去商标及专利使用权评估价值576.03万元之后的照明业务资产组作价1,603.00万元出资（作价依据为以收益法评估的照明事业部资产组价值减去以资产基础法评估的相关无形资产价值），出资比例49%。

② 剥离相关资产作价情况

根据出资协议和北京国融兴华资产评估有限责任公司于2020年5月22日出具的《佛山市国星光电股份有限公司拟业务重组涉及照明业务相关资产组价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第620032号），国星光电将其照明事业部中的固定资产、存货进行剥离，不包括照明事业部的商标和专利，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	评估方法
照明事业部资产组	715.28	2,178.85	收益法
其中：存货	582.51	698.65	资产基础法
固定资产	132.76	142.09	资产基础法
无形资产	-	576.03	资产基础法
作价依据	715.28	1,602.82	/

注：作价依据=照明事业部资产组账面价值/评估价值-无形资产账面价值/评估价值

③ 对标的资产利润产生的影响

根据广东南方天元会计师事务所于2020年5月21日出具的佛山市国星光电

股份有限公司拟剥离照明事业部资产专项审计报告（南方天元专字（2020）055号），截至2019年12月31日，国星光电照明事业部的资产负债及利润情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日/2019年度	占国星光电比例
总资产	3,973.72	0.60%
总负债	6,187.71	2.07%
营业收入	13,601.03	3.34%
营业成本	11,159.66	3.49%
利润总额	676.03	1.43%

国星光电照明事业部的总资产、总负债、营业收入、营业成本和利润总额占国星光电的比例分别为0.60%、2.07%、3.34%、3.49%和1.43%，占比较小，照明事业部对国星光电的盈利能力和资产规模不构成重大影响。因此剥离照明事业部资产组的事项不会对国星光电后续盈利能力产生不利影响。

6、国星光电的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，国星光电的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

7、行业特殊的会计处理政策

报告期内，国星光电所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。

（二）西格玛

1、财务报表编制基础

西格玛的财务报表是为佛山电器照明股份有限公司向中国证监会申请重大资产重组目的使用而编制。西格玛以持续经营为基础并按照与佛山电器照明股份有限公司对应会计年度或会计期间相同的会计政策和会计估计，即中审众环出具的《佛山市西格玛创业投资有限公司审计报告》（众环审字（2021）0500177号）所述的会计政策和会计估计编制财务报表。

2、合并报表范围及变化

报告期内，西格玛未涉及合并报表相关事项。

3、收入成本的确认原则和计量方法

（1）2020年1月1日之前适用的会计政策

① 销售商品

西格玛销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

② 提供劳务确认收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A.收入的金额能够可靠地计量；B.相关的经济利益很可能流入企业；C.交易的完工程度能够可靠地确定；D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③ 让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等，在同时满足以下条件时确认收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。

（2）2020年1月1日之后适用的会计政策

西格玛在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，西格玛在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义

务。西格玛按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指西格玛因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。西格玛根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。西格玛以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，西格玛按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在西格玛履约的同时即取得并消耗西格玛履约所带来的经济利益。

②客户能够控制西格玛履约过程中在建的商品。

③西格玛履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且西格玛在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，西格玛在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。西格玛考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。

当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，西格玛按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，西格玛在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，西格玛考虑下列迹象：

①西格玛就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

②西格玛已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③西格玛已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④西格玛已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得

该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务等。

4、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对西格玛利润的影响西格玛为持股型公司，不存在同行业上市公司。

5、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对西格玛利润的影响报告期内，西格玛未发生资产转移剥离情况。

6、西格玛的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，西格玛对财务报表项目有影响的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

7、行业特殊的会计处理政策

报告期内，西格玛所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。

第五章 交易标的估值情况

一、国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份估值情况

（一）估值概况

1、估值机构

估值机构为中联国际评估咨询有限公司。

2、估值目的

根据佛山照明【2021】42号《佛山照明党委会议纪要》和佛山照明第九届董事会第十七次会议决议，佛山照明拟以现金购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，占国星光电总股本的0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。

本次估值目的是在前述重组方案框架下，为佛山照明拟购买广晟集团和广晟金控所持有的国星光电合计52,051,945股股份，提供市场价值参考。

3、估值对象与估值范围

（1）估值对象

广晟集团和广晟金控持有的国星光电合计52,051,945股股份于估值基准日的市场价值。

（2）估值范围

广晟集团持有的国星光电46,260,021股股份和广晟金控持有的国星光电5,791,924股股份。

4、价值类型

在前述重组方案框架下考虑上市公司控股权溢价的市场价值。

5、估值基准日

估值基准日：2021年9月27日

6、估值方法

采用期权法进行估值测算。

7、估值结论

经市场调查、估值测算等程序，佛山照明拟购买广晟集团持有的国星光电46,260,021股和广晟金控持有的国星光电5,791,924股合计52,051,945股股份于估值基准日所对应的价值区间为56,372.26万元~ 62,982.85万元，每股股价所对应的价值区间为10.83元~12.10元。

（二）估值假设

1、基本假设

（1）交易假设。假设估值对象处于交易过程中，估值机构根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估价，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设。假设估值对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）假设在估值目的经济行为实现后，估值对象所涉及的资产将按其估值基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

2、关于估值对象的假设

（1）除估值机构所知范围之外，假设估值对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除估值机构所知范围之外，假设估值对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。

（3）除有特别说明外，假设估值对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

（4）假设估值对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

（5）假设本次估值中各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以估值基准日的国内有效价格为依据。

（三）估值方法的选择

本次估值的目的是反映佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电46,260,021股和广晟金控持有的国星光电5,791,924股合计52,051,945股股份在估值基准日的市场价值，为佛山照明提供价值参考。

本次估值对象广晟集团持有的国星光电46,260,021股和广晟金控持有的国星光电5,791,924股合计52,051,945股股份均为上市公司股份，受证监会减持新规限制。根据中国证监会于2017年5月26日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）及深交所于2017年5月27日发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，大股东减持或特定股东减持，采用集中竞价方式交易的，在连续任意90日内，减持股份的总数不得超过公司的股份总数的1%；大股东减持或特定股东减持，采用大宗交易方式的，在连续任意90日内，减持股份的总数不得超过公司的股份总数的2%。

估值人员考虑到本次估值标的是广晟集团和广晟金控持有的上市公司股份，同时受证监会减持新规限制，参考中国证券投资基金协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票指引（试行）》中限售期股票的估值模型，可以采用期权法-平均价格亚式期权模型，AAP模型进行估值计算。

（四）期权法概述

1、流通受限股票的估值公式

流通受限股票按以下公式确定估值日该流通受限股票的价值

其中：

FV：估值日该流通受限股票的价值

S：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值LoMD：该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣，引入看跌期权计算该流通受限股票对应的流动性折扣。

LoMD = P/SP是估值日看跌期权的价值，本项目中采用平均价格亚式期权模型（“AAP模型”）确定估值日看跌期权的价值。

2、AAP模型原理介绍

在风险中性世界里，投资者在 t 时刻出售股份获得的现金收益为V(t) ,在 T时刻的远期价格则应当是

V(t)exp[(r-q)(T-t)]其中：r 是无风险利率，q 代表股息率，T 是限售期。假设不存在交易限制，投资者可以在T 时刻之前出售股票，由于投资者不具备市场把握能力，投资者在[0, T] 时间段内的出售时机将是随机分布。将时间段[0, T]分成N个时间段，即在 t = 0，t = T / N，t = 2T / N ，LLt=(N-l)T /N，t =N各个时刻出售的几率是均等的。投资者在各时刻的远期收益的期望应是

如果限售股在期权组合内得到完全对冲保值，则在风险中性世界里，

与 V(T) 对于投资者来说是无差异的。但通常，由于法律法规的约束和对冲规则的约束，可能会出现

的情况，因此，在这种情况下限售会给投资者带来机会成本损失。

所以，投资者的机会成本损失的上限是：

上式是使用平均执行价格的看跌期权的结算价值，即平均价格亚式期权的结算价值。

3、AAP模型的推导过程

由前面的基本原理介绍可知，因缺乏流动性所带来的损失只有在投资者倾向卖出股票时才有意义，在投资者缺少市场把握能力下，面对一个不错的股利收益率，投资者倾向于持有股票到限售期结束，即使没有限售约束也会如此。

股票价格公式可以用布朗运动方程描述：

ln V(T) 是一个以 ln V

+ (r-q -1/2σ

)T为期望值，以σ

为标准差的正态分布。其中，V

是0 时刻的股票价格。远期价格 F (t) =

在风险中性世界里满足鞅过程：

InF(t)是以In

-

为期望值以σ

为标准差的正态分布函数。其中

=

（

）

在风险中性世界里，远期平均执行价格为：

这里，

= jT /N 和远期价格形成为鞅过程。

是一个以

为期望值，以

为方差的正态分布。定义一个生成函数

其中，

将

=

（

）

代入

得：

然后，通过令（

）=（1,0）则可得到

；令（

）=（0,1）可得到

；令（

）=（2,0）可得到

；令（

）=（0,2）可得到

；令（

）=（1,1）可得到

。解得，

然后利用Margrabe公式可得：

以上便得到 AAP 期权价值 D ( T )。

（五）采用期权法估值的过程

期权法计算过程及参数的选取如下：

1、股价（S）的确定

国星光电每股股份于估值基准日2021年9月27日前1日的成交均价为9.56元，基准日前20日成交均价为9.93元，基准日前60日成交均价为10.41元，基准日前120日成交均价为9.90元，本次估值以上述几个时点价格作为基础进行测算。

2、流动性折扣LoMD的确定

（1）减持期（T）的确定

佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电46,260,021股和广晟金控持有的国星光电5,791,924股合计52,051,945股，占总股本的比例为8.42%，根据监管要求，任意连续90日内，可通过集合竞价和大宗交易减持不超过国星光电股本的3%，根据测算，直至2022年6月25日止全部减持完毕。

（2）股利收益率q

股利收益率=每股股利/股价通过公开信息渠道查询国星光电历史共计分红5次，具体信息如下：

序号	公告日期	每股分红	派息日	股利率
1	2017/5/9	0.2	2017/5/16	1.23%
2	2018/5/5	0.32	2018/5/11	2.52%
3	2019/5/9	0.3	2019/5/15	2.15%
4	2020/6/8	0.3	2020/6/12	2.69%
5	2021/6/15	0.06	2021/6/22	0.62%
	平均数	-	-	1.84%

2017年至2021年股利收益率的平均数为1.84%。

（3）波动率（σ）

佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电46,260,021股和广晟金控持有的国星光电5,791,924股合计52,051,945股占总股本比例为8.42%，根据监管要求，任意连续90日内，可通过集合竞价和大宗交易减持不超过国星光电总股本的3%，根据规定进行减持，其交易日期所对应的区间为估值基准日后的90日，估值基准日后的180日，估值基准日后的270日。

经查询wind咨讯可得国星光电股份在交易日期对应区间的年化波动率分别如下：

90日限售期		180日限售期		270日限售期
T：剩余限售期	0.25	T：剩余限售期	0.49	T：剩余限售期	0.74
σ：90日波动率	37.47%	σ：180日波动率	34.75%	σ：270日波动率	36.23%

将以上数据代入AAP计算公式模型中可得不同限售期对应的流动折扣率LoMD分别为：

90日限售期		180日限售期		270日限售期
T：剩余限售期	0.25	T：剩余限售期	0.49	T：剩余限售期	0.74
σ：90日波动率	37.47%	σ：180日波动率	34.75%	σ：270日波动率	36.23%
q：年化股利收益率	1.84%	q：年化股利收益率	1.84%	q：年化股利收益率	1.84%
LoMD	4.25%		5.54%		7.01%

（六）估值结果的确定

1、非控股权股价的确定

佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电46,260,021股和广晟金控持有的国星光电5,791,924股合计52,051,945股占比总股本8.42%，根据证监会减持新规测算得到每期减持股份数分别为：18,545,824股、18,545,824股和14,960,297股。将以上各数据代入AAP计算公式中，得到不同限售期对应的不同股价的估值结果汇总表如下：

广晟控股集团、广晟金融控股8.42%
股价基数	平均股价	交易	90日后3%交易估值	180日后3%交易估值	270日后2.42%交易估值	估值
		交易占比	35.63%	35.63%	28.74%
前一日	9.56		9.15	9.03	8.89	9.03
前20日	9.93		9.51	9.38	9.23	9.38
前60日	10.41		9.96	9.83	9.68	9.83
前120日	9.90		9.48	9.35	9.20	9.35

经测算，非控股权每股股价所对应的价值区间为9.03元~9.83元。

2、上市公司控股权溢价率

由于上市公司的价值系采用证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权。本次估值对象是广晟集团和广晟金控持有的国星光电的股份合计52,051,945股股份价值，对应的交易背景是佛山照明拟购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股股份。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。因此需要对上述的估值价值进行控股权溢价调整。

对于控股权产生的溢价，一般通过股权交易市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算。估值人员分别收集了发生在2019年至2021年9月的与国星光电同处“C39制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司控股权收购案例，对比分析控股权收购案例的成交价分别和前1日、前20日、前60日和前120日的平均股价的差异情况，得出每个案例对应的控股权溢价率。

本次估值取上述案例的平均控股权溢价率作为本次估值对象适用的控股权溢价率，即较前1日均价溢价率为19.95%、较前20日均价溢价率为23.36%、较前60日均价溢价率为23.03%和较前120日均价溢价率为21.16%。

3、估值结果的确定

待估股份单价=期权法估算的非控股权股价 （1+控股权溢价率）待估股份价值=待估股份单价 股份数量根据上述公式测算，待估股份每股单价对应的价值区间为10.83元~12.10元。

二、西格玛100%股权估值情况

在筹划本次重组期间，为使本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的要求，广晟集团、电子集团和佛山照明共同委托北京中和谊资产评估有限公司对西格玛100%股权进行了评估。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的报告文号为“中和谊评报字[2021]50006号”《广东省电子信息产业集团拟转让100.00%股权所涉及的佛山市西格玛创业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（本标题项下简称“《西格玛评估报告》”），以2021年5月31日为基准日，最终采用资产基础法，本次电子集团拟转让西格玛100.00%股权的权益价值在评估基准日考虑上市公司控股权溢价的拟交易参考价值为89,225.87万元。西格玛100%股权的定价在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值确定。依据上述定价原则和《估值报告》确定的国星光电股票每股单价对应的价值区间，综合考虑西格玛截至2021年6月30日的资产负债情况，其估值的过程如下：

项目	价值区间下限	价值区间上限
国星光电股份估值价值(元/股)（a)	10.83	12.10
西格玛持有国星光电股份数（股）(b)	79,753,050	79,753,050
国星光电股权价值（万元）(c=a*b)	86,372.55	96,501.19
调整事项
截至2021年6月30日货币资金（万元）(d)	257.13	257.13

截至2021年6月30日其他应收款（万元）(e)	239.80	239.80
减：截至2021年6月30日负债（万元）(f)	494.66	494.66
调整事项金额小计（万元）(g=d+e-f)	2.27	2.27
西格玛100%股权价值区间（万元）(h=c+g)	86,374.82	96,503.46

*根据西格玛2021年6月30日经审计的资产负债表，其资产仅有长期股权投资（为国星光电79,753,050 股股份）、货币资金、其他应收款，负债仅有其他应付款综上，西格玛100%股权的价值区间为86,374.82万元~96,503.46万元，最终定价需同时符合国有资产交易管理法律法规。

第六章 本次交易合同的主要内容

一、电子集团与佛山照明关于西格玛的股权转让协议

2021年10月27日，电子集团（本标题项下简称“甲方”或“转让方”）与佛山照明（本标题项下简称“乙方”或“受让方”）签署了《广东省电子信息产业集团有限公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市西格玛创业投资有限公司的股权转让协议》。

（一）股权转让及转让价款

甲方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的西格玛100%股权转让给乙方，乙方同意按照约定的条款和条件受让前述股权。

本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值确定。经双方协商，本次股权转让总价款为 917,980,229.67元。

本次转让前西格玛100%股权对应的西格玛滚存未分配利润在本次转让完成后由乙方享有。

（二）先决条件

本协议的生效以及乙方履行付款义务取决以下条件全部满足和成就：

（1）转让方内部决策机构批准本次交易；

（2）受让方股东大会审议批准本次交易；

（3）有权履行国有资产监督管理职责的主体批准转让方本次交易；

（4）本次重大资产重组涉及经营者集中事项经国家市场监督管理总局反垄断局审核通过；

（5）本次交易取得深交所的合规确认意见；

（6）其他必要的审批、授权（如需）。

（三）转让价款的支付

双方确认，本次股权转让价款支付方式如下：

（1）乙方应在本协议签署之日起5个工作日内向甲方支付本次股权转让总价款的30%，即人民币275,394,068.90元作为本次交易的保证金。

（2）本协议的先决条件全部满足之日（即本协议生效之日）起5个工作日内乙方应将股权转让款剩余的70%支付至甲方指定的银行账户，即乙方本次应向甲方支付人民币642,586,160.77 元。乙方在本条第（1）款中已经支付的保证金自动转换成应支付股权转让价款，即本协议约定的生效条件全部满足之日起5个工作日内乙方合计应向甲方支付股权转让价款为917,980,229.67元。如因客观原因乙方难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在本协议生效之日起30日内支付完毕。

（四）股权的交割及变更登记

1、本协议生效后且收到乙方依据本协议“转让价款的支付”第（2）款支付的相应款项后5个工作日内，甲方应督促并协助西格玛办理本次股权转让在西格玛所在地市场监督管理局的登记备案手续（以西格玛就本次股权转让取得换发的企业法人营业执照为标志），包括但不限于出具西格玛的股东决定、执行董事决定、修改公司章程、在变更申请文件上盖章，并按照市场监督管理部门要求补充有关资料（如需）等，并取得市场监督管理局的受理回执。

2、乙方应协助西格玛办理本次股权转让的登记备案手续，包括但不限于按照市场监督管理局的要求提交所需资料。

3、乙方自股权交割日起拥有对西格玛100%股权的所有权，享受西格玛股东权利，并拥有与西格玛100%股权相关的一切权益，承担作为西格玛股东的一切义务。

（五）过渡期的损益安排

1、过渡期内，西格玛正常经营产生的损益归属于西格玛。

2、过渡期内，除维持西格玛正常运转需求之外，甲方承诺西格玛不得新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关的成本费用，甲方同时承诺并确保西格玛不减持其持有的国星光电79,753,050股股份。西格玛除因维持西格玛正常运转之外的原因产生的债务、担保事项或与西格玛无关的成本费用由甲方承担，甲方应就西格玛在过渡期内新增的上述债务以现金方式补偿给乙方。过渡期内，西格玛除因维持西格玛正常运转之外的原因产生新增的债权收益归属于西格玛享有。乙方可视需要聘请会计师事务所对期间损益等事项进行专项审计。

（六）债权债务安排及人员安置

各方确认，本次交易不涉及西格玛的债权债务的处理。原西格玛享有和承担的债权债务在股权交割日后仍由西格玛享有和承担，但本协议对过渡期内债权债务处理另有安排的从其约定。各方确认，截止至本协议签署之日，西格玛无在册员工，本次交易不涉及西格玛人员安置问题。原西格玛与员工签署的劳动合同（如存在）在股权交割日后仍由西格玛继续履行。

（七）股权转让涉及的税费、交易费用

本协议项下的交易事项的应纳税费及交易费用，除本协议另有约定外，由双方按照法律、法规规定各自承担。在符合法律法规的前提下，双方应互相配合以尽量减少因办理股权转让所产生的费用。

（八）违约责任

1、本协议生效后，协议各方均应严格按照协议约定全面、适当、及时地履行其自身义务。协议一方违反其在本协议中的保证、承诺或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。

（1）协议尚未生效前双方协商一致解除本协议，或协议签订后非因任意一方原因导致先决条件或约定的生效条件在本合同签署后12个月内未能全部成立的，甲方应将已支付的保证金无息退还乙方。甲方需向乙方退还保证金而甲方逾期退还的，每逾期一日，甲方应以未退还金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向乙方支付违约金。

（2）乙方未按照本协议约定向甲方付款的，每逾期一日，乙方应以应付未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向甲方支付违约金。

（3）甲方未按照本协议关于“股权的交割及变更登记”约定协助办理股权交割及变更登记程序的，每逾期一日，甲方应以本协议股权转让款总金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向乙方支付违约金。

2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括但不限于守约方为索偿而支付的律师费、诉讼费、差旅费、鉴定费、评估费等。

3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议、采取补

救措施或解除协议的权利。

二、广晟集团与佛山照明关于国星光电的股份转让协议

2021年10月27日，广晟集团（本标题项下简称“甲方”或“转让方”）与佛山照明（本标题项下简称“乙方”或“受让方”）签署了《广东省广晟控股集团有限公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司的股份转让协议》。

（一）转让方案

1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的国星光电（本标题项下简称“目标公司”） 46,260,021 股非限售流通A股（本标题项下简称“标的股份”）转让给乙方，上述股份合计约占目标公司现有股份总数的7.48%，乙方同意按照约定的条款和条件受让相应数量的标的股份。

2、股份交割日后，标的股份的所有权及一切附随的权利均应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下，乙方无需为此支付额外的转让价款，标的股份的附随权利包括在本协议股份交割日之后标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息。但过渡期内双方另有约定的从其约定。

3、本次转让前标的股份对应的目标公司滚存未分配利润在本次转让完成后由乙方享有。

4、过渡期内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份价格将按照本协议关于过渡期损益安排作相应调整。

（二）先决条件

本协议的生效以及乙方履行本协议规定的付款义务取决以下条件全部满足和成就：

（1）转让方内部决策机构批准本次交易;

（2）受让方股东大会审议批准本次交易;

（3）有权履行国有资产监督管理职责的主体批准转让方本次交易;

（4）本次重大资产重组涉及经营者集中事项经国家市场监督管理总局反垄断局审核通过；

（5）本次交易取得深交所的合规确认意见；

（6）其他必要的审批、授权（如需）。

（三）转让价格及支付

1、本次股份转让的价格在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定。最终双方协商确认，本次标的股份转让价格为11.51元/股，合计股份转让总价款为人民币532,452,841.71元。

2、双方确认，本次股份转让价款支付方式如下：

（1）乙方应在本协议签署之日起5个工作日内向甲方支付本次股份转让总价款的30%，即人民币159,735,852.51元至转让方指定的银行账户作为本次交易的保证金。

（2）本协议“先决条件”中约定的条件全部满足之日（即本协议生效之日）起5个工作日内乙方应将股份转让总价款剩余的70% 支付至甲方指定的银行账户，即乙方本次应向甲方支付人民币372,716,989.20元。乙方在本条第（1）款中已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款，即本协议约定的先决条件全部满足之日起5个工作日内乙方合计应向甲方支付股份转让价款为532,452,841.71 元。如因客观原因乙方难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在本协议生效之日起30日内支付完毕。

（四）股份交割

1、甲乙双方应于本协议生效且甲方收到乙方依据本协议“转让价格及支付”第（2）款支付的相应款项，即乙方向甲方支付本次股份转让的总价款后5个工作日内配合目标公司向深交所和中证公司提交股份过户登记申请文件，包括但不限于本协议正本、转让双方有效身份证明文件及复印件、本次协议转让的公告、有权机关的批准或备案文件、《股份转让过户登记申请表》、中证公司出具的股份查询信息单（需要含证券持有信息及证券冻结信息）、证券交易所出具的股份

转让确认书、股份转让双方的证券账户卡原件及复印件等根据深交所或中证公司要求的全部文件。

2、甲、乙双方同意甲方出让和乙方受让的标的股份为甲方持有的目标公司股份的全部股东权益，包括与甲方所持有股份有关的所有权、利润分配权、表决权等目标公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

（五）过渡期损益安排

1、过渡期内，如目标公司就标的股份向甲方支付任何现金股利或分红，则本次交易对价应扣除该等已经向甲方支付的现金股利或分红的金额。过渡期内，目标公司就标的股份宣告但未支付的任何现金股利或分红归乙方所有，乙方不就此额外支付任何价款。

2、过渡期内，目标公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的转让价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转让价格。

3、各方确认，过渡期内目标公司的损益仍归属于目标公司享有和承担。

（六）债权债务安排及人员安置

各方确认，本次交易不涉及目标公司的债权债务的处理。原目标公司享有和承担的债权债务在股份交割日后仍由目标公司享有和承担。

各方确认，本次交易不涉及目标公司人员安置问题。原目标公司与员工签署

的劳动合同在股份交割日后仍由目标公司继续履行。

（七）股份转让涉及的税费、交易费用

本协议项下的交易事项的应纳税费及交易费用，除本协议另有约定外，由双方按照法律、法规规定各自承担。在符合法律法规的前提下，双方应互相配合以尽量减少因办理股份转让所产生的费用。

（八）违约责任

1、本协议生效后，协议各方均应严格按照协议约定全面、适当、及时地履行其自身义务。协议一方违反其在本协议中的保证、承诺或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。

（1）协议尚未生效前双方协商一致解除本协议，或协议签订后非因任意一方原因导致本协议“先决条件”和约定的生效条件在本合同签署后12个月内未能全部成立的，甲方应将已支付的保证金无息退还乙方。甲方需向乙方退还保证金而甲方逾期退还的，每逾期一日，甲方应以未退还金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向乙方支付违约金。

（2）乙方未按照本协议约定向甲方付款的，每逾期一日，乙方应以应付未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向甲方支付违约金。

（3）甲方未按照本协议“股份交割”约定协助办理股份交割及过户登记手续的，每逾期一日，甲方应以本协议股份转让款总金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向乙方支付违约金。

2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括但不限于守约方为索偿而支付的律师费、诉讼费、差旅费、鉴定费、评估费等。

3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议、采取补救措施或解除协议的权利。

三、广晟金控与佛山照明关于国星光电的股份转让协议2021年10月27日，广晟金控（本标题项下简称“甲方”或“转让方”）与佛山照明（本标题项下简称“乙方”或“受让方”）签署了《广东省广晟金融控股有限公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司的股份转让协议》。

（一）转让方案

1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的国星光电（本标题项下简称“目标公司”）5,791,924股非限售流通A股（本标题项下简称“标的股份”）转让给乙方，上述股份合计约占目标公司现有股份总数的0.94%，乙方同意按照约定的条款和条件受让相应数量的标的股份。

2、股份交割日后，标的股份的所有权及一切附随的权利均应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下，乙方无需为此支付额外的转让价款，标的股份的附随权利包括在本协议股份交割日之后标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息。但过渡期内双方另有约定的从其约定。

3、本次转让前标的股份对应的目标公司滚存未分配利润在本次转让完成后由乙方享有。

4、过渡期内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份价格将按照本协议“过渡期损益安排”作相应调整。

（二）先决条件

本协议的生效以及乙方履行本协议规定的付款义务取决以下条件全部满足和成就：

（1）转让方内部决策机构批准本次交易;

（2）受让方股东大会审议批准本次交易;

（3）有权履行国有资产监督管理职责的主体批准转让方本次交易;

（4）本次重大资产重组涉及经营者集中事项经国家市场监督管理总局反垄断局审核通过；

（5）本次交易取得深交所的合规确认意见；

（6）其他必要的审批、授权（如需）。

（三）转让价格及支付

1、本次股份转让的价格在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定。最终双方协商确认，本次标的股份转让价格为11.51元/股，合计股份转让总价款为人民币66,665,045.24 元。

2、双方确认，本次股份转让价款支付方式如下：

（1）乙方应在本协议签署之日起5个工作日内向甲方支付本次股份转让总价款的30%，即人民币19,999,513.57元至转让方指定的银行账户作为本次交易的保证金。

（2）本协议“先决条件”中约定的条件全部满足之日（即本协议生效之日）起5个工作日内乙方应将股份转让总价款剩余的70%支付至甲方指定的银行账户，即乙方本次应向甲方支付人民币46,665,531.67元。乙方在本条第（1）款中已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款，即本协议约定的先决条件全部满足之日起5个工作日内乙方合计应向甲方支付股份转让价款为66,665,045.24元。如因客观原因乙方难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在本协议生效之日起30日内支付完毕。

（四）股份交割

1、甲乙双方应于本协议生效且甲方收到乙方依据本协议“转让价格及支付”第（2）款支付的相应款项，即乙方向甲方支付本次股份转让的总价款后5个工作日内配合目标公司向深交所和中证公司提交股份过户登记申请文件，包括但不限于本协议正本、转让双方有效身份证明文件及复印件、本次协议转让的公告、有权机关的批准或备案文件、《股份转让过户登记申请表》、中证公司出具的股份查询信息单（需要含证券持有信息及证券冻结信息）、证券交易所出具的股份转让确认书、股份转让双方的证券账户卡原件及复印件等根据深交所或中证公司要求的全部文件。

2、甲、乙双方同意甲方出让和乙方受让的标的股份为甲方持有的目标公司股份的全部股东权益，包括与甲方所持有股份有关的所有权、利润分配权、表决权等目标公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

（五）过渡期损益安排

1、过渡期内，如目标公司就标的股份向甲方支付任何现金股利或分红，则本次交易对价应扣除该等已经向甲方支付的现金股利或分红的金额。过渡期内，目标公司就标的股份宣告但未支付的任何现金股利或分红归乙方所有，乙方不就此额外支付任何价款。

2、过渡期内，目标公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的转让价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转让价格。

3、各方确认，过渡期内目标公司的损益仍归属于目标公司享有和承担。

（六）债权债务安排及人员安置

1、各方确认，本次交易不涉及目标公司的债权债务的处理。原目标公司享有和承担的债权债务在股份交割日后仍由目标公司享有和承担。

2、各方确认，本次交易不涉及目标公司人员安置问题。原目标公司与员工签署的劳动合同在股份交割日后仍由目标公司继续履行。

（七）股份转让涉及的税费、交易费用

本协议项下的交易事项的应纳税费及交易费用，除本协议另有约定外，由双方按照法律、法规规定各自承担。在符合法律法规的前提下，双方应互相配合以尽量减少因办理股份转让所产生的费用。

（八）违约责任

1、本协议生效后，协议各方均应严格按照协议约定全面、适当、及时地履行其自身义务。协议一方违反其在本协议中的保证、承诺或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。

（1）协议尚未生效前双方协商一致解除本协议，或协议签订后非因任意一方原因导致本协议“先决条件”和约定的生效条件在本合同签署后12个月内未能全部成立的，甲方应将已支付的保证金无息退还乙方。甲方需向乙方退还保证金而甲方逾期退还的，每逾期一日，甲方应以未退还金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向乙方支付违约金。

（2）乙方未按照本协议约定向甲方付款的，每逾期一日，乙方应以应付未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向甲方支付违约金。

（3）甲方未按照本协议“股份交割”约定协助办理股份交割及过户登记手续的，每逾期一日，甲方应以本协议股份转让款总金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向乙方支付违约金。

2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括但不限于守约方为索偿而支付的律师费、诉讼费、差旅费、鉴定费、评估费等。

3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议、采取补救措施或解除协议的权利。

第七章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的为国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权，其中，西格玛为持股型公司，报告期内无实际经营业务，其存续的主要目的为持有国星光电的股份。

国星光电的主营业务为研发、生产与销售LED器件及组件产品，根据中国证监会实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，国星光电所处行业属于“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局实施的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）（2017年修订），国星光电所处行业属于“C制造业”之“C3974显示器件制造”。国星光电所处行业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业，发展前景广

阔。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定国星光电及西格玛所处行业不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）中列示的重污染行业，也不属于高危险相关行业。报告期内国星光电及西格玛未因环境保护问题受到重大行政处罚，符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

西格玛未拥有土地使用权及房屋建筑物，国星光电及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”中披露，西格玛及国星光电报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（3）本次重组符合反垄断的规定

基于本次交易各方自行判断本次交易将涉及经营者集中，出于谨慎原则考虑，2021年11月17日，佛山照明向国家市场监督管理总局反垄断局提交了本次交易经营者集中申报的申请。国家市场监督管理总局反垄断局审核佛山照明提交本次交易相关申请文件后，认为本次交易后虽国星光电的控股股东将会发生变更，但实际控制人仍为广晟集团，不属于《反垄断法》第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报。

佛山照明于2021年11月25日提交《撤回经营者集中申报申请书》，主要内容如下：“鉴于本次交易前后，佛山市国星光电股份有限公司实际控制人未发生变化，均为广东省广晟控股集团有限公司，本次交易不符合《反垄断法》及相关法律规定的经营者集中标准。现向贵局申请撤回‘佛山电器照明股份有限公司收购佛山市国星光电股份有限公司股权案’经营者集中审查申报材料”。

国家市场监督管理总局反垄断局于2021年11月29日出具《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查〔2021〕813号），同意佛山照明撤回关于本次交易经营者集中反垄断审查申报的申请。

本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后佛山照明的股权结构不发生变化，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第

（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下，以2021年9月27日（召开第一次审议本次交易预案的董事会前一日）为基准日的《估值报告》作为参考，由交易各方友好协商确定。本次重组经董事会审议通过，并经独立董事发表独立意见。

综上，本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

交易对方持有标的公司的股权不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的公司的股权转移过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。

报告期内，西格玛曾存在为交易对方电子集团在兴业银行广州分行的相关借款提供保证担保和质押担保的情形，相关担保合同原本将于2022年6月27日到期。2021年11月3日，西格玛与兴业银行广州分行通过签署《〈上市公司股票最高额质押合同〉解除协议》和《〈最高额保证合同〉解除协议》，双方确认，基于相关担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格玛不存在应承担担保责任的情形，双方约定提前解除相关担保合同（具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“六、（二）、2、西格玛主要资产的抵押、质押等权利限制情况及对外担保的情形”）。截至本独立财务顾问报告签署日，电子集团已结清对兴业银行的所有债务，曾存在为电子集团提供质押的国星光电39,876,500股股份已解除质押，相关担保合同已解除，西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任，上述曾存在的担保事项不会损害上市公司及全体股东

的利益。综上，在交易各方均能严格履行股权/股份转让协议及相关承诺的前提下，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营（盈利）能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上市公司的子公司，佛山照明将进一步加强LED产业链垂直一体化整合。同时，标的公司国星光电有较强的持续盈利能力，进而有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其关联公司，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明本次交易不涉及发行股份的情况，故不适用《重组办法》第四十三条的相关规定。本次交易不涉及募集配套资金，故不适用《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

三、本次交易估值合理性分析

（一）估值机构的独立性

上市公司聘请中联国际评估咨询有限公司担任本次重大资产购买暨关联交易事项的估值机构。中联国际评估咨询有限公司及其估值人员与本次交易各方及标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为上市公司提供估值服务的独立性。

（二）估值假设前提的合理性

本次交易《估值报告》的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，符合被评估对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法的合理性

考虑到估值对象是上市公司股票，根据本次估值目的，基于市价等二级市场公开信息对其股票价值进行测算，更能公允、准确地反映出估值对象的价值。

（四）估值方法与估值目的的相关性分析

本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次估值工作的开展按照国家有关法规与行业规范的要求，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的数据、资料具有客观性。估值机构对标的资产的估值结果公允、准确，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。

综上，本次交易相关的估值工作具有合理性。

四、本次交易的定价原则与合理性分析

（一）本次交易标的的定价依据

在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下，以2021年9月27日（召开第一次审议本次交易预案的董事会前一日）为基准日的《估值报告》作为参考，由交易各方友好协商确定。本次重组经董事会审议通过，并经独立董事发表独立意见。本次交易的估值基准日为2021年9月27日（召开第一次审议本次交易的董事会前一日），根据中联国际评估咨询有限公司出具的《估值报告》，截至估值基准日，国星光电每股价格所对应的价值区间为10.83元~12.10元。最终交易各方协商确认，本次交易广晟集团及广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份每股价格为11.51元，西格玛100%股权定价主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值（11.51元/股）确定。本次交易股份转让总价款为人民币151,709.81万元。本次标的资产交易价格由交易各方根据估值机构出具的《估值报告》结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（二）交易标的定价的公平合理性分析

截至2021年9月27日，国星光电同行业可比上市公司相关市盈率如下：

证券代码	证券简称	市盈率P/E(LYR)
300219.SZ	鸿利智汇	91.55
300303.SZ	聚飞光电	26.95
300241.SZ	瑞丰光电	108.01
002745.SZ	木林森	81.01
002384.SZ	东山精密	24.68
平均数		66.44
中位数		81.01

注：上表中的估值数据为2021年9月27日的收盘数据；P/E(LYR)为2021年9月27日可比公司收盘总市值与可比公司最近一个会计年度归母净利润的比值；数据来源为万得资讯。

国星光电2020年归属于母公司普通股股东的净利润为10,114.83万元，按本次交易定价每股价格11.51元计算国星光电100%股权估值为711,867.22万元，对应市盈率P/E(LYR)为70.38，介于同行业上市公司平均数与中位数之间。

综上，本次定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素和持续经营能力的影响

（1）完成产业链垂直布局，提升成本竞争力和产品竞争力

本次交易前佛山照明主营业务是研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品和电工产品，并为客户提供整套的照明、电工解决方案。而国星光电主营业务为研发、生产与销售LED器件及组件产品，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车灯、杀菌净化等领域。本次交易有利于佛山照明打通LED全产业链、完成LED产业链垂直一体化布局，以此加强佛山照明对上游的成本把控和质量把关，从而持续提升成本竞争力和产品竞争力。

（2）巩固行业第一梯队地位，强化持续经营能力

LED照明产品行业的市场竞争日益激烈，提高行业内部生产集中度，促进行业规模化发展成为了行业发展的趋势。佛山照明作为最早从事照明产品生产销售的企业之一，近年来积极融入行业整合并购的大潮中，本次重组完成后，佛山照明的业务规模将进一步扩大、核心竞争优势进一步凸显，LED行业的第一梯队地位得以巩固、持续经营能力亦能够得以强化。

2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）未来经营中的优势

本次交易完成后，上市公司能够打通LED行业上游和中游领域，进一步拓展自身的业务范围，增强在未来经营中的风险抵御能力。此外，本次收购有利于改善上市公司财务状况、提升盈利能力，为上市公司未来进行资本运作、债务融资等提供有力保障。

（2）未来经营中的劣势

本次交易后佛山照明不直接开展新业务，而是通过持有国星光电21.48%股份成为其控股股东，但佛山照明合并报表口径的总资产规模、利润规模都将得到

大幅度提高，这对上市公司在经营管理和财务管理等方面提出了更大的挑战，若上市公司不能利用好本次协同效应，制定正确的发展战略，则可能对上市公司和国星光电的经营产生不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划本次交易完成后，国星光电将成为上市公司的控股子公司。考虑到国星光电已是深交所上市多年的企业，具备成熟的自我运营和管理机制，在资产、财务、人员与机构等方面，未来国星光电仍将保持其经营实体存续并由其原专业管理团队管理。业务上，上市公司将统筹考虑双方的业务模式、渠道资源和行业经验，有机整合到彼此战略发展规划中，形成优势与资源互补、达成共赢局面。

2、交易当年和未来两年的发展计划

未来上市公司与国星光电将通过业务整合实现资源互补，充分发挥业务之间的相互协作，提高双方技术优势和产品的市场竞争力，增强上市公司与国星光电的持续盈利能力，提高股东回报。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、财务指标分析

（1）本次交易对上市公司主要盈利指标的影响

根据上市公司2020年经审计的财务报告、2021年半年度未经审计的财务报表和中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2020年和2021年1-6月的主要盈利指标比较如下：

单位：万元、元/股

项目	2021年1-6月			2020年度
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
营业收入	195,534.21	362,620.03	85.45%	374,491.45	694,711.69	85.51%
营业成本	158,736.49	300,949.93	89.59%	299,627.39	579,539.39	93.42%
营业利润	13,415.06	23,772.20	77.21%	36,957.30	49,732.89	34.57%
利润总额	13,559.64	23,797.57	75.50%	36,788.33	46,278.44	25.80%
归母净利润	11,055.55	12,212.89	10.47%	31,691.42	34,670.45	9.40%

基本每股收益

0.0802

0.0885

10.35%

0.2265

0.2532

11.79%

本次交易完成后，上市公司2020年度和2021年1-6月营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、归母净利润和基本每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有提升。

（2）本次交易对上市公司资产、负债及偿债能力的影响

本次交易前后，上市公司2020年12月31日和2021年6月30日的资产负债变化情况具体如下表：

单位：万元

项目	2021年6月30日			2020年12月31日
	交易前	交易后 （备考）	变动率	交易前	交易后 （备考）	变动率
流动资产	407,021.31	749,819.58	84.22%	360,703.95	683,333.38	89.44%
非流动资产	418,763.94	699,633.72	67.07%	491,229.74	777,188.93	58.21%
资产合计	825,785.25	1,449,453.29	75.52%	851,933.69	1,460,522.31	71.44%
流动负债	198,602.28	553,494.19	178.69%	179,124.21	510,442.03	184.97%
非流动负债	31,073.67	54,425.35	75.15%	41,591.47	73,475.74	76.66%
负债合计	229,675.95	607,919.54	164.69%	220,715.68	583,917.77	164.56%
归属母公司所有者权益	591,058.32	550,805.46	-6.81%	626,392.13	593,627.32	-5.23%

上市公司受让标的公司股权所需支付的现金对价来源于上市公司的自有资金或自筹资金。本次重组备考报告将待支付的现金对价计入其他应付款中，导致2020年末、2021年6月末负债总额增加。

本次交易前后，上市公司的偿债能力指标对比如下：

项目	2021年6月30日		2020年12月31日
	交易前	交易后 （备考）	交易前	交易后 （备考）
资产负债率	27.81%	41.94%	25.91%	39.98%
流动比率（倍）	2.05	1.35	2.01	1.34
速动比率（倍）	1.62	1.03	1.60	1.02

上市公司受让标的公司股权所需支付的现金对价来源于上市公司的自有资金或自筹资金。本次重组备考报告将待支付的现金对价计入其他应付款中，导致2020年末、2021年6月末负债总额较交易前均增加15.17亿元，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但仍处于合理水平。总体而言，本次交

易不会对上市公司的财务安全性、持续经营造成重大不利影响。

2、未来资本性支出分析

本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。若未来涉及重大资本性支出，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、银行贷款、股权融资等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置方案事宜。

4、本次交易成本分析

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以支付现金的方式购买国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力

本次交易完成后，国星光电将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次重组后佛山照明营业收入将接近70亿元（按2020年度营业收入计算），佛山照明的业务规模将进一步扩大，在LED行业的核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固佛山照明在LED行业的第一梯队地位。

本次交易的标的公司国星光电与佛山照明同属LED产业链上下游，交易完成后，双方能够在供应链、研发与技术等各方面产生协同效应。国星光电是深交所上市公司，将在保持独立运营的基础上，与佛山照明实现优势互补。

（二）本次交易完成后上市公司的治理机制

本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、

深交所发布的关于公司治理文件等有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，并根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定规范运作和进行重大事项决策，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

上市公司的内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

七、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）本次交易构成关联交易

佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交易。

（二）本次关联交易的必要性

1、佛山照明将完成LED产业链垂直一体化整合

国星光电业务涵盖LED产业链中的上游LED芯片制造和中游LED封装，本次交易完成后，佛山照明将拥有涵盖上游LED芯片制造、中游LED封装、下游LED应用产品的全LED产业链，完成垂直一体化整合。本次重组有利于提高佛山照明和国星光电对供应商的议价能力，降低交易成本，提高盈利能力；有利于佛山照明协调上游原材料供应进度，缩短产品交付期限，提高供应链运行效率。

2、巩固行业第一梯队地位，强化持续盈利能力

LED照明行业的市场竞争日益激烈，提高行业内部生产集中度，促进行业规模化发展成为了行业发展的大趋势，兼并与收购是行业内部整合的主线。佛山照明作为国内最早从事照明产品生产销售的企业之一，近年来积极融入行业整合并购的大潮中，本次重组完成后，佛山照明的业务规模将进一步扩大，在LED行业的核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固佛山照明在LED行业的第一梯队地位。

3、本次重组系避免同业竞争的必然选择

佛山照明和标的公司国星光电的实际控制人均为广晟集团，往LED封装、

LED芯片制造纵向拓展成为了佛山照明完成产业链垂直一体化整合的必经之路，若选择收购其他LED上游行业相关标的，将与国星光电产生同业竞争。本次交易完成后，将有助于佛山照明拓展上游时消除和避免佛山照明与实际控制人及其关联方之间的同业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、审计机构、律师事务所、估值机构等中介机构出具相关报告。本次交易中涉及关联交易的处理具有公允性，并履行了合法程序。上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事认可本次交易并发表了独立意见。本次交易的议案将在上市公司股东大会上由非关联股东予以表决，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

综上所述，本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

八、本次交易资产交付安排的说明

佛山照明分别与电子集团、广晟集团和广晟金控签署了股权/股份转让协议，协议中均约定了付款的先决条件、对价支付安排、资产交割安排和违约责任等条款，相关对价支付安排参照了国有资产管理相关法律法规规定，相关的违约责任切实有效，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付对价后不能及时获得标的资产的重大风险，不会损害上市公司股东的利益。

九、上市公司最近十二个月资产交易情况的核查

上市公司最近十二个月内发生的金额较大的资产购买、出售行为如下：

（一）注销全资子公司佛山市禅盛电子镇流器有限公司及佛山电器照明新光源科技有限公司

上市公司于2020年7月17日召开第八届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。2020年12月15日，上市公司收到佛山市市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，佛山市禅盛电子镇流器有

限公司（以下简称“禅盛电子”）的注销登记手续已办理完毕。2021年 9月7日，上市公司收到佛山市市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，佛山电器照明新光源科技有限公司（以下简称“新光源”）的注销登记手续已办理完毕。

（二）转让上市公司位于广东省佛山市南海区、禅城区的八处物业资产

2020年11月16日上市公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于拟处置部分物业资产的议案》，同意通过产权交易所公开挂牌的方式分别转让上市公司位于广东省佛山市南海区、禅城区的八处物业资产，挂牌价格不低于评估价。2021年5月21日上市公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对物业资产进行调整处置的议案》，董事会同意按有关规定，调整尚未售出物业的转让价格并重新通过产权交易所挂牌交易，具体事宜由董事会授权管理层进行处置。截至本独立财务顾问报告出具日，4项物业资产已处置，未成功转让的另外4项物业资产评估报告有效期已过。2021年11月23日上市公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于处置物业资产的议案》，董事会同意公司将4项尚未成功转让的物业资产以及新增一处物业资产通过产权交易所挂牌出售，并授权管理层按照有关规定进行处置。

（三）收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权

2020年12月2日、2020年12月18日上市公司分别召开第九届董事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%的股权，股权转让款为人民币31,162.84万元。上述股权转让的过户登记手续已办理完毕。2021年8月16日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司的议案》，上市公司将吸收合并湖南科达。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司收到长沙高新技术产业开发区管理委员会出具的（高新）登记内注核字[2021]第20795号《准予注销登记通知书》，准予湖南科达注销登记。本次吸收合并事项所涉及的湖南科达工商注销工作已办理完毕。

（四）通过股权收购及增资扩股的方式并购南宁燎旺车灯股份有限公司2021年6月23日上市公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于并购南宁燎旺车灯股份有限公司的议案》。截至2021年7月8日，上市公司已合计受让南宁燎旺车灯股份有限公司（以下简称“南宁燎旺”）40.92%的股权，同时上市公司与南宁燎旺及其实际控制人签署了有关增资协议；截至2021年8月16日，南宁燎旺已完成股权过户及增加注册资本等工商变更登记手续，并取得南宁市行政审批局颁发的新《营业执照》，自此上市公司直接持有南宁燎旺

53.79%股权。

除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他对日常经营活动产生重大影响的购买、出售资产的交易行为。禅盛电子主营电子镇流器、电子变压器等产品的研发、生产和销售；新光源主营照明及机电产品的研发与销售；湖南科达主要进行股权投资，没有实质性经营业务；南宁燎旺专业从事汽车灯具生产、检测、销售，本次交易标的公司之一国星光电主营业务为研发、生产与销售LED器件及组件产品，另一交易标的公司西格玛为持股型公司，其存续的主要目的为持有国星光电的股份，因此本次标的资产与上述资产不属于相同或者相近的业务范围。湖南科达与本次交易标的公司同属于广晟集团控制下的企业，因此前述交易不属于《重组办法》第十四条规定的属于相同或者相近的业务范围，但属于同一交易方所有或者控制的情形，需要纳入累计计算范围。

十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2020年1月1日完成，本次交易对上市公司2020 年度、2021年1-6 月归属于母公司所有者的净利润和每股收益比较情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日 /2021年1-6月		2020年12月31日 /2020年度
	交易前	交易后 （备考数）	交易前	交易后 （备考数）

归属于母公司所有者的净利润	11,055.55	12,212.89	31,691.42	34,670.45
基本每股收益（元/股）	0.0802	0.0885	0.2265	0.2532
稀释每股收益（元/股）	0.0802	0.0885	0.2265	0.2532

本次交易完成后，上市公司2020 年度、2021 年 1-6 月基本每股收益分别增加0.0267元/股、0.0083元/股，上市公司即期回报将有所增厚。

（二）上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

如前所述，本次交易完成后上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。

但若标的公司未来盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

为防范本次资产重组可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

上市公司制定的填补即期回报具体措施如下：

（1）加强公司内部管理和成本控制

上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的管控。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易后，上市公司将进一步完善治理水平，为上市公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善上市公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会

公告[2013]43 号）等规定，上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（三）相关人员出具的承诺函

上市公司实际控制人广晟集团及其一致行动人出具的承诺如下：

“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员出具的承诺函如下：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

十一、关于本次交易中聘请第三方行为的核查

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。

经核查，本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构之外，为使本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规，佛山照明还与广晟集团、电子集团共同委托北京中和谊资产评估有限公司对西格玛100%股权价值进行了评估。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第八章 独立财务顾问结论意见

经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；

5、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性。关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

6、本次交易不涉及发行股份，完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

7、本次交易标的资产的定价原则公允，估值所选取的方法适当、假设前提合理、重要参数取值合理，估值结果公平合理，符合上市公司和中小股东的利益；

8、本次交易的标的资产权属清晰，在相关程序、承诺和先决条件得到适当履行的情形下，不存在纠纷或者潜在纠纷，标的股份交割不存在法律障碍；

9、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

10、本次交易所涉及的各项合同内容合法，资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付对价后不能及时获得标的资产的重大风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；

11、本次交易将有利于上市公司的持续发展，对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响；

12、本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中除独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构、评估

机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内部审核程序

本独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、内部审核意见

本独立财务顾问内核工作小组成员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：

1、佛山照明此次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，重大资产购买暨关联交易报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、同意出具本独立财务顾问报告。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：

林逸轩 郭晓敏

独立财务顾问主办人：

邱恺隽 杜 倩

部门负责人或授权代表：

徐孟静

内核负责人：

夏锦良

法定代表人：

杨华辉

兴业证券股份有限公司2021年12月5日

附件一：国星光电及其控股子公司专利情况表

一、境内专利

截至2021年6月30日，国星光电及其控股子公司在中国境内已取得的主要注册专利共638项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
1	一种YAG晶片式白光发光二极管及其封装方法	ZL200510102388.7	发明	2005.12.19起20年	国星 光电
2	功率发光二极管封装结构	ZL200710030850.6	发明	2007.10.15起20年	国星 光电
3	片式LED编带机产品传送定位机构	ZL200710031435.2	发明	2007.11.16起20年	国星 光电
4	一种底部注胶透镜成型的功率LED及其制造方法	ZL200710031666.3	发明	2007.11.26起20年	国星 光电
5	一种LED引线框架及利用该引线框架制造LED的方法	ZL200710032422.7	发明	2007.12.13起20年	国星 光电
6	一种条形LED光源	ZL200710032903.8	发明	2007.12.27起20年	国星 光电
7	大功率LED支架及利用该支架制造的大功率LED	ZL200810027148.9	发明	2008.4.1起20年	国星 光电
8	LED条形光源及其封装方法	ZL200810141821.1	发明	2008.9.5起20年	国星 光电
9	白光LED的封装方法及使用该方法制作的LED器件	ZL200810141820.7	发明	2008.9.5起20年	国星 光电
10	功率LED散热基板结构及由其制造的器件	ZL200880001189.9	发明	2008.10.15	国星 光电
11	在LED芯片上涂布荧光粉层的方法及LED器件的制造	ZL200810241906.7	发明	2008.12.29起20年	国星 光电
12	在线路板装配热沉的方法及该方法制作的散热线路基板	ZL200810241905.2	发明	2008.12.29起20年	国星 光电
13	功率LED散热基板与功率LED的制造方法及其产品	ZL200980154405.8	发明	2009.4.10起20年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
14	一种表面贴装式电子元器件测试分选机的分档机构	ZL200910109235.3	发明	2009.8.3起20年	国星 光电
15	片式LED金属基板和片式LED发光装置及制造方法	ZL200910305686.4	发明	2009.8.17起20年	国星 光电
16	配置白光发光二极管荧光粉涂覆液的方法	ZL200910189971.4	发明	2009.9.3起20年	国星 光电
17	一种户外显示屏用的SMD LED器件及其显示模组	ZL200910308797.0	发明	2009.10.26起20年	国星 光电
18	一种表面贴装型功率LED支架制造方法及其产品	ZL201010165442.3	发明	2010.5.7起20年	国星 光电
19	表面贴装型功率LED支架制造方法及其产品	ZL201010191873.7	发明	2010.6.4起20年	国星 光电
20	一种三维LED光源模块及设有此LED光源模块的灯具	ZL201110028148.2	发明	2011.1.26起20年	国星 光电
21	高导热基板及LED器件及LED组件	ZL201110241921.3	发明	2011.8.22起20年	国星 光电
22	一种含有多个反射杯的面光源封装结构	ZL201110328414.3	发明	2011.10.25起20年	国星 光电
23	自聚焦透镜及LED封装结构	ZL201110342074.X	发明	2011.11.2起20年	国星 光电
24	一种户外显示屏用表面贴装型高防水LED支架及其产品	ZL201110365452.6	发明	2011.11.17起20年	国星 光电
25	一种大角度透镜及大角度出光的LED光源模块	ZL201210183866.1	发明	2012.6.5起20年	国星 光电
26	用于在晶圆级封装中暴露电极的方法及掩膜版	ZL201210194780.9	发明	2012.6.13起20年	国星 光电
27	一种光转换结构及其制造方法及发光二级管器件	ZL201210254953.1	发明	2012.7.20起20年	国星 光电
28	一种大功率LED器件及其制造方法	ZL201210430474.0	发明	2012.10.31起20年	国星 光电
29	一种显示屏用的LED器件及显示模组	ZL201210454058.4	发明	2012.11.13起20年	国星 光电
30	LED显示模组的面罩以及与LED器件的连接方法及LED显示模组	ZL201210521607.5	发明	2012.12.6起20年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
31	一种LED金属引线框架及其制造方法	ZL201310044640.8	发明	2013.2.4起20年	国星 光电
32	高对比度LED显示模组及其制造方法	ZL201310113388.1	发明	2013.4.2起20年	国星 光电
33	提高LED发光装置荧光粉利用率的方法及LED发光装置	ZL201310460573.8	发明	2013.9.29起20年	国星 光电
34	一种具有过渡基板的LED器件及其封装方法	ZL201310460265.5	发明	2013.9.30起20年	国星 光电
35	一种LED灯丝的制造方法	ZL201410189130.4	发明	2014.5.6起20年	国星 光电
36	一种新型薄膜衬底LED器件及其制造方法	ZL201410436426.1	发明	2014.8.29起20年	国星 光电
37	一种LED发光单元的制备方法	ZL201410522187.1	发明	2014.9.30起20年	国星 光电
38	一种LED封装器件的制造方法及LED封装器件	ZL201510469413.9	发明	2015.7.31起20年	国星 光电
39	一种COB显示模块的封装方法及其显示模块	ZL201510590714.7	发明	2015.9.16起20年	国星 光电
40	一种LED光源的测试装置和测试方法	ZL201510638524.8	发明	2015.9.29起20年	国星 光电
41	一种全彩COB LED模组封装结构的制造方法及其封装结构	ZL201511009109.2	发明	2015.12.25起20年	国星 光电
42	仿太阳光的LED光源及其制备方法	ZL201610067066.1	发明	2016.1.29起20年	国星 光电
43	一种光电一体化COB光源及其制备方法	ZL201610598722.0	发明	2016.7.27起20年	国星 光电
44	一种COB光源及集成模块及灯具	ZL201610596922.2	发明	2016.7.27起20年	国星 光电
45	一种深紫外LED封装结构及其封装方法	ZL201610920704.X	发明	2016.10.21起20年	国星 光电
46	一种LED灯带及其制造方法及其背光装置	ZL201610977771.5	发明	2016.11.8起20年	国星 光电
47	一种白光LED器件的封装方法及其LED器件及其LED灯	ZL201611207885.8	发明	2016.12.23起20年	国星 光电
48	LED器件、LED灯及加工LED器件导电焊线的方法	ZL201611226614.7	发明	2016.12.27起20年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
49	一种高对比度的LED支架及其制造方法、LED器件和LED显示屏	ZL201611229353.4	发明	2016.12.27起20年	国星 光电
50	LED封装方法、LED模组及其LED器件	ZL201711013856.2	发明	2017.10.26起20年	国星 光电
51	包膜荧光粉及其制备方法和LED器件、LED灯具	ZL201711042194.1	发明	2017.10.30起20年	国星 光电
52	LED器件、LED灯及加工LED器件的导电线的方法	ZL201711214755.1	发明	2017.11.28起20年	国星 光电
53	量子点LED器件及其封装方法、背光灯条和背光模组	ZL201711259819.X	发明	2017.12.4起20年	国星 光电
54	一种白光LED器件及其制备方法、LED灯	ZL201711277599.3	发明	2017.12.6起20年	国星 光电
55	发光装置、背光灯条、背光模组及照明灯具	ZL201810329108.3	发明	2018.4.13起20年	国星 光电
56	LED白光器件及其制备方法、LED背光模组	ZL201810932962.9	发明	2018.8.16起20年	国星 光电
57	支架结构、LED器件和支架阵列	ZL201910064143.1	发明	2019.1.23起20年	国星 光电
58	一种LED器件	ZL201910177164.4	发明	2019.3.8起20年	国星 光电
59	一种LED器件及背光模组	ZL201910177276.X	发明	2019.3.8起20年	国星 光电
60	一种LED器件成型模具及设备	ZL201910298621.5	发明	2019.4.12起20年	国星 光电
61	一种白光LED灯珠和灯条及灯具	ZL201910356846.1	发明	2019.4.29起20年	国星 光电
62	一种健康照明的发光系统、灯条和灯具	ZL201910356839.1	发明	2019.4.29起20年	国星 光电
63	一种新型发光灯珠与灯具	ZL201910356836.8	发明	2019.4.29起20年	国星 光电
64	白色光源、灯条及灯具	ZL201910356861.6	发明	2019.4.29起20年	国星 光电
65	LED器件、背光模组和显示装置	ZL201910578865.9	发明	2019.6.8起20年	国星 光电
66	一种全彩化发光器件及显示模组	ZL201910583699.1	发明	2019.6.28起20年	国星 光电
67	一种全彩化LED封装器件和显示模组	ZL201910588622.3	发明	2019.6.28起20年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
68	一种片式LED显示器	ZL201120294032.9	实用新型	2011.8.12起10年	国星 光电
69	高导热基板及LED器件及LED组件	ZL201120307298.2	实用新型	2011.8.22起10年	国星 光电
70	一种LED面光源装置	ZL201120309198.3	实用新型	2011.8.23起10年	国星 光电
71	TOP LED防水封装结构	ZL201120353436.0	实用新型	2011.9.20起10年	国星 光电
72	一种新型TOP LED支架及由其制造的LED器件	ZL201120394353.6	实用新型	2011.9.27起10年	国星 光电
73	脚踏控制单点热压机	ZL201120385350.6	实用新型	2011.10.11起10年	国星 光电
74	具有均匀荧光粉涂布结构的LED器件	ZL201120447007.X	实用新型	2011.11.11起10年	国星 光电
75	一种新型TOPLED框架及由其制造的TOPLED器件	ZL201120541699.4	实用新型	2011.12.21起10年	国星 光电
76	基于LED三维封装的汽车前大灯	ZL201220017457.X	实用新型	2012.1.13起10年	国星 光电
77	一种具有控制功能的LED标准光组件及其灯具	ZL201220083387.8	实用新型	2012.3.2起10年	国星 光电
78	一种LED光源组件	ZL201220083365.1	实用新型	2012.3.2起10年	国星 光电
79	一种TOPLED器件	ZL201220076262.2	实用新型	2012.3.2起10年	国星 光电
80	高显指光转换体及其发光装置	ZL201220083363.2	实用新型	2012.3.2起10年	国星 光电
81	小型化的LED器件	ZL201220076263.7	实用新型	2012.3.2起10年	国星 光电
82	一种发光二极管封装结构	ZL201220120332.X	实用新型	2012.3.19起10年	国星 光电
83	一种可见光照明通信两用LED光源模块	ZL201220139954.7	实用新型	2012.3.28起10年	国星 光电
84	一种可见光通信用LED光源模块	ZL201220139992.2	实用新型	2012.3.29起10年	国星 光电
85	一种室内高分辨率显示屏用LED器件	ZL201220160249.5	实用新型	2012.4.10起10年	国星 光电
86	一种新型TOPLED支架及其LED产品	ZL201220212174.0	实用新型	2012.5.9起10年	国星 光电
87	一种集成驱动功能的LED光引擎	ZL201220212192.9	实用新型	2012.5.9起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
88	一种带WiFi功能的显示模块	ZL201220318578.8	实用新型	2012.6.29起10年	国星 光电
89	一种LED封装结构	ZL201220352499.9	实用新型	2012.7.17起10年	国星 光电
90	一种新型Chip LED器件	ZL201220352531.3	实用新型	2012.7.17起10年	国星 光电
91	一种LED支架及由其制造的LED器件	ZL201220384192.7	实用新型	2012.8.1起10年	国星 光电
92	一种发光二极管	ZL201220507691.0	实用新型	2012.9.27起10年	国星 光电
93	一种LED灯管用的LED模组及其LED灯管	ZL201220527692.1	实用新型	2012.10.16起10年	国星 光电
94	一种高反射率的散热线路基板及其LED器件	ZL201220540831.4	实用新型	2012.10.22起10年	国星 光电
95	一种大功率LED器件	ZL201220569822.8	实用新型	2012.10.31起10年	国星 光电
96	一种LED支架及其LED器件	ZL201220574373.6	实用新型	2012.11.5起10年	国星 光电
97	一种功率发光二极管用线路板及其LED器件	ZL201220587691.6	实用新型	2012.11.9起10年	国星 光电
98	一种显示屏用的LED器件及显示模组	ZL201220597136.1	实用新型	2012.11.13起10年	国星 光电
99	一种可更换电源的LED射灯	ZL201220596818.0	实用新型	2012.11.14起10年	国星 光电
100	一种LED显示模组的面罩以及LED器件以及LED显示模组	ZL201220669147.6	实用新型	2012.12.6起10年	国星 光电
101	一种显示屏用的TOPLED支架及其TOP LED器件	ZL201220685543.8	实用新型	2012.12.13起10年	国星 光电
102	一种室内新型的LED筒灯	ZL201320000467.7	实用新型	2013.1.3起10年	国星 光电
103	一种可旋转锁定的LED灯头及其LED灯条	ZL201320005346.1	实用新型	2013.1.7起10年	国星 光电
104	一种LED灯条	ZL201320020940.8	实用新型	2013.1.16起10年	国星 光电
105	一种LED照明装置	ZL201320043517.X	实用新型	2013.1.28起10年	国星 光电
106	高对比度LED显示模组	ZL201320161625.7	实用新型	2013.4.2起10年	国星 光电
107	一种新型LED器件及由其制造的LED显示屏	ZL201320209926.2	实用新型	2013.4.24起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
108	一种室内显示屏用LED器件	ZL201320212739.X	实用新型	2013.4.25起10年	国星 光电
109	一种新型LED条形光源	ZL201320264577.4	实用新型	2013.5.16起10年	国星 光电
110	一种新型的LED支架及其LED器件	ZL201320268455.2	实用新型	2013.5.17起10年	国星 光电
111	一种新型的LED支架及其LED器件	ZL201320322742.7	实用新型	2013.6.6起10年	国星 光电
112	一种全周发光LED球泡灯	ZL201320357891.7	实用新型	2013.6.21起10年	国星 光电
113	一种顶部发光二极管支架及顶部发光二极管器件	ZL201320434249.4	实用新型	2013.7.19起10年	国星 光电
114	一种顶部发光二极管支架及顶部发光二极管器件	ZL201320434250.7	实用新型	2013.7.19起10年	国星 光电
115	一种LED用高光效透镜及其LED光源	ZL201320514603.4	实用新型	2013.8.22起10年	国星 光电
116	一种新型条形COB器件	ZL201320517843.X	实用新型	2013.8.23起10年	国星 光电
117	一种高出光亮度的背光源	ZL201320522646.7	实用新型	2013.8.27起10年	国星 光电
118	一种压线固线装置	ZL201320526704.3	实用新型	2013.8.28起10年	国星 光电
119	一种基于光转换体的COB光源	ZL201320531654.8	实用新型	2013.8.29起10年	国星 光电
120	一种LED固晶机用点胶头	ZL201320529477.X	实用新型	2013.8.29起10年	国星 光电
121	一种新型LED灯管及其光源组	ZL201320541622.6	实用新型	2013.9.3起10年	国星 光电
122	一种新型LED灯管及其光源组	ZL201320541623.0	实用新型	2013.9.3起10年	国星 光电
123	一种点胶面积可调的点胶装置	ZL201320570649.8	实用新型	2013.9.16起10年	国星 光电
124	一种新型LED白炽灯	ZL201320570650.0	实用新型	2013.9.16起10年	国星 光电
125	一种LED器件及其LED显示模组	ZL201320626829.3	实用新型	2013.10.12起10年	国星 光电
126	一种片式LED器件以及基于该器件的LED显示屏	ZL201320631427.2	实用新型	2013.10.14起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
127	一种大功率白光LED支架及其LED器件	ZL201320645496.9	实用新型	2013.10.21起10年	国星 光电
128	一种LED灯管组件	ZL201320803042.X	实用新型	2013.12.9起10年	国星 光电
129	一种基于多层金属基板的LED支架及其LED器件	ZL201320837943.0	实用新型	2013.12.19起10年	国星 光电
130	贴装式顶部出光LED支架及由其制成的LED器件与LED显示模组	ZL201320891570.5	实用新型	2013.12.31起10年	国星 光电
131	一种LED蜡烛灯	ZL201420044896.9	实用新型	2014.1.23起10年	国星 光电
132	一种LED灯管	ZL201420065135.1	实用新型	2014.2.14起10年	国星 光电
133	一种LED显示屏器件及LED显示模组	ZL201420072087.9	实用新型	2014.2.19起10年	国星 光电
134	LED显示屏器件及LED显示模组	ZL201420084187.3	实用新型	2014.2.27起10年	国星 光电
135	一种LED灯管	ZL201420134552.7	实用新型	2014.3.25起10年	国星 光电
136	一种LED灯管	ZL201420179445.6	实用新型	2014.4.15起10年	国星 光电
137	一种LED封装结构	ZL201420207881.X	实用新型	2014.4.25起10年	国星 光电
138	一种新型背光源	ZL201420206135.9	实用新型	2014.4.25起10年	国星 光电
139	一种LED射灯	ZL201420226612.8	实用新型	2014.5.6起10年	国星 光电
140	一种全角度出光的LED器件	ZL201420229994.X	实用新型	2014.5.6起10年	国星 光电
141	一种新型防水灯条结构	ZL201420271058.5	实用新型	2014.5.26起10年	国星 光电
142	一种LED球泡灯	ZL201420298152.X	实用新型	2014.6.5起10年	国星 光电
143	发光二极管平板支架、支架单元及发光二极管器件	ZL201420437909.9	实用新型	2014.8.6起10年	国星 光电
144	一种PCB托盘	ZL201420443866.5	实用新型	2014.8.8起10年	国星 光电
145	一种新型防水灯条	ZL201420479904.2	实用新型	2014.8.25起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
146	一种微型LED器件	ZL201420509851.4	实用新型	2014.9.5起10年	国星 光电
147	一种新型LED支架及LED器件	ZL201420509697.0	实用新型	2014.9.5起10年	国星 光电
148	一种新型的发光单元	ZL201420598993.2	实用新型	2014.10.17起10年	国星 光电
149	一种新型LED器件及其显示屏	ZL201420601207.X	实用新型	2014.10.17起10年	国星 光电
150	一种具有平衡应力的线路基板	ZL201420617619.2	实用新型	2014.10.24起10年	国星 光电
151	一种全周发光的LED灯丝	ZL201420699840.7	实用新型	2014.11.20起10年	国星 光电
152	一种新型LED天花灯	ZL201420704393.X	实用新型	2014.11.21起10年	国星 光电
153	一种新型LED支架及其LED器件	ZL201420723211.3	实用新型	2014.11.27起10年	国星 光电
154	色温可调的LED光源	ZL201420788015.4	实用新型	2014.12.11起10年	国星 光电
155	一种新型LED显示模块	ZL201420780509.8	实用新型	2014.12.12起10年	国星 光电
156	一种新型LED灯丝结构	ZL201420828541.9	实用新型	2014.12.24起10年	国星 光电
157	一种TOP LED支架及其TOP LED器件	ZL201520037477.7	实用新型	2015.1.20起10年	国星 光电
158	LED显示模组的面罩及LED器件及LED显示模组	ZL201520071728.3	实用新型	2015.2.2起10年	国星 光电
159	一种新型LED器件	ZL201520089064.3	实用新型	2015.2.9起10年	国星 光电
160	一种LED灯管	ZL201520282949.5	实用新型	2015.5.5起10年	国星 光电
161	一种LED灯管	ZL201520356684.9	实用新型	2015.5.29起10年	国星 光电
162	一种新型LED显示模块	ZL201520379832.9	实用新型	2015.6.5起10年	国星 光电
163	一种LED封装结构	ZL201520571314.7	实用新型	2015.8.3起10年	国星 光电
164	一种高防硫化LED封装结构	ZL201520589491.8	实用新型	2015.8.7起10年	国星 光电
165	一种LED器件测试夹具	ZL201520589166.1	实用新型	2015.8.7起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
166	一种LED器件	ZL201520596539.8	实用新型	2015.8.10起10年	国星 光电
167	一种新型CSP器件测试夹具	ZL201520622251.3	实用新型	2015.8.18起10年	国星 光电
168	一种LED全彩显示阵列	ZL201520645532.0	实用新型	2015.8.26起10年	国星 光电
169	一种发光装置	ZL201520708215.9	实用新型	2015.9.15起10年	国星 光电
170	一种COB显示模块	ZL201520717674.3	实用新型	2015.9.16起10年	国星 光电
171	一种面板灯	ZL201520752717.1	实用新型	2015.9.28起10年	国星 光电
172	一种LED光源的测试装置	ZL201520769394.7	实用新型	2015.9.29起10年	国星 光电
173	一种LED器件	ZL201520772538.4	实用新型	2015.9.29起10年	国星 光电
174	一种LED支架及其制成的LED器件与LED显示模组	ZL201520764126.6	实用新型	2015.9.30起10年	国星 光电
175	一种LED显示模块	ZL201520799466.2	实用新型	2015.10.16起10年	国星 光电
176	一种LED支架及LED器件	ZL201520876437.1	实用新型	2015.11.6起10年	国星 光电
177	一种新型LED显示模块	ZL201520893651.8	实用新型	2015.11.11起10年	国星 光电
178	一种可分段调节角度的LED灯具	ZL201520992699.4	实用新型	2015.12.4起10年	国星 光电
179	一种全自动胶柱热压机	ZL201521016772.0	实用新型	2015.12.9起10年	国星 光电
180	一种兼容电子镇流器的LED电源及其LED灯管	ZL201521058691.7	实用新型	2015.12.18起10年	国星 光电
181	一种背光模组	ZL201521084304.7	实用新型	2015.12.23起10年	国星 光电
182	一种具有外置驱动电源的LED灯管	ZL201521084267.X	实用新型	2015.12.23起10年	国星 光电
183	一种全彩COB LED封装结构	ZL201521116840.0	实用新型	2015.12.25起10年	国星 光电
184	一种扩展电路外置的LED灯管	ZL201620081969.0	实用新型	2016.1.28起10年	国星 光电
185	一种LED器件	ZL201620091721.2	实用新型	2016.1.30起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
186	片式支架、片式器件阵列以及片式器件	ZL201620097762.2	实用新型	2016.2.1起10年	国星 光电
187	一种免粘结灯头的灯管	ZL201620253670.9	实用新型	2016.3.30起10年	国星 光电
188	一种新型倒装芯片固晶机构	ZL201620409598.4	实用新型	2016.5.9起10年	国星 光电
189	一种具有多区域热隔离的LED光源	ZL201620574141.9	实用新型	2016.6.13起10年	国星 光电
190	彩色LED显示模块及其空调、洗衣机和冰箱	ZL201620617952.2	实用新型	2016.6.22起10年	国星 光电
191	一种色温可调的LED灯具	ZL201620753051.6	实用新型	2016.7.18起10年	国星 光电
192	一种COB光源及集成模块及灯具	ZL201620795470.6	实用新型	2016.7.27起10年	国星 光电
193	一种COB光源及集成模块及灯具	ZL201620795497.5	实用新型	2016.7.27起10年	国星 光电
194	一种光电一体化COB光源	ZL201620798018.5	实用新型	2016.7.27起10年	国星 光电
195	一种新型CHIP LED器件	ZL201620811133.1	实用新型	2016.7.29起10年	国星 光电
196	一种紫外LED器件	ZL201620811145.4	实用新型	2016.7.29起10年	国星 光电
197	一种无缝拼接光源模块	ZL201620858191.X	实用新型	2016.8.10起10年	国星 光电
198	一种新型驱动电源及其灯具	ZL201620906621.0	实用新型	2016.8.22起10年	国星 光电
199	一种LED灯丝及其LED灯	ZL201620934924.3	实用新型	2016.8.25起10年	国星 光电
200	一种LED器件和LED显示屏	ZL201621044551.9	实用新型	2016.9.8起10年	国星 光电
201	一种LED器件	ZL201621044636.7	实用新型	2016.9.8起10年	国星 光电
202	一种紫外灯丝及紫外灯	ZL201621048082.8	实用新型	2016.9.12起10年	国星 光电
203	一种新型TOP LED支架及其TOP LED器件	ZL201621055526.0	实用新型	2016.9.14起10年	国星 光电
204	一种高防潮性的LED显示模块	ZL201621058983.5	实用新型	2016.9.14起10年	国星 光电
205	一种RGBW显示屏	ZL201621060582.3	实用新型	2016.9.18起10年	国星 光电
206	一种户外高对比度的	ZL201621075963.9	实用新型	2016.9.21	国星

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
	LED支架、LED器件和LED显示屏			起10年	光电
207	一种LED灯丝及其灯丝灯	ZL201621079020.3	实用新型	2016.9.26起10年	国星 光电
208	一种LED筒灯	ZL201621078291.7	实用新型	2016.9.26起10年	国星 光电
209	一种出光均匀的LED支架、LED器件和LED显示屏	ZL201621084479.2	实用新型	2016.9.26起10年	国星 光电
210	一种带柔性触摸板的显示模块	ZL201621088504.4	实用新型	2016.9.29起10年	国星 光电
211	一种新型显示模块	ZL201621104130.0	实用新型	2016.10.9起10年	国星 光电
212	一种侧发光的LED支架、器件和显示屏	ZL201621113517.2	实用新型	2016.10.11起10年	国星 光电
213	一种LED支架、LED器件和LED显示屏	ZL201621141556.3	实用新型	2016.10.20起10年	国星 光电
214	一种深紫外LED封装结构	ZL201621146965.2	实用新型	2016.10.21起10年	国星 光电
215	一种COB显示模组	ZL201621179746.4	实用新型	2016.10.27起10年	国星 光电
216	一种LED器件及LED显示屏	ZL201621179720.X	实用新型	2016.10.27起10年	国星 光电
217	一种LED器件及LED显示屏	ZL201621178892.5	实用新型	2016.11.3起10年	国星 光电
218	一种LED灯丝及灯丝灯	ZL201621200498.7	实用新型	2016.11.8起10年	国星 光电
219	一种高对比度高出光性的户外LED器件和LED显示屏	ZL201621212428.3	实用新型	2016.11.10起10年	国星 光电
220	一种LED支架及LED器件	ZL201621215564.8	实用新型	2016.11.11起10年	国星 光电
221	一种高可靠性的LED支架、LED器件及LED显示屏	ZL201621286637.2	实用新型	2016.11.25起10年	国星 光电
222	一种可靠性高的LED支架、LED器件及LED显示屏	ZL201621276969.2	实用新型	2016.11.25起10年	国星 光电
223	一种焊盘面积小的LED支架、LED器件及LED显示屏	ZL201621300216.0	实用新型	2016.11.30起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
224	一种固晶位灵活的LED支架、LED模组	ZL201621300217.5	实用新型	2016.11.30起10年	国星 光电
225	一种双层封装胶的LED器件及LED显示屏	ZL201621299020.4	实用新型	2016.11.30起10年	国星 光电
226	一种LED面板灯	ZL201621309139.5	实用新型	2016.12.1起10年	国星 光电
227	一种LED器件及其LED器件阵列	ZL201621341421.1	实用新型	2016.12.8起10年	国星 光电
228	一种LED器件及LED灯	ZL201621445862.6	实用新型	2016.12.27起10年	国星 光电
229	一种LED器件及LED灯	ZL201621446854.3	实用新型	2016.12.27起10年	国星 光电
230	一种焊盘凹陷的LED支架、LED器件及LED显示屏	ZL201621446920.7	实用新型	2016.12.27起10年	国星 光电
231	一种大功率LED光源模块的驱动电路及LED光源模块	ZL201621455983.9	实用新型	2016.12.28起10年	国星 光电
232	一种高防潮性的片式LED器件及其显示屏	ZL201720121718.5	实用新型	2017.2.10起10年	国星 光电
233	一种三角形点阵排列的LED显示模组及显示屏	ZL201720136149.1	实用新型	2017.2.15起10年	国星 光电
234	一种灯具安装装置及使用该灯具安装装置的LED灯具	ZL201720174138.2	实用新型	2017.2.27起10年	国星 光电
235	一种LED面板灯	ZL201720174546.8	实用新型	2017.2.27起10年	国星 光电
236	一种无边框LED面板灯	ZL201720196746.3	实用新型	2017.3.2起10年	国星 光电
237	一种LED支架、LED支架阵列、LED器件及LED显示屏	ZL201720276852.2	实用新型	2017.3.21起10年	国星 光电
238	新型LED器件、LED显示屏面罩及LED显示屏	ZL201720289943.X	实用新型	2017.3.23起10年	国星 光电
239	一种可观性好的LED显示模组及LED显示屏	ZL201720317382.X	实用新型	2017.3.29起10年	国星 光电
240	一种小间距LED器件和由其制造的显示屏	ZL201720511692.5	实用新型	2017.5.10起10年	国星 光电
241	一种极性易识别的LED支架、LED器件及LED显示屏	ZL201720514288.3	实用新型	2017.5.10起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
242	新型LED支架、LED器件及LED显示屏	ZL201720591003.6	实用新型	2017.5.25起10年	国星 光电
243	一种防水性能好的LED支架、LED器件及LED显示屏	ZL201720604360.1	实用新型	2017.5.27起10年	国星 光电
244	一种户外大间距LED器件及LED显示屏	ZL201720652849.6	实用新型	2017.6.7起10年	国星 光电
245	一种新型反光板及其LED面板灯	ZL201720767718.2	实用新型	2017.6.29起10年	国星 光电
246	一种紫外LED器件、LED灯及照明设备	ZL201720795888.1	实用新型	2017.7.4起10年	国星 光电
247	一种LED灯条	ZL201720937513.4	实用新型	2017.7.31起10年	国星 光电
248	一种LED条形光源	ZL201720937495.X	实用新型	2017.7.31起10年	国星 光电
249	一种功率调节电路和LED灯驱动装置	ZL201721195180.9	实用新型	2017.9.18起10年	国星 光电
250	一种LED灯具	ZL201721195186.6	实用新型	2017.9.18起10年	国星 光电
251	一种器件封装结构	ZL201721401223.4	实用新型	2017.10.27起10年	国星 光电
252	一种器件封装结构	ZL201721402619.0	实用新型	2017.10.27起10年	国星 光电
253	一种新型可调光LED灯板及LED灯具	ZL201721559935.9	实用新型	2017.11.21起10年	国星 光电
254	LED支架、LED模组、LED器件及显示屏	ZL201721572119.1	实用新型	2017.11.21起10年	国星 光电
255	LED支架、LED模组、LED器件及LED显示屏	ZL201721571360.2	实用新型	2017.11.21起10年	国星 光电
256	一种基于高压线性驱动电路的集成传感器的LED光引擎	ZL201721602415.1	实用新型	2017.11.24起10年	国星 光电
257	一种基于开关电源驱动电路的集成传感器的LED光引擎	ZL201721602612.3	实用新型	2017.11.24起10年	国星 光电
258	LED 器件及LED灯	ZL201721624165.1	实用新型	2017.11.28起10年	国星 光电
259	量子点LED器件、背光灯条和背光模组	ZL201721667175.3	实用新型	2017.12.4起10年	国星 光电
260	一种LED灯丝支架、灯丝及灯丝灯	ZL201820045363.0	实用新型	2018.1.11起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
261	LED支架、LED器件和LED显示屏	ZL201820243690.7	实用新型	2018.2.9起10年	国星 光电
262	一种全角度发光的LED车灯	ZL201820230504.6	实用新型	2018.2.9起10年	国星 光电
263	一种集成光源结构以及汽车灯	ZL201820251558.0	实用新型	2018.2.12起10年	国星 光电
264	一种LED器件、显示模组及显示屏	ZL201721223433.9	实用新型	2018.2.27起10年	国星 光电
265	一种VCSEL装置	ZL201820294006.8	实用新型	2018.3.2起10年	国星 光电
266	一种高色域背光光学系统装置、背光光条及背光模组	ZL201820341183.7	实用新型	2018.3.13起10年	国星 光电
267	一种LED器件、背光灯条和背光源	ZL201820340559.2	实用新型	2018.3.13起10年	国星 光电
268	LED器件、背光灯条及背光模组	ZL201820342734.1	实用新型	2018.3.13起10年	国星 光电
269	一种LED器件及LED显示屏	ZL201820507024.X	实用新型	2018.4.11起10年	国星 光电
270	一种集成LED显示模组、显示屏和LED器件	ZL201820525048.8	实用新型	2018.4.13起10年	国星 光电
271	线槽模块、光源模块、导轨模块及线槽灯	ZL201820592862.1	实用新型	2018.4.24起10年	国星 光电
272	一种背光单元、背光模组及其显示装置	ZL201820602626.3	实用新型	2018.4.26起10年	国星 光电
273	一种背光单元、背光模组及其显示装置	ZL201820602623.X	实用新型	2018.4.26起10年	国星 光电
274	一种LED显示单元组及显示面板	ZL201820763183.6	实用新型	2018.5.21起10年	国星 光电
275	一种紫外LED器件及其紫外LED灯	ZL201820760107.X	实用新型	2018.5.22起10年	国星 光电
276	一种自动贴膜机	ZL201820807027.5	实用新型	2018.5.28起10年	国星 光电
277	一种LED器件、背光灯条和背光模组	ZL201820842438.8	实用新型	2018.6.1起10年	国星 光电
278	一种LED器件、背光灯条和背光模组	ZL201820842081.3	实用新型	2018.6.1起10年	国星 光电
279	灯具	ZL201820866088.9	实用新型	2018.6.5起10年	国星 光电
280	一种线条面板灯	ZL201820872431.0	实用新型	2018.6.6起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
281	LED支架、LED器件及其制造的面板灯和背光模组	ZL201820875074.3	实用新型	2018.6.7起10年	国星 光电
282	一种发光器件	ZL201820900096.0	实用新型	2018.6.11起10年	国星 光电
283	一种新型发光器件	ZL201820902747.X	实用新型	2018.6.11起10年	国星 光电
284	一种LED支架和LED器件	ZL201820918427.3	实用新型	2018.6.13起10年	国星 光电
285	一种LED封装器件及显示面板	ZL201820920343.3	实用新型	2018.6.13起10年	国星 光电
286	一种LED封装器件及显示面板	ZL201820940780.1	实用新型	2018.6.15起10年	国星 光电
287	一种LED器件	ZL201820939587.6	实用新型	2018.6.15起10年	国星 光电
288	一种LED显示单元组及显示面板	ZL201820998196.1	实用新型	2018.6.26起10年	国星 光电
289	一种LED显示单元组及显示面板	ZL201820998728.1	实用新型	2018.6.26起10年	国星 光电
290	一种LED显示单元组及显示面板	ZL201820998690.8	实用新型	2018.6.26起10年	国星 光电
291	一种微间距显示模块	ZL201821020227.2	实用新型	2018.6.29起10年	国星 光电
292	一种LED器件及LED灯	ZL201821030449.2	实用新型	2018.6.29起10年	国星 光电
293	一种组件单元及LED显示模块	ZL201821038110.7	实用新型	2018.7.3起10年	国星 光电
294	一种LED模组及LED照明灯	ZL201821088996.6	实用新型	2018.7.10起10年	国星 光电
295	一种应用于LED的荧光膜、LED模组的及灯和背光显示	ZL201821096470.2	实用新型	2018.7.11起10年	国星 光电
296	一种LED显示单元组及显示面板	ZL201821137709.6	实用新型	2018.7.17起10年	国星 光电
297	一种LED支架以及LED发光器件	ZL201821162073.0	实用新型	2018.7.20起10年	国星 光电
298	一种新型灯具结构	ZL201821210813.3	实用新型	2018.7.26起10年	国星 光电
299	一种光源器件结构	ZL201821210830.7	实用新型	2018.7.26起10年	国星 光电
300	支架阵列和LED器件	ZL201821277307.6	实用新型	2018.8.8起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
301	量子点LED器件、背光灯条和背光模组	ZL201821304047.7	实用新型	2018.8.13起10年	国星 光电
302	一种基于高密度显示的COB器件的加热设备	ZL201821352248.4	实用新型	2018.8.21起10年	国星 光电
303	一种基于高密度显示的COB封装系统	ZL201821352246.5	实用新型	2018.8.21起10年	国星 光电
304	一种LED器件及灯具	ZL201821353169.5	实用新型	2018.8.22起10年	国星 光电
305	一种面板灯	ZL201821449040.4	实用新型	2018.9.5起10年	国星 光电
306	一种封装装置	ZL201821454589.2	实用新型	2018.9.5起10年	国星 光电
307	一种新型封装装置	ZL201821454588.8	实用新型	2018.9.5起10年	国星 光电
308	一种封装结构	ZL201821454791.5	实用新型	2018.9.5起10年	国星 光电
309	一种连接件及灯具	ZL201821457793.X	实用新型	2018.9.6起10年	国星 光电
310	一种LED显示单元组及显示面板	ZL201821477208.2	实用新型	2018.9.10起10年	国星 光电
311	一种防水面板灯	ZL201821490665.5	实用新型	2018.9.12起10年	国星 光电
312	一种显示模块及家电设备	ZL201821503437.7	实用新型	2018.9.13起10年	国星 光电
313	一种组合面板灯	ZL201821533496.9	实用新型	2018.9.19起10年	国星 光电
314	一种可调式面板灯	ZL201821562663.2	实用新型	2018.9.20起10年	国星 光电
315	LED器件及LED灯	ZL201821555937.5	实用新型	2018.9.21起10年	国星 光电
316	一种LED显示单元组及显示面板	ZL201821584838.X	实用新型	2018.9.27起10年	国星 光电
317	一种LED显示单元组及显示面板	ZL201821625582.2	实用新型	2018.9.30起10年	国星 光电
318	一种防眩光面板灯	ZL201821684773.6	实用新型	2018.10.17起10年	国星 光电
319	一种氛围照明灯	ZL201821684774.0	实用新型	2018.10.17起10年	国星 光电
320	一种新型LED灯条及其LED灯	ZL201821705125.4	实用新型	2018.10.22起10年	国星 光电
321	一种LED灯	ZL201821743412.4	实用新型	2018.10.25	国星

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
				起10年	光电
322	LED背光模组、显示屏	ZL201821747965.7	实用新型	2018.10.26起10年	国星 光电
323	一种灯头外壳、支架灯结构、支架灯	ZL201821754767.3	实用新型	2018.10.26起10年	国星 光电
324	一种低串光的RGB光源器件及显示屏	ZL201821775499.3	实用新型	2018.10.30起10年	国星 光电
325	一种LED光源器件及显示屏	ZL201821775540.7	实用新型	2018.10.30起10年	国星 光电
326	一种侧发光面板灯	ZL201821784939.1	实用新型	2018.10.31起10年	国星 光电
327	一种RGB光源器件及显示屏	ZL201821807036.0	实用新型	2018.11.2起10年	国星 光电
328	一种长灯条生产系统	ZL201821830354.9	实用新型	2018.11.7起10年	国星 光电
329	一种LED器件	ZL201821828327.8	实用新型	2018.11.7起10年	国星 光电
330	一种LED封装结构	ZL201821836400.6	实用新型	2018.11.8起10年	国星 光电
331	一种LED封装结构	ZL201821836388.9	实用新型	2018.11.8起10年	国星 光电
332	一种LED显示模组	ZL201821836407.8	实用新型	2018.11.8起10年	国星 光电
333	一种LED器件和显示屏	ZL201821837231.8	实用新型	2018.11.8起10年	国星 光电
334	一种显示单元、触控显示模块及电器	ZL201821874446.7	实用新型	2018.11.14起10年	国星 光电
335	一种灯条支架、灯条及灯具	ZL201821888646.8	实用新型	2018.11.16起10年	国星 光电
336	一种用于吸取斜面器件的吸咀及编带机	ZL201821956433.4	实用新型	2018.11.26起10年	国星 光电
337	一种新型的LED支架、发光器件及显示屏	ZL201821983273.2	实用新型	2018.11.28起10年	国星 光电
338	一种组合式LED支架、LED模组、发光器件及显示屏	ZL201822020160.9	实用新型	2018.12.3起10年	国星 光电
339	一种底发光面板灯	ZL201822038625.3	实用新型	2018.12.5起10年	国星 光电
340	支架结构、LED器件和灯组阵列	ZL201822099710.0	实用新型	2018.12.13起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
341	支架结构、LED器件、支架阵列和灯组阵列	ZL201822099709.8	实用新型	2018.12.13起10年	国星 光电
342	支架结构、LED器件和灯组阵列	ZL201822099708.3	实用新型	2018.12.13起10年	国星 光电
343	支架结构、LED器件和灯组阵列	ZL201822099707.9	实用新型	2018.12.13起10年	国星 光电
344	LED器件和灯组阵列	ZL201822099130.1	实用新型	2018.12.13起10年	国星 光电
345	LED器件和灯组阵列	ZL201822099528.5	实用新型	2018.12.13起10年	国星 光电
346	LED器件和灯组阵列	ZL201822099526.6	实用新型	2018.12.13起10年	国星 光电
347	LED器件和灯组阵列	ZL201822100142.1	实用新型	2018.12.13起10年	国星 光电
348	一种LED器件	ZL201822104171.5	实用新型	2018.12.14起10年	国星 光电
349	一种LED灯条、背光模组及显示设备	ZL201822131280.6	实用新型	2018.12.18起10年	国星 光电
350	一种LED支架、LED发光器件与LED显示屏	ZL201822176524.2	实用新型	2018.12.21起10年	国星 光电
351	一种灯板、显示模组及电器设备	ZL201822174388.3	实用新型	2018.12.24起10年	国星 光电
352	一种LED支架的引脚、LED支架、LED发光器件以及LED显示屏	ZL201822196426.5	实用新型	2018.12.25起10年	国星 光电
353	一种电路板密封模组、红外检测模组及设备	ZL201920007605.1	实用新型	2019.1.3起10年	国星 光电
354	一种双面显示透明屏	ZL201920056972.0	实用新型	2019.1.14起10年	国星 光电
355	一种导光件及灯具	ZL201920072992.7	实用新型	2019.1.15起10年	国星 光电
356	支架阵列和灯组阵列	ZL201920116620.X	实用新型	2019.1.23起10年	国星 光电
357	LED器件和灯组阵列	ZL201920116578.1	实用新型	2019.1.23起10年	国星 光电
358	支架结构、LED器件和灯组阵列	ZL201920116577.7	实用新型	2019.1.23起10年	国星 光电
359	支架结构和LED器件	ZL201920116580.9	实用新型	2019.1.23起10年	国星 光电
360	支架结构和LED器件	ZL201920116618.2	实用新型	2019.1.23起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
361	一种感光组件及光控灯具	ZL201920197728.6	实用新型	2019.2.14起10年	国星 光电
362	一种光源模组及其冲切模具	ZL201920232112.8	实用新型	2019.2.22起10年	国星 光电
363	一种测试设备	ZL201920242798.9	实用新型	2019.2.26起10年	国星 光电
364	一种缺口式透镜及LED器件	ZL201920296032.9	实用新型	2019.3.8起10年	国星 光电
365	背光模组及具有其的显示装置	ZL201920309967.6	实用新型	2019.3.12起10年	国星 光电
366	一种LED发光单元	ZL201920361462.4	实用新型	2019.3.20起10年	国星 光电
367	LED支架和LED器件	ZL201920361160.7	实用新型	2019.3.20起10年	国星 光电
368	LED支架和LED器件	ZL201920361483.6	实用新型	2019.3.20起10年	国星 光电
369	一种背光模组结构及显示器	ZL201920601692.3	实用新型	2019.4.28起10年	国星 光电
370	一种拼接式背光模块	ZL201920656828.0	实用新型	2019.5.8起10年	国星 光电
371	一种LED背光器件及背光模组	ZL201920766227.5	实用新型	2019.5.24起10年	国星 光电
372	叶片组件及包含其的风扇屏	ZL201920790050.2	实用新型	2019.5.28起10年	国星 光电
373	一种防水LED光源及防水LED灯条	ZL201920968055.X	实用新型	2019.6.26起10年	国星 光电
374	一种全彩化LED器件和显示模组	ZL201921014679.4	实用新型	2019.6.28起10年	国星 光电
375	一种发光器件及植物照明灯	ZL201921210664.5	实用新型	2019.7.29起10年	国星 光电
376	一种发光器件及照明车灯	ZL201921220019.1	实用新型	2019.7.30起10年	国星 光电
377	一种LED器件及LED显示屏	ZL201921565916.6	实用新型	2019.9.20起10年	国星 光电
378	一种LED器件	ZL201921625187.9	实用新型	2019.9.26起10年	国星 光电
379	一种量子点LED器件	ZL201921966933.0	实用新型	2019.11.14起10年	国星 光电
380	一种LED显示模块	ZL201921997822.6	实用新型	2019.11.19起10年	国星 光电
381	一种LED封装发光模组	ZL201922124693.6	实用新型	2019.12.2	国星

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
	及背光组件			起10年	光电
382	一种感温变色显示膜及显示模块	ZL201922173201.2	实用新型	2019.12.6起10年	国星 光电
383	一种叠层芯片键合结构	ZL201922225309.1	实用新型	2019.12.12起10年	国星 光电
384	LED器件、LED灯及照明设备	ZL201922389955.1	实用新型	2019.12.25起10年	国星 光电
385	集成芯片、全彩集成芯片和显示面板	ZL201922390051.0	实用新型	2019.12.25起10年	国星 光电
386	一种LED器件	ZL202020074391.2	实用新型	2020.1.14起10年	国星 光电
387	一种紫外LED器件	ZL202020231747.9	实用新型	2020.2.28起10年	国星 光电
388	一种显示模组及显示屏	ZL202020312840.2	实用新型	2020.3.13起10年	国星 光电
389	一种功率器件	ZL202020354557.6	实用新型	2020.3.19起10年	国星 光电
390	一种LED发光单元和显示面板	ZL202020373883.1	实用新型	2020.3.23起10年	国星 光电
391	一种背光单元、背光模组及电视	ZL202020406956.2	实用新型	2020.3.26起10年	国星 光电
392	器件线路板、发光器件、阵列线路板、器件阵列及显示屏	ZL202020705684.6	实用新型	2020.4.30起10年	国星 光电
393	一种发光器件及背光模组	ZL202020812601.3	实用新型	2020.5.15起10年	国星 光电
394	一种LED发光器件、LED显示模组及显示设备	ZL202021060004.6	实用新型	2020.6.10起10年	国星 光电
395	LED模组及显示屏	ZL202021075740.9	实用新型	2020.6.11起10年	国星 光电
396	一种LED显示面板及显示设备	ZL202021107566.1	实用新型	2020.6.15起10年	国星 光电
397	LED支架、LED器件及LED灯	ZL202021112243.1	实用新型	2020.6.16起10年	国星 光电
398	叶片组件及包含其的风扇屏	ZL202021172858.3	实用新型	2020.6.22起10年	国星 光电
399	一种LED显示单元组及显示面板	ZL202021211334.0	实用新型	2020.6.24起10年	国星 光电
400	一种芯片、芯片阵列结构及封装模块	ZL202021222411.2	实用新型	2020.6.29起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
401	光学传感器	ZL202021464801.0	实用新型	2020.7.22起10年	国星 光电
402	一种支架阵列、支架及发光器件	ZL202021500054.1	实用新型	2020.7.27起10年	国星 光电
403	一种全彩化显示模块	ZL202022155584.3	实用新型	2020.9.27起10年	国星 光电
404	一种支架及器件	ZL202022327911.9	实用新型	2020.10.19起10年	国星 光电
405	一种广色域全彩发光器件	ZL202022421988.2	实用新型	2020.10.27起10年	国星 光电
406	一种功率器件及功率模块	ZL202120865884.2	实用新型	2021.6.22起10年	国星 光电
407	车灯	ZL201230010288.2	外观设计	2012.1.13起10年	国星 光电
408	LED元器件（大功率）	ZL201230045657.1	外观设计	2012.3.2起10年	国星 光电
409	发光二极管	ZL201230078842.0	外观设计	2012.3.19起10年	国星 光电
410	片式LED	ZL201230078845.4	外观设计	2012.3.19起10年	国星 光电
411	TOP LED支架	ZL201230167092.4	外观设计	2012.5.9起10年	国星 光电
412	筒灯(明幻系列)	ZL201230276260.3	外观设计	2012.6.25起10年	国星 光电
413	LED支架(新型TOP)	ZL201230292891.4	外观设计	2012.6.29起10年	国星 光电
414	LED嵌入式筒灯	ZL201230399182.6	外观设计	2012.8.22起10年	国星 光电
415	LED射灯	ZL201230550363.4	外观设计	2012.11.14起10年	国星 光电
416	LED筒灯	ZL201330000217.9	外观设计	2013.1.3起10年	国星 光电
417	LED射灯	ZL201330032076.9	外观设计	2013.2.1起10年	国星 光电
418	LED球泡灯	ZL201330271471.2	外观设计	2013.6.21起10年	国星 光电
419	LED光源模块	ZL201330395854.0	外观设计	2013.8.19起10年	国星 光电
420	LED光源模块	ZL201330395930.8	外观设计	2013.8.19起10年	国星 光电
421	LED透镜	ZL201330402707.1	外观设计	2013.8.22	国星

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
				起10年	光电
422	LED透镜	ZL201330402480.0	外观设计	2013.8.22起10年	国星 光电
423	条形LED器件	ZL201330404533.2	外观设计	2013.8.23起10年	国星 光电
424	LED固晶机用点胶头	ZL201330414899.8	外观设计	2013.8.29起10年	国星 光电
425	LED灯管	ZL201330423093.5	外观设计	2013.9.3起10年	国星 光电
426	点胶装置	ZL201330443085.7	外观设计	2013.9.16起10年	国星 光电
427	LED筒灯	ZL201330452600.8	外观设计	2013.9.23起10年	国星 光电
428	LED光源模块	ZL201330461334.5	外观设计	2013.9.27起10年	国星 光电
429	LED射灯（1）	ZL201330508164.1	外观设计	2013.10.28起10年	国星 光电
430	LED射灯（2）	ZL201330508163.7	外观设计	2013.10.28起10年	国星 光电
431	LED射灯（3）	ZL201330508051.1	外观设计	2013.10.28起10年	国星 光电
432	LED射灯（4）	ZL201330508137.4	外观设计	2013.10.28起10年	国星 光电
433	LED灯管	ZL201330607755.4	外观设计	2013.12.9起10年	国星 光电
434	LED灯管	ZL201430027606.5	外观设计	2014.2.14起10年	国星 光电
435	LED灯管	ZL201430030038.4	外观设计	2014.2.19起10年	国星 光电
436	大功率红外LED器件	ZL201430043380.8	外观设计	2014.3.7起10年	国星 光电
437	LED射灯	ZL201430119135.0	外观设计	2014.5.6起10年	国星 光电
438	LED支架	ZL201430273126.7	外观设计	2014.8.6起10年	国星 光电
439	LED支架	ZL201430393384.9	外观设计	2014.10.17起10年	国星 光电
440	LED灯管	ZL201530168691.1	外观设计	2015.5.29起10年	国星 光电
441	LED蜡烛灯	ZL201530203180.9	外观设计	2015.6.18起10年	国星 光电

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
442	LED蜡烛灯(新型）	ZL201530208418.7	外观设计	2015.6.23起10年	国星 光电
443	天花灯	ZL201530347645.8	外观设计	2015.9.10起10年	国星 光电
444	透镜	ZL201530354237.5	外观设计	2015.9.15起10年	国星 光电
445	LED支架	ZL201530382684.1	外观设计	2015.9.30起10年	国星 光电
446	红外发光二极管	ZL201530401996.2	外观设计	2015.10.13起10年	国星 光电
447	LED草帽灯	ZL201530397962.0	外观设计	2015.10.15起10年	国星 光电
448	天花灯	ZL201630094501.0	外观设计	2016.3.28起10年	国星 光电
449	LED筒灯	ZL201630094502.5	外观设计	2016.3.28起10年	国星 光电
450	LED光源模块	ZL201630253380.X	外观设计	2016.6.17起10年	国星 光电
451	非对称角度LED光源模块	ZL201630525528.0	外观设计	2016.10.26起10年	国星 光电
452	新型可调光LED灯板	ZL201730575000.9	外观设计	2017.11.21起10年	国星 光电
453	发光二极管	ZL201830235453.1	外观设计	2018.5.21起10年	国星 光电
454	LED灯具	ZL201830295836.8	外观设计	2018.6.12起10年	国星 光电
455	LED器件	ZL201830300410.7	外观设计	2018.6.13起10年	国星 光电
456	LED器件	ZL201830301141.6	外观设计	2018.6.13起10年	国星 光电
457	线条面板灯	ZL201830305279.3	外观设计	2018.6.14起10年	国星 光电
458	LED封装器件	ZL201830308992.3	外观设计	2018.6.15起10年	国星 光电
459	面板灯	ZL201830699792.5	外观设计	2018.12.5起10年	国星 光电
460	边框灯	ZL201930303031.8	外观设计	2019.6.13起10年	国星 光电
461	发光二极管	ZL201930705298.X	外观设计	2019.12.17起10年	国星 光电
462	发光二极管	ZL201930705056.0	外观设计	2019.12.17	国星

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
				起10年	光电
463	发光二极管	ZL201930705299.4	外观设计	2019.12.17起10年	国星 光电
464	用以由发光二极管移除热量的系统及方法	ZL200680002135.5	发明	2006.1.9起20年	国星 半导体
465	InGaN基多量子阱结构的制备方法及LED结构	ZL201210553500.9	发明	2012.12.18起20年	国星 半导体
466	LED发光芯片的光提取层及LED装置	ZL201210585623.0	发明	2012.12.30起20年	国星 半导体
467	一种发光结构	ZL201310054962.0	发明	2013.2.20起20年	国星 半导体
468	一种探针卡及LED快速点测装置及方法	ZL201310123843.6	发明	2013.4.10起20年	国星 半导体
469	一种LED芯片及其制作方法	ZL201310287556.9	发明	2013.7.9起20年	国星 半导体
470	LED芯片及其制作方法、LED发光器件	ZL201410055140.9	发明	2014.2.18起20年	国星 半导体
471	GaN基发光二极管及其制作方法	ZL201410055139.6	发明	2014.2.18起20年	国星 半导体
472	具有电流阻挡结构的垂直发光二极管及其制造方法	ZL201410728364.1	发明	2014.12.3起20年	国星 半导体
473	一种发光二极管及其制作方法	ZL201410727714.2	发明	2014.12.3起20年	国星 半导体
474	LED晶粒的抽测方法和系统	ZL201510121635.1	发明	2015.3.19起20年	国星 半导体
475	LED芯片及其制作方法	ZL201510351130.4	发明	2015.6.19起20年	国星 半导体
476	水导激光切割装置和切割方法	ZL201510834523.0	发明	2015.11.25起20年	国星 半导体
477	LED芯片及其制作方法	ZL201510865709.2	发明	2015.12.2起20年	国星 半导体
478	LED芯片及其制作方法	ZL201510911331.5	发明	2015.12.11起20年	国星 半导体
479	LED芯片及其制作方法	ZL201510911335.3	发明	2015.12.11起20年	国星 半导体
480	一种紫外激光光刻方法	ZL201610128594.3	发明	2016.3.8起20年	国星 半导体
481	一种光刻装置	ZL201610128632.5	发明	2016.3.8起20年	国星 半导体

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
482	一种倒装LED芯片的制造方法	ZL201610435568.5	发明	2016.6.16起20年	国星 半导体
483	一种双层电极LED芯片及其制作方法	ZL201610839234.4	发明	2016.9.22起20年	国星 半导体
484	一种垂直结构LED芯片的制造方法(激光、两次光刻）	ZL201610981934.7	发明	2016.11.9起20年	国星 半导体
485	一种金属衬底LED芯片的制作方法	ZL201710473735.X	发明	2017.6.21起20年	国星 半导体
486	一种去除DBR膜层的制作方法	ZL201710793690.4	发明	2017.9.6起20年	国星 半导体
487	一种LED芯片及其制作方法	ZL201710933788.5	发明	2017.10.10起20年	国星 半导体
488	一种硅衬底的GaN基LED芯片及其制作方法	ZL201711116134.X	发明	2017.11.13起20年	国星 半导体
489	一种高亮度LED芯片及其制作方法	ZL201711362323.5	发明	2017.12.18起20年	国星 半导体
490	一种具有反射镜的LED芯片及其制作方法	ZL201711417749.6	发明	2017.12.25起20年	国星 半导体
491	一种高可靠性LED芯片及其制作方法	ZL2018100100563	发明	2018.1.5起20年	国星 半导体
492	一种阵列集成微型LED芯片及其制作方法	ZL201911353349.2	发明	2019.12.25起20年	国星 半导体
493	一种抗胶气的LED芯片及其制作方法	ZL202010008974.X	发明	2020.1.6起10年	国星半导体
494	一种LED以及侧壁图形化的LED芯片	ZL201220722460.1	实用新型	2012.12.25起10年	国星 半导体
495	LED发光芯片的光提取层及LED装置	ZL201220741417.X	实用新型	2012.12.30起10年	国星 半导体
496	图形衬底及LED芯片	ZL201320121310.X	实用新型	2013.3.18起10年	国星 半导体
497	一种LED芯片	ZL201320255462.9	实用新型	2013.5.10起10年	国星 半导体
498	一种LED芯片	ZL201320409434.8	实用新型	2013.7.9起10年	国星 半导体
499	GaN基发光二极管外延片及GaN基发光二极管	ZL201320860420.8	实用新型	2013.12.24起10年	国星 半导体
500	一种发光二极管	ZL201420752979.3	实用新型	2014.12.3起10年	国星 半导体
501	一种孔洞电极的发光二极管	ZL201620239596.5	实用新型	2016.3.28起10年	国星 半导体

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
502	一种LED芯片	ZL201620569013.5	实用新型	2016.6.15起10年	国星 半导体
503	一种防漏蓝芯片	ZL201620569292.5	实用新型	2016.6.15起10年	国星 半导体
504	一种防顶伤倒装LED芯片	ZL2016205837229	实用新型	2016.6.16起10年	国星 半导体
505	一种倒装高压LED芯片	ZL201621056898.5	实用新型	2016.9.18起10年	国星 半导体
506	一种倒装LED芯片	ZL201720723547.3	实用新型	2017.6.21起10年	国星 半导体
507	一种抗金属迁移的LED芯片	ZL201720723480.3	实用新型	2017.6.21起10年	国星 半导体
508	一种用于全彩显示的MicroLED芯片	ZL201721001267.8	实用新型	2017.8.10起10年	国星 半导体
509	一种具有高反射电极的LED芯片	ZL201721510127.3	实用新型	2017.11.13起10年	国星 半导体
510	一种具有绝缘保护结构的高亮倒装LED芯片	ZL201721510080.0	实用新型	2017.11.13起10年	国星 半导体
511	一种高亮度LED芯片	ZL201721790544.8	实用新型	2017.12.18起10年	国星 半导体
512	一种具有反射镜的LED芯片	ZL201721852850.X	实用新型	2017.12.27起10年	国星 半导体
513	一种高可靠性LED芯片	ZL201820023231.8	实用新型	2018.1.8起10年	国星 半导体
514	一种倒装LED芯片	ZL201820ZL201738.8	实用新型	2018.2.6起10年	国星 半导体
515	一种铝电极LED芯片	ZL201820218197.X	实用新型	2018.2.6起10年	国星 半导体
516	一种具有抗打击电极的LED芯片	ZL201820484402.7	实用新型	2018.4.4起10年	国星 半导体
517	一种倒装LED芯片	ZL201820667669.X	实用新型	2018.5.4起10年	国星 半导体
518	一种正装LED芯片	ZL201820667629.5	实用新型	2018.5.4起10年	国星 半导体
519	一种导电半柔性LED基板、LED器件	ZL201820852834.9	实用新型	2018.6.4起10年	国星 半导体
520	一种薄膜倒装LED芯片	ZL201820853430.1	实用新型	2018.6.4起10年	国星 半导体
521	一种隐形切割LED芯片	ZL201820939205.X	实用新型	2018.6.15起10年	国星 半导体
522	一种正装LED芯片	ZL201820939216.8	实用新型	2018.6.15	国星

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
				起10年	半导体
523	一种倒装LED芯片	ZL201820940983.0	实用新型	2018.6.15起10年	国星 半导体
524	一种微小间距LED芯片	ZL201820987672.X	实用新型	2018.6.26起10年	国星 半导体
525	一种稳压LED芯片、LED灯管	ZL201821056081.7	实用新型	2018.7.4起10年	国星 半导体
526	一种倒装LED芯片和LED器件	ZL201821056096.3	实用新型	2018.7.4起10年	国星 半导体
527	一种稳压LED外延结构、LED芯片和LED灯管	ZL201821135433.8	实用新型	2018.7.17起10年	国星 半导体
528	一种用于背光的倒装LED芯片	ZL201821136285.1	实用新型	2018.7.17起10年	国星 半导体
529	一种用于批量转移MicroLED芯片的装置	ZL201821136291.7	实用新型	2018.7.17起10年	国星 半导体
530	一种用于显示器背光模块的LED芯片、背光模块	ZL201821199783.0	实用新型	2018.7.26起10年	国星 半导体
531	一种高亮度倒装LED芯片	ZL201821244659.1	实用新型	2018.8.3起10年	国星 半导体
532	一种LED芯片	ZL201821304442.5	实用新型	2018.8.13起10年	国星 半导体
533	一种高密度微显示LED器件	ZL201821409605.6	实用新型	2018.8.29起10年	国星 半导体
534	一种防漏电LED芯片	ZL201821420175.8	实用新型	2018.8.30起10年	国星 半导体
535	一种柔性LED器件、LED灯丝	ZL201821420172.4	实用新型	2018.8.30起10年	国星 半导体
536	一种LED芯片	ZL201821420088.2	实用新型	2018.8.30起10年	国星 半导体
537	一种LED晶圆	ZL201821540732.X	实用新型	2018.9.18起10年	国星 半导体
538	一种用于制作垂直结构LED芯片的复合衬底	ZL201821589204.3	实用新型	2018.9.27起10年	国星 半导体
539	一种垂直结构LED芯片	ZL201821584630.8	实用新型	2018.9.27起10年	国星 半导体
540	一种高压LED芯片	ZL201821589203.9	实用新型	2018.9.27起10年	国星 半导体
541	一种全彩显像LED芯片	ZL201821689124.5	实用新型	2018.10.18起10年	国星 半导体

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
542	一种微小尺寸显像LED芯片	ZL201821689123.0	实用新型	2018.10.18起10年	国星 半导体
543	一种具有平衡电极的LED芯片	ZL201821788607.0	实用新型	2018.10.31起10年	国星 半导体
544	一种具有焊料电极的LED芯片	ZL201821797170.7	实用新型	2018.11.1起10年	国星 半导体
545	一种抗大电流冲击的LED芯片	ZL201821879638.7	实用新型	2018.11.14起10年	国星 半导体
546	一种多晶串高压LED芯片	ZL201821879640.4	实用新型	2018.11.14起10年	国星 半导体
547	一种垂直腔面发射激光器	ZL201821979422.8	实用新型	2018.11.27起10年	国星 半导体
548	一种垂直结构LED晶圆	ZL201822123477.5	实用新型	2018.12.17起10年	国星 半导体
549	一种高亮度LED芯片	ZL201822228330.2	实用新型	2018.12.27起10年	国星 半导体
550	一种高亮度侧镀倒装LED芯片	ZL201822269975.0	实用新型	2018.12.29起10年	国星 半导体
551	一种垂直结构LED芯片	ZL201920017286.2	实用新型	2019.1.3起10年	国星 半导体
552	一种防激光切割损伤的LED晶圆	ZL201920038528.6	实用新型	2019.1.10起10年	国星 半导体
553	一种倒装LED芯片	ZL201920426879.4	实用新型	2019.3.29起10年	国星 半导体
554	一种正装LED芯片	ZL201920503304.8	实用新型	2019.4.12起10年	国星 半导体
555	一种倒装LED芯片	ZL201920527635.5	实用新型	2019.4.16起10年	国星 半导体
556	一种低漏电率LED芯片	ZL201920537546.9	实用新型	2019.4.18起10年	国星 半导体
557	一种高亮度LED芯片	ZL201920747243.X	实用新型	2019.5.22起10年	国星 半导体
558	一种高压LED芯片	ZL201920747346.6	实用新型	2019.5.22起10年	国星 半导体
559	一种电流均匀的LED芯片	ZL201920744014.2	实用新型	2019.5.22起10年	国星 半导体
560	一种可在小电流密度下提升发光效能的外延结构	ZL201920749003.3	实用新型	2019.5.22起10年	国星 半导体
561	一种高亮度的外延结构	ZL201920900791.1	实用新型	2019.6.14起10年	国星 半导体

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
562	一种高晶体质量的外延结构	ZL201920900630.2	实用新型	2019.6.14起10年	国星 半导体
563	一种LED芯片	ZL201920922908.6	实用新型	2019.6.18起10年	国星 半导体
564	一种减少侧面出光的LED芯片	ZL201920987790.5	实用新型	2019.6.26起10年	国星 半导体
565	一种白光发光二极管外延结构	ZL201920979413.7	实用新型	2019.6.26起10年	国星 半导体
566	一种可调整发光角度的图型衬底、芯片	ZL201920979501.7	实用新型	2019.6.26起10年	国星 半导体
567	一种紫光发光二极管外延结构	ZL201921032380.1	实用新型	2019.7.3起10年	国星 半导体
568	一种垂直LED芯片外延结构和垂直LED芯片	ZL201921075921.9	实用新型	2019.7.9起10年	国星 半导体
569	一种倒装LED芯片	ZL201921078150.9	实用新型	2019.7.9起10年	国星 半导体
570	一种免用封装胶的LED芯片、封装器件	ZL201921080583.8	实用新型	2019.7.10起10年	国星 半导体
571	一种抗静电的外延结构	ZL201921136819.5	实用新型	2019.7.18起10年	国星 半导体
572	一种防漏蓝倒装LED芯片、LED器件	ZL201921189831.2	实用新型	2019.7.26起10年	国星 半导体
573	一种紫外发光二极管外延结构	ZL201921197372.2	实用新型	2019.7.26起10年	国星 半导体
574	一种高压LED芯片	ZL201921241124.3	实用新型	2019.8.1起10年	国星 半导体
575	一种大功率倒装LED芯片	ZL201921320401.X	实用新型	2019.8.14起10年	国星 半导体
576	一种高可靠度的显示屏LED芯片	ZL201921347943.6	实用新型	2019.8.16起10年	国星 半导体
577	一种LED芯片	ZL201921349390.8	实用新型	2019.8.19起10年	国星 半导体
578	一种高光效紫光LED芯片	ZL201921368492.4	实用新型	2019.8.20起10年	国星 半导体
579	一种抗水解的倒装LED芯片	ZL201921375703.7	实用新型	2019.8.22起10年	国星 半导体
580	一种高导热LED芯片	ZL201921442765.5	实用新型	2019.8.30起10年	国星 半导体
581	一种用于检测LED芯片抗水解能力的检测装置	ZL201921476538.4	实用新型	2019.9.5起10年	国星 半导体
582	一种高亮度紫光LED芯	ZL201921515624.1	实用新型	2019.9.11	国星

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
	片			起10年	半导体
583	一种倒装LED芯片外延结构及LED芯片	ZL201921515622.2	实用新型	2019.9.11起10年	国星 半导体
584	一种易于打线的LED芯片	ZL201921517529.5	实用新型	2019.9.11起10年	国星 半导体
585	一种抗静电外延结构	ZL201921526114.4	实用新型	2019.9.12起10年	国星 半导体
586	一种反向稳压LED芯片	ZL201921611519.8	实用新型	2019.9.25起10年	国星 半导体
587	一种倒装LED芯片	ZL201921700858.3	实用新型	2019.10.11起10年	国星 半导体
588	一种用于背光显示的倒装LED芯片	ZL201921700857.9	实用新型	2019.10.11起10年	国星 半导体
589	一种倒装LED芯片	ZL201921713938.2	实用新型	2019.10.12起10年	国星 半导体
590	一种高可靠度的LED芯片	ZL201921714406.0	实用新型	2019.10.12起10年	国星 半导体
591	一种巨量转移MicroLED芯片的系统	ZL201921774753.2	实用新型	2019.10.21起10年	国星 半导体
592	一种倒装LED芯片	ZL201921780647.5	实用新型	2019.10.22起10年	国星 半导体
593	一种高结温LED芯片	ZL201921780640.3	实用新型	2019.10.22起10年	国星 半导体
594	一种多合一MicroLED芯片	ZL201921813254.X	实用新型	2019.10.25起10年	国星 半导体
595	一种用于显示屏的LED芯片	ZL201921874222.0	实用新型	2019.10.31起10年	国星 半导体
596	一种高亮度正装LED芯片	ZL201921888948.X	实用新型	2019.11.4起10年	国星 半导体
597	一种便于转移的MicroLED芯片	ZL201921940695.6	实用新型	2019.11.11起10年	国星 半导体
598	一种高质量外延结构	ZL201921947896.9	实用新型	2019.11.12起10年	国星 半导体
599	一种用于背光显示的倒装LED芯片	ZL201921999345.7	实用新型	2019.11.18起10年	国星 半导体
600	一种硅基微型LED芯片	ZL201921999200.7	实用新型	2019.11.18起10年	国星 半导体
601	一种用于测试LED芯片电极粘附性的装置	ZL201922058156.6	实用新型	2019.11.25起10年	国星 半导体
602	一种硅基氮化镓外延结构	ZL201922056218.X	实用新型	2019.11.25起10年	国星 半导体

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
603	一种用于做复合封装测试的封装器件	ZL201922057829.6	实用新型	2019.11.25起10年	国星 半导体
604	一种可转换颜色的倒装LED芯片	ZL201922247535.X	实用新型	2019.12.12起10年	国星 半导体
605	一种紫外LED芯片	ZL201922247534.5	实用新型	2019.12.12起10年	国星 半导体
606	一种高压LED芯片	ZL201922292676.3	实用新型	2019.12.17起10年	国星 半导体
607	一种抗水解红光LED芯片	ZL201922319851.3	实用新型	2019.12.20起10年	国星 半导体
608	一种抗水解LED芯片	ZL201922344993.5	实用新型	2019.12.23起10年	国星 半导体
609	一种GaN LED外延结构	ZL202020024053.8	实用新型	2020.1.6起10年	国星 半导体
610	一种正装LED芯片	ZL202020055544.9	实用新型	2020.1.10起10年	国星 半导体
611	一种具有DBR绝缘保护的出光均匀LED芯片	ZL202020214621.0	实用新型	2020.2.17起10年	国星 半导体
612	一种紫光LED芯片	ZL202020184202.7	实用新型	2020.2.19起10年	国星 半导体
613	一种高压LED芯片	ZL202020197058.0	实用新型	2020.2.21起10年	国星 半导体
614	一种倒装LED芯片	ZL202020203119.X	实用新型	2020.2.24起10年	国星 半导体
615	一种具有高逆向崩塌电压的外延结构	ZL202020236138.2	实用新型	2020.3.2起10年	国星 半导体
616	一种用于快速测试LED芯片抗水解性能的系统	ZL202020254717.X	实用新型	2020.3.4起10年	国星 半导体
617	一种集成式立体Micro LED	ZL202020271525.X	实用新型	2020.3.6起10年	国星 半导体
618	一种抗水解LED芯片、抗水解LED器件	ZL202020346487.X	实用新型	2020.3.18起10年	国星 半导体
619	一种防止铝电极迁移的LED芯片	ZL202020346488.4	实用新型	2020.3.18起10年	国星 半导体
620	一种3D集成式Micro LED	ZL202020559390.7	实用新型	2020.4.15起10年	国星 半导体
621	一种用于快速测试漏电LED芯片漏电点的系统	ZL202020595168.2	实用新型	2020.4.20起10年	国星 半导体
622	一种抗水解LED芯片、器件	ZL202020785140.5	实用新型	2020.5.12起10年	国星 半导体
623	大发光角度倒装	ZL202020823872.9	实用新型	2020.5.15	国星

序号	专利名称	专利号	专利 类别	权利 期限	专利 权人
	Mini-LED芯片			起10年	半导体
624	一种高可靠性LED芯片	ZL202020884277.6	实用新型	2020.5.22起10年	国星 半导体
625	一种紫外LED芯片外延结构及芯片	ZL202020884255.X	实用新型	2020.5.22起10年	国星 半导体
626	一种蓝宝石复合衬底	ZL202021009022.1	实用新型	2020.6.4起10年	国星 半导体
627	抗水解的GaN外延结构和芯片	ZL202021395176.9	实用新型	2020.7.15起10年	国星 半导体
628	一种Mini-micro LED的外延量子阱、外延结构	ZL202021396936.8	实用新型	2020.7.15起10年	国星 半导体
629	一种高可靠性UVC LED芯片	ZL202021925505.6	实用新型	2020.9.4起10年	国星 半导体
630	一种波长集中的LED芯片、LED晶圆	ZL202021920304.7	实用新型	2020.9.4起10年	国星 半导体
631	易于焊接的倒装Mini-Micro-LED芯片	ZL202022331210.2	实用新型	2020.10.19起10年	国星 半导体
632	一种抗水解的LED芯片	ZL202022331574.0	实用新型	2020.10.19起10年	国星 半导体
633	一种耐基板翘曲的倒装LED芯片	ZL202022351279.1	实用新型	2020.10.20起10年	国星 半导体
634	一种具有封装结构的LED芯片	ZL202022730104.1	实用新型	2020.11.23起10年	国星 半导体
635	一种垂直UV LED芯片	ZL202022935317.8	实用新型	2020.12.9起10年	国星 半导体
636	一种具有复合尺寸的LED芯片	ZL202022939584.2	实用新型	2020.12.9起10年	国星 半导体
637	发光二极管晶片	ZL201230006842.X	外观设计	2012.1.11起10年	国星 半导体
638	发光二极管晶片	ZL201230090187.0	外观设计	2012.4.1起10年	国星 半导体

二、境外专利

截至2021年6月30日，国星光电及其控股子公司在境外已取得的主要注册专利共41项，具体情况如下：

序 号

专利名称

专利号

专利 类别

国家/ 地区

申请日期

专利权人

序 号	专利名称	专利号	专利 类别	国家/ 地区	申请日期	专利权人
1	功率LED散热基板及由其制造的器件	US8174832B2	发明	美国	2008.10.15	国星光电
2	LED照明系统模块以及柔性或刚性光条设备	US8262250B2	发明	美国	2009.7.8	国星光电
3	功率LED散热基板及由其制造的器件	US8174832B2	发明	韩国	2009.8.19	国星光电
4	一种LED轮廓灯	US8246195B2	发明	美国	2010.3.1	国星光电
5	表面贴装型功率LED支架制造方法及其产品	US9157610B2	发明	欧洲	2010.6.4	国星光电
6	表面贴装型功率LED支架制造方法及其产品	US9157610B2	发明	美国	2010.8.25	国星光电
7	表面贴装功率型LED支架制造方法及其产品	TWI423489B	发明	中国台湾	2010.10.29	国星光电
8	功率LED散热基板及其功率LED产品的制造方法和该方法的产品	KR101306217B1	发明	韩国	2011.10.13	国星光电
9	一种大角度透镜及大角度出光的LED光源模块	EP2672310B1	发明	欧洲	2012.6.5	国星光电
10	表面贴装型功率LED支架制造方法及其产品	US9157610B2	发明	韩国	2012.8.29	国星光电
11	一种LED支架及其制成的LED器件与LED显示模组	US10256384B2	发明	美国	2016.6.4	国星光电
12	LED支架、LED器件和LED显示屏	US10290783B2	发明	美国	2017.9.21	国星光电
13	COB显示模组及其制造方法、LED器件及其制造方法	US10804250B2	发明	美国	2017.10.17	国星光电
14	COB显示模组及其制造方法、LED器件及其制造方法	US10804250B2	发明	日本	2017.10.17	国星光电
15	LED支架、LED支架阵列、LED器件和LED显示屏	US10378736B2	发明	美国	2017.10.31	国星光电
16	LED器件、LED器件的制造方法和LED显示模组	US10297730B2	发明	美国	2017.11.17	国星光电
17	一种LED灯具	US10039162B1	发明	美国	2017.12.12	国星光电
18	一种LED显示单元组及	US10573227B2	发明	美国	2018.6.1	国星

序 号	专利名称	专利号	专利 类别	国家/ 地区	申请日期	专利权人
	显示面板					光电
19	LED支架、LED器件和LED显示屏	US10290783B2	发明	美国	2018.10.4	国星光电
20	COB显示模组及其制造方法、LED器件及其制造方法	US10804250B2	发明	韩国	2019.04.19	国星光电
21	一种LED显示单元组及显示面板	US10573227B2	发明	中国台湾	2019.6.5	国星光电
22	一种LED显示单元组及显示面板	US10573227B2	发明	美国	2019.7.3	国星光电
23	背光模组及具有其的显示装置	US10818645B1	发明	美国	2020.5.9	国星光电
24	LED器件、背光模组和显示装置	US11016340B2	发明	美国	2020.6.23	国星光电
25	一种LED支架及其制成的LED器件与LED显示模组	US10256384B2	实用新型	德国	2016.6.4	国星光电
26	LED支架、LED器件和LED显示屏	US10290783B2	实用新型	日本	2017.9.21	国星光电
27	三角形组合的LED线路板、三角形LED器件及显示屏	DE202017106116.7	实用新型	德国	2017.10.10	国星光电
28	LED支架、LED支架阵列、LED器件和LED显示屏	US10378736B2	实用新型	日本	2017.11.2	国星光电
29	LED器件、LED器件的制造方法和LED显示模组	US10297730B2	实用新型	日本	2017.11.10	国星光电
30	一种线条面板灯	RU193217U1	实用新型	俄罗斯	2018.7.25	国星光电
31	灯具	IT202018000003166	实用新型	意大利	2018.8.2	国星光电
32	LED支架、LED器件和LED显示屏	US10290783B2	实用新型	日本	2018.10.4	国星光电
33	LED器件及背光模组	DE202019105439.5	实用新型	德国	2019.10.2	国星光电
34	LED支架、LED器件、LED灯带及亮化系统	DE202019105613.4	实用新型	德国	2019.10.11	国星光电
35	路灯（圆形）	USD641095S1	外观设计	美国	2010.9.3	国星光电
36	LED器件	USD864130S1	外观	美国	2018.6.1	国星

序 号	专利名称	专利号	专利 类别	国家/ 地区	申请日期	专利权人
			设计			光电
37	面板灯	CA185030	外观设计	加拿大	2018.12.5	国星光电
38	面板灯	CA185030	外观设计	美国	2018.12.5	国星光电
39	Systems and methods for producing light emitting diode array	US7378288	发明	美国	2005.1.11	国星半导体
40	Light emitting diode with conducting metal substrate	US7432119	发明	美国	2005.1.11	国星半导体
41	Light emitting diodes (LEDs) with improved light extraction by roughening	US7473936	发明	美国	2006.12.21	国星半导体