中国银河证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：佛山电器照明股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称（A股）：佛山照明股票代码（A股）：000541
财务顾问
2020年8月
| 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 |
目录
第一节 特别声明 ...... 2
第二节 释义 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 6
二、对收购人及其一致行动人本次收购目的的核查 ...... 6
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 ...... 6
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况 ...... 10
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查 ...... 10
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 ...... 13
七、对收购人及其一致行动人以证券支付收购对价情况的核查 ...... 14
八、对收购人授权和批准情况的核查 ...... 14
九、对过渡期安排的核查 ...... 14
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 14
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ...... 16
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 22
十三、对收购人、收购人一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 23
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 24
十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 24
十六、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 24
第一节 特别声明
中国银河证券股份有限公司受广东省电子信息产业集团有限公司的委托，担任本次广东省电子信息产业集团有限公司收购佛山电器照明股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人广东省广晟金融控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广晟投资发展有限公司、香港华晟控股有限公司已保证其提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
2、本财务顾问报告不构成对佛山电器照明股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。
第二节 释义除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
| 收购人、电子集团 | 指 | 广东省电子信息产业集团有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司 |
| 上市公司、佛山照明 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 广晟金控 | 指 | 广东省广晟金融控股有限公司 |
| 深圳广晟 | 指 | 深圳市广晟投资发展有限公司 |
| 广晟投资 | 指 | 广晟投资发展有限公司 |
| 香港华晟 | 指 | 香港华晟控股有限公司 |
| 广晟集团 | 指 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国星光电 | 指 | 佛山市国星光电股份有限公司 |
| 本财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《中国银河证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书》 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购 | 指 | 收购人于2020年7月1日至2020年8月3日增持上市公司54,817,445股股份，增持完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司比例达30.00%的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人及其一致行动人本次收购目的的核查
收购人基于对上市公司发展战略、发展前景及投资价值的认可，拟通过本次收购，进一步巩固其对上市公司的控股权以及做大、做强上市公司主业，从而实现国有资产保值增值。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人关于本次收购目的的描述真实、客观。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在依法设立并合法存续
的国有控股公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（一）收购人及其一致行动人的经济实力
1、收购人电子集团的经济实力
电子集团主要从事LED外延芯片制造、LED产品封装、电光源与灯具制造、固态存储产品、通信终端与元器件制造等电子信息技术产品和电器产品的研发、生产、销售，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 |
| 总资产 | 3,045,212.08 | 2,967,549.02 | 3,008,447.80 |
| 所有者权益 | 2,004,180.92 | 1,957,021.77 | 2,010,989.02 |
| 营业收入 | 760,697.40 | 829,211.20 | 819,075.65 |
| 净利润 | 37,722.49 | 39,703.09 | 59,534.95 |
| 净资产收益率 | 1.88% | 2.03% | 2.96% |
| 资产负债率 | 34.19% | 34.05% | 33.16% |
注：1、上述财务数据已经审计
2、资产负债率=总负债/总资产
3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益
2、一致行动人广晟金控的经济实力
广晟金控主要从事投资与资产管理，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 |
| 总资产 | 346,113.70 | 348,114.98 | 451,817.17 |
| 所有者权益 | 282,362.60 | 292,203.60 | 357,826.10 |
| 营业收入 | 10,767.40 | 25,698.45 | 21,344.19 |
| 净利润 | 8,661.32 | 22,509.52 | 15,486.10 |
| 资产负债率 | 18.42% | 16.06% | 20.80% |
| 净资产收益率 | 3.07% | 7.70% | 4.33% |
注：1、上述财务数据已经审计
2、资产负债率=总负债/总资产
3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益
3、一致行动人深圳广晟的经济实力
深圳广晟主要从事投资与资产管理，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 |
| 总资产 | 314,993.29 | 332,113.68 | 399,251.51 |
| 所有者权益 | 307,802.79 | 311,117.06 | 369,476.23 |
| 营业收入 | 10,055.86 | 21,148.61 | 20,177.41 |
| 净利润 | 10,802.34 | 20,771.35 | 16,050.45 |
| 资产负债率 | 2.28% | 6.32% | 7.46% |
| 净资产收益率 | 3.51% | 6.68% | 4.34% |
注：1、上述财务数据已经审计
2、资产负债率=总负债/总资产
3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益
4、一致行动人广晟投资的经济实力
广晟投资主要从事投资与资产管理，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 |
| 总资产 | 386,723.37 | 382,433.92 | 381,215.31 |
| 所有者权益 | 23,619.45 | 25,124.83 | 29,332.78 |
| 营业收入 | 13,945.06 | 13,521.27 | 14,119.20 |
| 净利润 | 149.34 | 445.83 | 765.28 |
| 资产负债率 | 93.89% | 93.43% | 92.31% |
| 净资产收益率 | 0.63% | 1.77% | 2.61% |
注：1、上述财务数据已经审计
2、资产负债率=总负债/总资产
3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益
5、一致行动人香港华晟的经济实力
香港华晟主要从事投资与资产管理，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 |
| 总资产 | 49,017.46 | 46,375.44 | 41,302.28 |
| 所有者权益 | 49,015.85 | 46,374.33 | 41,300.27 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 2,641.25 | 5,076.53 | 6,481.41 |
| 资产负债率 | - | - | - |
| 净资产收益率 | 5.39% | 10.95% | 15.69% |
注：1、上述财务数据已经审计
2、资产负债率=总负债/总资产
3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益
本次收购中，收购人电子集团通过证券交易所集合竞价交易系统增持佛山照明合计54,817,445股，涉及金额为31,687.56万元。收购人电子集团支付的收购价款全部来源于自有资金。本次收购所涉资金未直接或间接来源于佛山照明及其关联方（除收购人及其控股股东之外），亦不存在直接或间接来源于借贷。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人财务状况正常，具备持续经营能力以及本次收购的经济实力。
（二）收购人及其一致行动人的管理能力
经核查，收购人及其一致行动人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，无不良诚信记录，能够依法履行职责；收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
综上所述，本财务顾问经核查后认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人及其一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在需承担其他附加义务的情况。
（四）收购人及其一致行动人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其相关人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
1、收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本财务顾问报告签署之日，广晟集团持有收购人100.00%的股权，为收购人的控股股东。广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人的职责，其控制广晟集团100.00%的股权，因此，广东省国资委为收购人实际控制人。
收购人及其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
2、广晟金控的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本财务顾问报告签署之日，广晟集团持有广晟金控100.00%的股权，为广晟金控的控股股东。广东省国资委控制广晟集团100.00%的股权，因此，广东省国资委为广晟金控实际控制人。广晟金控及其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
3、深圳广晟的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本财务顾问报告签署之日，广晟金控持有深圳广晟89.71%的股权，为深圳广晟的控股股东。广东省国资委通过广晟集团持有广晟金控100.00%的股权，因此，广东省国资委为深圳广晟实际控制人。
深圳广晟及其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省广晟资产经营有限公司
广东省电子信息产业集团有限公司
100.00%
100.00%
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省广晟资产经营有限公司
100.00%
100.00%
广东省广晟金融控股有限公司
4、广晟投资的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本财务顾问报告签署之日，广晟集团持有广晟投资100.00%的股权，为广晟投资的控股股东。广东省国资委控制广晟集团100.00%的股权，因此，广东省国资委为广晟投资实际控制人。广晟投资及其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
5、香港华晟的控股股东、实际控制人的股权控制情况
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省广晟资产经营有限公司
100.00%
100.00%
广东省广晟金融控股有限公司
深圳市广晟投资发展有限公司
89.71%
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省广晟资产经营有限公司
100.00%
100.00%
广晟投资发展有限公司
截至本财务顾问报告签署之日，香港华晟企业有限公司持有香港华晟100.00%的股权，为香港华晟的控股股东。广东省国资委通过广晟集团间接控制香港华晟企业有限公司100.00%的股权，因此，广东省国资委为香港华晟实际控制人。
香港华晟及其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人电子集团支付的收购价款全部来源于自有资金。本次收购所涉资金未直接或间接来源于佛山照明及其关联方（除收购人及其控股股东之外），不存在直接或间接来源于借贷，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购人及其一致行动人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购对价的情况。
八、对收购人授权和批准情况的核查
依据广晟集团董事会决议（广晟董字[2020]20号），2020年6月10日、2020年7月30日，电子集团分别召开党委会，会议同意电子集团在2020年度通过二级市场竞价交易或者大宗交易等方式择机增持佛山照明股票。
经核查，本财务顾问认为：就本次收购事项，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
九、对过渡期安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不存在过渡期间安排，本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大影响。
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人已做出如下承诺：
“（一）保证佛山照明人员独立
本公司承诺与佛山照明保证人员独立，佛山照明的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。佛山照明的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证佛山照明资产独立完整
1、保证佛山照明具有独立完整的资产。
2、保证佛山照明不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证佛山照明的财务独立
1、保证佛山照明建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证佛山照明具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证佛山照明独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证佛山照明的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证佛山照明能够独立作出财务决策，本公司不干预佛山照明的资金使用。
（四）保证佛山照明机构独立
1、保证佛山照明拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证佛山照明办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证佛山照明董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证佛山照明业务独立
1、保证佛山照明业务独立。
2、保证佛山照明拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司及一致行动人成为佛山照明的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司及一致行动人不再是佛山照明的控股股东；
2、佛山照明终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争和关联交易
1、同业竞争
2015年，电子集团及其一致行动人深圳广晟、广晟投资取得佛山照明控股权时，共同出具了《关于同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》：“鉴于佛山市国星光电股份有限公司与本公司形成同业竞争的业务占比较少，未来24个月内将通过业务整合或其他方式和安排，有计划地逐步减少或消除同业竞争。”经2017年12月及2019年12月两次变更延长承诺履行期限后，电子集团、深圳广晟、广晟投资于2019年12月3日承诺：“在2020年6月4日前通过业务整合或其它方式和安排，完成消除国星光电与佛山照明之间的同业竞争。”
根据佛山照明于2020年5月28日披露的《关于投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易的公告》：“为了解决本公司与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）在照明业务的同业竞争问题，公司与国星光电共同出资设立一家合资公司，公司以自有资金现金出资1668.5万元，占合资公司51%股权。国星光电在其照明业务资产组评估总价值2178.85万元基础上，以减去商标及专利使用权评估价值576.03万元之后的照明业务资产组作价1603万元出资，占合资公司49%股权。合资公司成立后，成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。”
2020年5月28日，佛山照明第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在佛山照明董事会审批权限内，无需提交佛山照明股东大会审议。
同日，佛山照明与国星光电签署了《出资协议》，协议主要内容如下：
“（一）投资方
甲方：佛山电器照明股份有限公司
乙方：佛山市国星光电股份有限公司
（二）注册资本与出资形式
1、标的公司的注册资本为1,715.80万元人民币。
2、甲方投入货币资金1,668.5万元人民币，其中认缴注册资本875.06万元，剩余部分计入资本公积，持股比例 51%；乙方以其照明业务相关资产组出资，其中评估价值840.74万元的实物资产用于认缴注册资本，持股比例 49%。如乙方最终用于认缴注册资本的资产低于840.74万元，由乙方直接以货币的方式补足出资。
3、自取得合资公司营业执照之日起15日内，甲、乙双方缴付其认缴的全部出资，甲方将货币出资款支付至合资公司指定验资银行账户，乙方将其照明业务资产及相关资源转让至合资公司名下（有登记的资产，提交变更登记手续；没有登记的资产，交付合资公司控制使用）。
4、未来如合资公司需要使用乙方涉及照明业务的商标和专利，则乙方以许可的方式授权给合资公司使用，合资公司按照使用乙方的商标和专利的产品产生的销售额，以市场公允价格向乙方支付使用费，但使用费支付总额不得超过双方在合资时聘请的评估机构对乙方相关商标和专利使用权的评估价值。
乙方不得将涉及LED照明应用产品的相关商标及专利再授权任何第三方从事 LED 照明应用产品业务使用。
（三）各方陈述及保证
1、乙方保证其用于对合资公司出资的资产拥有合法的所有权，不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封，以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）。
2、合资公司成立后，乙方保证停止生产、销售与甲方存在同业竞争的照明业务，并保证将其照明业务的客户资源、销售渠道全部交予合资公司。
3、乙方在资产交割日前已签署的业务协议，收益归乙方所有，但该业务协议后续的所有义务也由乙方承担。
（四）董事会和管理层人员的安排
合资公司设立董事会，为合资公司的经营决策机构，对股东负责。合资公司董事会由5名董事组成，其中，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事。双方同意，董事长应由甲方提名的董事中委任。合资公司设1名监事，由乙方推荐。合资公司设总经理1名、财务负责人1名，总经理和财务负责人由合资公司董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责，在董事会授权范围内负责合资公司的日常经营活动。
（五）债权债务安排
资产交割日之前，乙方照明业务的债权债务由乙方自行处理，不并入合资公司。
（六）过渡期损益安排
为了保持乙方照明业务的连续性和稳定性，自合资协议生效之日起至资产交割日前，仍由乙方承接和处理该部分照明业务，此期间的损益归乙方所有。
（七）员工安置
乙方应采取一切措施尽力促成其照明事业部现有的销售和研发核心骨干人员转入合资公司继续任职；对于不愿转入合资公司的核心骨干人员，乙方应安排并促成将其负责的业务和客户资源转移到合资公司控制，保证合资公司业务的连续性和稳定性；其他原照明事业部的员工，将由合资公司根据需要，按照
双向选择的原则，最终确定转入合资公司的人员，不愿转入合资公司的人员由乙方负责自行安置。
（八）协议的生效条件
本协议在以下条件全部成就后生效：
1、双方签署本协议；
2、本次交易获得甲乙双方董事会审议通过；”
截至本财务顾问报告签署之日，上述新设公司已成立。此外，为避免同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与佛山照明及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与佛山照明及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与佛山照明及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给佛山照明或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司及一致行动人具有上市公司控制地位。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司及一致行动人不再具有上市公司控制地位。
（2）佛山照明终止上市。”
2、关联交易
（1）关联交易情况
本次收购前，上市公司与收购人及其一致行动人同受广晟集团控制，因此，收购人及其一致行动人为上市公司关联方。本次收购完成后，收购人及其一致行动人及关联方与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其一致行动人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
（2）规范与上市公司关联交易的安排
截至本财务顾问报告签署之日，佛山照明已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，本公司不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害佛山照明及其他股东利益的行为；
2、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及子公司之间发生关联交易；
3、对于本公司及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行人目前具备履行上述承诺的能力，如上述承诺能够得到切实履行，将更有利于保持上市公司的独立性、避免同业竞争以及确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其其他股东的合法权益。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核
查经核查，本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况，亦不存在收购价款之外其他补偿安排的情况。
十三、对收购人、收购人一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，亦不存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，除本财务顾问报告披露的内容
以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。本次收购前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司存在销售产品等关联交易，除上述正常经营业务外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形
根据收购人出具的《收购报告书》，收购人电子集团于2020年7月1日至2020年8月3日通过证券交易所集合竞价交易系统增持上市公司A股股份54,817,445股，增持后持股比例与一致行动人持股比例合计达到上市公司已发行总股本的30.00%。
根据《收购办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人及其一致行动人自2020年8月4日起12个月内进一步增持不超过佛山照明已发行2%的股份的行为符合免
于发出要约的条件。经核查，本财务顾问认为：依据《收购办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人及其一致行动人自2020年8月4日起12个月内进一步增持不超过佛山照明已发行2%的股份的行为，符合《收购办法》第六十三条第一款第（四）项以及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定之情形，可免于以要约方式增持股份。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 郭腾 | 潘伟杰 | |||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||
| 陈共炎 | ||||
中国银河证券股份有限公司
2020年 月 日