关于对中天金融集团股份有限公司2021年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 186 号
中天金融集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1．年报显示，你公司财务报表因华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）股权收购交易进展及定金可回收性、非公开市场投资的计量合理性与披露充分性、与持续经营假设重大不确定性的改善措施未能充分披露等事项，被信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）出具带强调事项段的保留意见的审计报告，并被出具带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。请你公司及相关方核实并说明以下事项：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）相关要求，说明2021年度财务报告保留意见涉及事项对你公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，占你公司对应财务报表相关项目的比例。如认为提供相关事项可能的
影响金额不可行，请结合公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因。
（2）请你公司年审会计师结合问题（1），按照《第14号编报规则》及《监管规则适用指引——审计类第1号》的要求，分析说明相关事项的错报或未发现的错报（如有）对财务报表产生或可能产生的影响是否具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见情形。
2．你公司2017年拟向北京千禧世豪和北京中胜世纪购买华夏人寿保险股份有限公司股权，并支付定金70亿元，目前相关交易能否获得行业监管部门批准尚存不确定性。你公司2020年、2021年年度财务报表均因会计师未能就前述交易进展情况、股权收购定金可收回金额及其对经营的影响等方面获取充分、适当的审计证据被出具保留意见的审计报告。请你公司：
（1）结合本次重大资产重组的最新进展情况，说明相关交易是否存在无法达成的风险，你公司拟采取的消除保留意见涉及事项的举措。
（2）根据你公司3月23日披露的《关注函阶段性回复的公告》，你公司2021年度暂未对70亿元定金计提减值准备。请结合问题（1），说明你公司未对相关股权收购定金计提坏账准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师说明就相关事项所开展的审计程序、获取的审计证据，以及将其作为形成保留意见的基础之一的主要考虑及依据。
3．你公司2022年4月30日披露《关于公司及控股子公司部分债务未能如期偿还的公告》，你公司逾期债务404,046.28万元，占你公司经审计净资产的33.98%。年报显示，截至2021年12月31日，你公司短期借款、一年内到期的有息负债余额合计
182.41亿元，货币资金余额17.37亿元。请你公司：
（1）列示截至目前有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合目前有息负债及到期情况、可自由支配的货币资金、可变现资产、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及融资能力等，说明是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险，你公司拟采取或已采取的防范应对措施。
（2）列表说明你公司逾期贷款的具体情况，包括不限于相关贷款发生时间、贷款用途、逾期原因、逾期时间等，并对照《股票上市规则》第7.7.6条的要求，说明你公司是否及时履行披露义务。
（3）全面核查你公司及你公司主要子公司的银行账户、资产受限情况，说明你公司及子公司生产经营是否正常进行，你公司是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等情况，是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的被实施其他风险警示情形。
4．审计报告显示，你公司子公司中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）2021年通过非公开市场投资非上市公司股权和标准金融产品，其中包括账面价值144.04亿元的非
上市公司股权投资，你公司2021年度确认相应公允价值变动损失14.36亿元，年审会计师未能就上述投资公允价值变动计量及基于其资金实际使用情况的财务报告信息披露等方面获取充分、适当的审计证据。请说明你公司是否充分获取相关投资项目的财务数据、审计报告以及估值报告等项目资料，你公司对相关股权投资公允价值的主要测算过程和依据，是否符合企业会计准则的规定，相关资产是否存在重大减值风险，并做好风险提示。请年审会计师说明就相关事项所开展的审计程序、获取的审计证据，以及将其作为形成保留意见的基础之一的主要考虑及依据。
5．内部控制审计报告显示，中融人寿未对被投资单位实施充分的尽职调查、投资后的资金实际使用与效益监控，以及其他必要的投后管理方面的内部控制。请说明你公司及中融人寿关于项目投后管理的相关内部控制制度安排及实际执行情况，相关制度运行是否有效，针对相关内控缺陷拟采取的具体整改措施。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
6．你公司4月29日披露《2021年度业绩预告修正公告》，你公司对中融人寿补充计提大额商誉减值准备。年报显示，你公司对中融人寿的减值测试过程参考《中天金融集团股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的中融人寿保险股份有限公司商誉资产组评估项目资产报告》的评估结果。请你公司说明报告期内对中融人寿计提大额商誉减值准备的主要原因，商誉减值测试的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依
据和结果等，并结合中融人寿所处行业发展情况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析计提大额商誉减值准备的合理性。同时，请以列表的形式说明与以前年度对应主要参数选取、测算过程等方面的差异及原因，分析以前年度商誉减值准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
7．2021年12月3日，你公司披露《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的公告》，你公司向佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权，交易价格89.03亿元。你公司披露的相关进展公告显示，交易对方仅支付定金15.8亿元，未按照前期约定支付剩余股权转让款，并与你公司商议于2022年3月28日前支付第二期股权转让价款。3月30日，你公司披露《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的进展公告》，截至2022年3月29日，你公司尚未收到第二期股权转让价款。年报显示，你公司将继续推进中天城投股权转让事宜，完成交割并收回相应股权转让款。请你公司：
（1）说明目前股权转让价款支付情况，佳源创盛、上海杰忠是否构成违约以及承担违约责任的情况，后期支付股权转让款并完成交易过户是否存在实质性障碍，你公司拟采取的应对措施。
（2）你公司2022年1月21日披露《关于子公司股权被冻
结及解除冻结的公告》，你公司持有的中天城投股权被冻结并已解除冻结。请说明截至目前相关资产是否存在被质押、冻结等情形，权属是否清晰，并结合本次交易进展情况，进一步分析相关交易是否存在无法达成的风险，你公司相关会计处理及其合规性。请律师、年审会计师核查并发表明确意见。
8．年报显示，你公司营业收入为196.50亿元，同比下降
15.59%，净利润为-64.16亿元，同比下降12.21倍。你公司将转让持有的中天国富证券有限公司股权、暂未获批的收购清华控股有限公司持有的中融人寿10,000万股股份。信永中和对你公司财务报表出具保留意见的基础之一为，你公司有部分拟实施的为改善持续经营不确定性的相关措施在财务报告中未能充分披露。请你公司：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第二十五条的要求，在年报“管理层讨论与分析”部分补充披露完整的收入与成本变动情况。
（2）说明上述交易的主要筹划过程，并结合相关标的经营情况，说明拟实施相关交易的主要考虑、必要性及合理性，可能对你公司本期和未来年度财务状况、经营成果和审计报告保留意见涉及事项等的影响，以及交易完成后你公司主要业务情况和未来发展规划，相关事项可能对你公司持续经营能力的影响。
（3）请你公司说明拟实施的为改善持续经营不确定性的相关措施，相关事项的实施是否存在重大不确定性，是否影响你公
司财务报表编制基础，你公司是否及时履行相应的审议程序和披露义务（如有）。
9．年报显示，截至2021年12月31日，你公司买入返售金融资产、一年内到期的非流动资产、债权投资和其他债权投资账面价值分别为7.26亿元、12.13亿元、91.81亿元和70.78亿元，你公司对相关资产计提减值准备24.3亿元。请你公司分别说明相关资产的减值测试过程，是否借助第三方评估机构的评估结果，相关资产减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
10．你公司2022年4月30日披露《关于累计诉讼及仲裁的公告》，你公司连续十二个月累计诉讼、仲裁涉案金额合计15.70亿元，占你公司最近一期经审计净资产的13.20%。请你公司结合相关诉讼、仲裁的发生日期，说明你公司是否及时履行临时披露义务。
11．年报“营业外支出”部分显示，你公司2021年度对外捐赠28.53亿元，债务重组损失1.67亿元，违约金支出2.69亿元。请你公司说明相关交易的发生时间、背景及主要内容，你公司是否就相关事项及时履行披露义务和审议程序（如有）。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年5月5日