海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司非公开发行有限售条件的流通股解除限售的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”)2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件的规定，就公司本次2015年非公开发行限售股份解除限售事项的合规性进行了核查。核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3133号）核准，中天城投集团股份有限公司（2017年3月30日更名为中天金融集团股份有限公司）于2015年12月31日向金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）非公开发行人民币普通股股票304,259,634股（以下简称“本次发行”），其中金世旗控股认购本次发行的股份数量为304,259,634股，公司本次发行的股票于2016年1月15日在深圳证券交易所上市。
（二）2018年5月16日，公司实施了2017年年度权益分派方案，以公司当时总股本4,697,664,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元,同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述权益分派方案实施完成后，金世旗控股因认购公司本次发行获得的限售流通股由304,259,634股增至456,389,451股。
二、本次拟申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）公司控股股东金世旗控股承诺：本次认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市首日起36个月内不得转让，限售期限为2016年1月15日至2019年1
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保荐代表人签名：
刘 晴 王 谭
海通证券股份有限公司
2019年 月 日