广东电力发展股份有限公司
合规管理办法(经2022年1月20日公司第十届董事会2022年第一次通讯会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为推动广东电力发展股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）及其分支机构和管理单位（统称“管理单位”）全面加强合规管理，建立健全合规管理体系，有效防范合规风险，加快提升依法合规经营管理水平，保障广东电力发展股份有限公司管理单位持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，参照《广东省省属企业合规管理指引（试行）》，对标《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017），制定本办法。
第二条 本办法适用于股份公司及下属管理单位在合规管理的重点领域、重点环节、重点人员、合规管理运行及保障制度建设等方面的管理。股份公司管理单位可根据自身情况，在遵循股份公司合规管理总体方针的基础上，制定相应制度或标准。
第三条 股份公司合规管理遵循以下原则：
（一）全面覆盖，突出重点。股份公司及下属管理单位应坚持将合规要求覆盖到各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈全流程，并突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规
风险。
（二）全员合规，强化责任。把加强合规管理作为股份公司及下属管理单位主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容，建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
（三）协同联动，明晰职责。股份公司及下属管理单位应推动合规管理与法律风险防范、纪检、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行，建立业务部门、合规牵头管理部门及监督部门各负其责的“三道防线”，实现合规管理与股份公司现有管理机制的协同联动。
（四）客观独立，保障资源。严格依照法律法规等规定对企业及员工的行为进行客观评价和处理，合规牵头管理部门独立履行职责，拥有适当权限和充足的资源，不受其他部门和人员的干涉。
（五）持续改进，注重实效。股份公司及下属管理单位应随着内外部环境的变化持续改进合规管理体系，确保合规管理的适用性、充分性和有效性。
第四条 股份公司设立合规管理三道防线。股份公司各业务部门是第一道防线，对其职责范围内的合规管理负有直接责任；合规牵头管理部门是第二道防线，向股份公司各部门提供合规支持；股份公司审计部是第三道防线，定期对股份公司的合规管理情况进行独立审计。股份公司管理单位应参照股份公司合规管理组织体系与责权划分的相关规定，设
立符合自身特点、有效发挥作用的合规管理三道防线。
第二章 组织体系和权责划分第五条 股份公司建立董事会领导、监事会监督下的，由公司经营管理层、各部门、各下属管理单位以及全体员工，与合规管理负责人、合规管理部门和合规管理人员等相结合的全方位、多层次的合规管理组织架构。股份公司对管理单位合规工作负管理责任，督促、指导各管理单位建立合规管理制度，并监督检查落实情况。
第六条 股份公司党委在合规管理中发挥领导作用，统筹把握合规管理工作的原则和方向，履行党风廉政建设主体责任，按照党章、党内法规以及《广东电力发展股份有限公司“三重一大”事项决策管理办法》要求履行相关重大事项的合规管理职责。
第七条 股份公司董事会对合规管理工作的有效性负责。股份公司董事会的合规管理职责主要包括：
（一）审批股份公司合规管理战略规划；
（二）审批《广东电力发展股份有限公司合规管理办法》；
（三）审批股份公司《合规管理年度报告》；
（四）推动完善合规管理体系；
（五）决定合规管理负责人的任免；
（六）决定合规牵头管理部门的设置；
（七）按照权限决定有关违规人员的处理事项；
（八）合理配置合规管理工作所需的相关资源；
（九）股份公司章程规定的其他合规职责；
（十）研究决定合规管理的其他重大事项。
第八条 股份公司监事会的合规管理职责主要包括：
（一）监督董事会的决策与流程是否合规；
（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；
（五）股份公司章程规定的其他合规职责。
第九条 股份公司经营班子的合规管理职责主要包括：
（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；
（二）批准合规管理具体制度规定；
（三）审批合规管理计划，监督合规管理制度执行；
（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
（五）及时发现并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；
（六）股份公司章程或者董事会授权的其他事项。
第十条 股份公司设立董事会审计与合规委员会，为董事会决策提供合规管理建议，根据董事会决定和授权开展合规工作。
第十一条 股份公司董事长担任合规管理负责人，主持合规管理的日常工作，全面负责合规管理。
第十二条 股份公司合规管理分管领导、董事会秘书具体负责合规管理，主要职责包括：
（一）组织制定合规管理战略规划和合规管理相关制度并督导实施；
（二）参与企业重大决策并提出合规意见；
（三）领导合规牵头管理部门开展工作；
（四）向股份公司董事会、审计与合规委员会和经营班子汇报合规管理重大事项；
（五）召集和主持合规联席会议；
（六）组织起草合规管理年度报告；
（七）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定对公司及工作人员经营管理和工作行为的合规性进行监督检查，配合中国证监会及其派出机构对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（八）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（九）股份公司章程、董事会或审计与合规委员会确定的其他合规管理职责。
第十三条 股份公司董事会事务部是合规牵头管理部门，负责合规管理工作的组织协调和监督指导，组织落实合规管理工作目标和责任，为公司各部门提供合规支持，监督指导火电板块各管理单位做好合规管理工作。主要职责包括：
（一）研究起草合规管理制度规定，制订年度合规管理工作计划，按照批准后的计划组织实施年度合规管理工作；
（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别、评价与防控，牵头制定并维护股份公司重大合规风
险清单；
（三）参与股份公司重大事项合规审查和合规风险应对；
（四）牵头组织落实股份公司合规检查与考核，组织制度和流程合规性评价，并督促违规整改和持续改进情况；
（五）牵头组织落实职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；
（六）牵头起草《合规管理年度报告》；
（七）组织或协助股份公司各部门开展合规培训；
（八）参与股份公司各部门对商业伙伴的合规调查；
（九）对股份公司及管理单位的合规管理信息化建设提供建议；
（十）审计与合规委员会或合规管理负责人交办的其他工作。
第十四条 股份公司纪检部和党群人资部是股份公司违规管理与问责的归口管理部门，按照中国共产党党内法规以及公司相关的管理制度受理违规举报、开展违规调查及实施处理处分。
第十五条 股份公司各部门应在合规牵头管理部门的组织、协调下开展合规管理工作，并指定合规管理员与合规牵头管理部门对接。主要职责包括：
（一）按照业务职能范畴，负责本部门合规风险识别、评价与防控工作，执行合规管理办法，主动管理合规风险；
（二）发布本部门职责范围内的合规预警，组织本部门职责范围内的合规审查，将各项经营活动的合规性要求嵌入
本部门业务管理制度与操作流程中；
（三）及时向股份公司合规牵头管理部门通报合规风险事项，提出整改措施，妥善应对合规风险事件；
（四）开展本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；
（五）组织或配合进行违规问题调查并及时整改；
（六）组织开展合规风险再评估；
（七）组织开展合规评价改进工作；
（八）落实股份公司合规管理考核要求。
第十六条 股份公司审计部按照省国资委合规管理规定和相关制度要求履行审计监督职责，组织开展合规管理审计。
第三章 管理单位及人员的合规职责
第十七条 股份公司各管理单位是本单位合规管理工作的责任主体，负责具体组织和实施本单位合规管理工作，并接受股份公司的组织、协调、指导和监督。其主要职责包括：
（一）建立健全本单位合规管理体系，明确合规管理责任部门或岗位，建立符合自身特点、有效发挥作用的合规管理组织体系；
（二）确保经营管理活动符合有关法律、法规和准则的要求，参照本办法并结合本单位情况，及时制定适应自身业务需要的合规制度和业务流程，确保合规要求融入业务领域。
（三）制订年度合规管理工作计划；
（四）组织开展本单位管理职责内的合规审查、合规风险识别、评价、控制等合规管理工作，对合规风险控制措施及时进行自我检查和评估；
（五）组织开展本单位合规评价改进工作；
（六）编制本单位《合规管理年度报告》，并经本单位董事会或同类权力机构批准后报送股份公司合规牵头管理部门备案；
（七）负责本单位的合规文化建设，开展合规培训，树立合规理念；
（八）负责本单位的合规管理信息系统建设及运行维护工作；
（九）按照股份公司要求，汇总整理并上报本单位合规工作相关信息；
（十）负责本单位合规管理工作的其它事项。
第十八条 各管理单位负责人主责落实本单位的合规管理要求，对本单位合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）在单位组织贯彻执行各项规章制度，组织建立完善与本单位职责相关的规章制度，并监督其实施；
（二）建立并完善本单位的合规管理制度与机制，将各项经营活动的合规性要求嵌入业务管理制度与操作流程中；
（三）在本单位主动倡导合规经营理念，积极培育合规文化；
（四）积极配合本单位合规负责人及本单位合规部门的
工作，认真听取并落实合规负责人及合规部门提出的合规管理意见；
（五）为本单位配备合格的合规管理人员，避免分配与其履行合规职责相冲突的工作；
（六）支持本单位合规管理人员的工作，为合规管理人员提供履职保障，包括但不限于参与重要会议、查阅各类业务与管理文档、充分尊重其独立发表合规专业意见的权利等；
（七）在业务开展前应当充分论证业务的合法合规性，充分听取本单位合规管理人员的合规审查意见，有效评估业务的合规风险，主动避免开展存在合规风险的业务；
（八）发现与本单位业务相关的合规风险事项时，及时按公司制度规定进行报告，提出整改措施，并督促整改落实。
第十九条 各管理单位的合规管理人员履行下列合规管理职责：
（一）协助本单位负责人完成其合规职责，与股份公司合规牵头管理部门的对口联系，配合有关工作安排和部署；
（二）对本单位的管理制度、业务流程、决策事项等进行合规审查；
（三）就本单位的合规事项对内部人员提供咨询意见，对本单位拟提交股份公司合规牵头管理部门咨询和审核等事项，提出初步合规意见；
（四）对本单位员工工作行为的合法合规性进行监督、检查并根据公司的安排进行考核；
（五）按照相关制度或实际工作要求向股份公司合规牵
头管理部门提交合规报告；
（六）向本单位负责人提出合规自查建议，向本单位负责人和股份公司合规牵头管理部门报告本单位存在的合规风险和问题，对本单位存在的违法违规行为提出有关合规整改建议；
（七）处理或协助处理涉及本单位和员工违法违规行为的投诉；
（八）组织开展本单位的合规宣导、培训工作，推进合规文化建设；
（九）协助本单位合规负责人及股份公司合规部门开展其他相关合规管理工作。
第二十条 股份公司合规负责人和合规管理牵头部门有权要求各管理单位就专门事项提交有关合规情况报告；各管理单位对发现的重大合规风险和问题，应当及时报告股份公司合规牵头管理部门。各管理单位应当对股份公司的合规检查和指导予以支持和配合、对股份公司提出的整改意见，应及时制定和落实整改措施，并反馈整改结果。
第四章 合规管理重点
第二十一条 股份公司及管理单位应当根据外部环境变化，结合自身实际，以融入体系、融入业务、融入岗位为主线，以重点领域、重点环节和重点人员为抓手，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。
第二十二条 股份公司及各管理单位应结合实际加强对以下重点领域的合规管理：
（一）市场交易。完善交易管理相关制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。
（二）投资管理。严格执行投资监管相关规章制度，防止偏离主业领域的投资，建立健全事前、事中、事后投资管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。
（三）合同管理。严格遵守审慎签约、诚信履约原则，加强对合同签订内容合法性、程序正当性等方面的合规审查。落实合同承办部门主体合规责任，建立健全合同执行评价制度。
（四）债务管理。全面落实加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等有关要求，规范资金拆借和担保管理，加大债务监督检查力度，严肃问题责任追究。
（五）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。依法依规做好公众公司在证券交易所和全国中小企业股份转让系统、发债企业在债券市场的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整。
（六）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、勘察、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。
（七）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善生产规范和安全环保制度，加强监督检查，对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要求，及时发现并整改违规问题。
（八）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。
（九）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴隐私信息。
（十）网络安全。积极开展网络安全等级保护测评工作，构建功能完备的网络信息安全体系，强化网络信息安全责任落实，在全面提升网络安全风险防御及应急处理能力的前提下，做好数据合规治理工作。
（十一）其他需要重点关注的领域。
第二十三条 股份公司及各管理单位合规管控的重点环节包括：
（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。
（二）经营决策环节。各单位严格落实本单位的《“三重一大”事项决策管理办法》，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。
（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点
流程的监督检查，确保生产经营过程照章办事、按章操作。
（四）其他需要重点关注的环节。
第二十四条 股份公司及各管理单位合规管控的重点人员包括：
（一）管理人员。促进相关人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。
（二）重要风险岗位人员。通过合规风险识别评价工作中对合规义务执行人的确定界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。
（三）其他需要重点关注的人员。
第五章 合规管理运行
第二十五条 股份公司及各管理单位应根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为公司内部规章制度，建立充分、有效的“计划-实施-检查-处理”合规管理运行机制，制定全体员工普遍遵守的合规行为规范。合规管理运行机制包括合规风险识别预警、合规联席会议、合规风险应对、合规审查、合规问责及举报、合规评价改进等。
第二十六条 合规风险的识别以合规义务为基础。股份公司及各管理单位合规牵头管理部门应组织建立重大合规风险清单，作为合规风险识别评价的有力抓手，并动态更新
维护。风险评价从风险源引发风险的频率、后果严重程度、发生可能性三个维度进行评价。
第二十七条 有下列情形之一的，股份公司各部门应对合规风险进行再评估：
（一）国内及业务所在国相关法律法规、行业从业规定、监管要求等外部环境发生重大变化；
（二）公司发展战略、组织结构、经营范围、管理职责等 内部环境发生重大变化；
（三）合规义务发生改变；
（四）出现重大合规风险事件；
（五）其它需要再评估的情形。
第二十八条 股份公司建立合规联席会议机制，联席会议按照《广东电力发展股份有限公司合规联席会议管理办法》规定，由合规管理分管领导、董事会秘书召集和主持，通过定期会议等形式研究、指导、协调、部署合规管理各项工作。
第二十九条 股份公司建立合规审查机制。合规审查是股份公司规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等重大经营管理行为的必经程序。上述重大经营管理行为未经合规审查不得实施。合规审查按照业务涉及内容，由股份公司各部门组织。
第三十条 股份公司建立合规独立审计机制，履行第三道防线职责。股份公司审计部对合规管理的执行情况、合规管理体系的适当性和有效性等进行独立审计。股份公司审计部应将合规审计结果告知股份公司合规牵头管理部门，股份
公司合规牵头管理部门也可根据合规风险的识别和评估情况向股份公司审计部提出开展审计工作的建议。
第三十一条 股份公司及各管理单位应强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。
第三十二条 对发生违规问题的责任人应当追究责任。违规情节较轻的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照集团公司违纪违规行为处分规定给予相应纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第三十三条 建立容错免责制度，把是否依法合规作为免责认定的重要依据。若发生根据相关规定需对相关责任人、责任单位、部门进行问责的情形，但相关责任人、责任单位或部门同时具备下列条件，股份公司可以在对相关责任人、责任单位或部门问责职权范围内减轻或免除其责任：
（一）已经构建完善的合规管理体系，并且按照本办法规定尽职履行了合规审查、监督、检查和报告等职责；
（二）已经与员工签订了合规承诺书；
（三）已经按规定要求对员工进行了合规教育培训，并且具有完备的合规培训证明材料；
（四）已经落实合规管理相关要求。
第三十四条 股份公司及各管理单位应设置举报电话、举报信箱接收违反股份公司合规准则的举报，确定并对外公布邮寄地址和收件人。员工、客户和第三方均有权进行举报和投诉，对所收到的举报应严格保密，并保护举报人免受报复；对于及时防控相关风险或追回损失的,可给予举报人适
当奖励。
第三十五条 股份公司及各管理单位每年至少应进行一次适用的法律法规和其他要求的合规评价改进。股份公司及各管理单位应根据实际确定评价对象，并根据具体的评价对象确定评价方法、评价重点、评价内容，并确定合规评价的输入内容及输出成果。
第六章 合规管理保障
第三十六条 股份公司应加强合规考核评价，将合规管理情况纳入对股份公司各部门和各管理单位负责人的年度综合考核。
第三十七条 股份公司及各管理单位应对本单位员工合规履职情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。
第三十八条 股份公司及各管理单位对从事合规管理工作的部门或人员进行考核时，不得采取其他部门评价、以部门经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。
第三十九条 股份公司各部门应当根据工作实际，将合规审查纳入本专业信息系统审核流程，相关职能部门应将重要制度、重要文件、重大决策、重要合同等重点环节业务的合规审查、审核流程纳入相关信息系统。
第四十条 股份公司董事会事务部牵头组织编制股份公司《合规管理年度报告》。股份公司《合规管理年度报告》作为股份公司“三重一大”管理事项，应按照《广东电力发
展股份有限公司“三重一大”事项决策管理办法》规定，经党委会、经营班子会前置研究并经董事会最终审批。
第四十一条 各管理单位按要求编制《合规管理年度报告》，并向股份公司报送。
第四十二条 发生重大合规风险事件时，股份公司的相关部门应立即向股份公司合规管理负责人报告，并报股份公司合规牵头管理部门。股份公司各管理单位应在事件发生后2个工作日内向股份公司合规牵头管理部门报告。
第四十三条 股份公司及各管理单位应逐步打造一支专业化、高素质、满足企业发展需要的合规管理队伍。
第四十四条 股份公司及各管理单位应积极开展合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵守企业合规目标和要求。
第四十五条 股份公司及各管理单位管理人员、重要风险岗位人员、新入职人员是合规培训重点人员；新入职人员合规培训经考核不合格的，不得上岗任职。
第四十六条 合规文化是法治文化建设的重要内容，股份公司及各管理单位应树立“合规创造价值”、“合规是金色盾牌”等理念，倡导依法合规、诚信经营的价值追求，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，筑牢合规经营的思想基础，实现从“要我合规”到“我要合规”的转变。
第七章 附则
第四十七条 本办法由广东电力发展股份有限公司有
限公司董事会事务部负责解释。
第四十八条 本办法自董事会批准之日起生效。
附件：
术语和定义本办法规定的术语和定义包括合规、合规风险、合规管理、重大合规风险事件，具体定义如下：
（一）合规，是指股份公司、各管理单位及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、国际条约及规则、行业准则、股份公司的管理制度以及职业道德等要求。
（二）合规风险，是指股份公司、各管理单位及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
（三）合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以股份公司、各管理单位及其员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
（四）重大合规风险事件，是指股份公司、各管理单位及其员工在经营管理和履职过程中因违法违规行为，被追究刑事责任、接受行政处罚（吊销执照、责令停产停业）、被采取监管措施（市场准入限制、信用惩戒措施等）、被其他国家或国际组织制裁或处罚、造成经济损失（人民币 1000万元以上）、造成声誉损失（省级以上媒体曝光）及其他对股份公司、各管理单位造成重大负面影响的违规事件。