证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2021-64公司债券代码：149113 公司债券简称：20粤电01公司债券代码：149369 公司债券简称：21粤电01公司债券代码：149418 公司债券简称：21粤电02
广东电力发展股份有限公司关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司
等公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
、2021年
月
日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三次会议审议通过了《关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司等公司股权的议案》。为深化国企混合所有制改革，增强公司市场竞争力和抗风险能力，推动同业竞争问题逐步解决，促进上市公司资本运作和市值管理，顺应构建新型电力系统要求，加快实施粤电力“十四五”发展战略，董事会同意公司以现金收购广东能源集团所持广东省沙角（C厂）发电有限公司（以下简称“沙C公司”）51%股权、广东粤电云河发电有限公司（以下简称“云河发电公司”）90%股权、广东粤华发电有限责任公司（以下简称“粤华发电公司”）51%股权。交易价格合计为414,054.91万元，最终以经备案的评估价格及股权所对应的净资产在过渡期内的变动金额进行调整确定。
、本公司是广东能源集团控股
67.39%
的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成了公司的关联交易。
、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，
名关联方董事已回避表决，经
名非关联方董事（包括
名独立董事）投票表决通过，其中：同意
票，反对
票，弃权
票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司
、基本情况
广东能源集团成立于2001年
月
日，注册资本
亿元人民币，是广东省实力最强、规模最大的能源企业，也是广东省推动能源转型、构建现代能源体系的主力军。根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币
亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路
号、
号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团股权结构图如下：
、广东能源集团近三年业务发展稳定，2020年末经审计的总资产为15,366,899.42万元，总负债为8,005,797.66万元，净资产为7,361,101.76万元；2020年度实现营业收入4,897,642.60万元，净利润439,078.54万元。截至2021年
月
日，广东能源集团总资产为17,661,053.02万元，总负债为9,720,437.16
100%24%
24%中国华能集团公司
中国华能集团公司广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省人民政府国有资产监督管理委员会广东恒健投资控股有限公司
广东恒健投资控股有限公司76%
万元，净资产为7,940,615.86万元，营业收入2,991,331.77万元，净利润206,758.37万元（未经审计）。
、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3
条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，广东能源集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东省沙角（
C厂）发电有限公司
、沙C公司成立于1991年
月，近三年业务发展稳定。根据广州市市场监督管理局核发给沙C公司的《营业执照》（统一社会信用代码：
914400001903347643），沙C公司企业性质为：有限责任公司（法人独资）；法人代表人：张兴栋；注册资本为：人民币250,000万元；注册地址为：广东省广州市越秀区东风东路
号三座3101房。主营业务为电厂投资建设运营，拥有包括广东广合电力有限公司（以下简称“广合公司”，经营沙角C电厂3×660MW燃煤发电项目）100%权益、广东粤电新会发电有限公司（以下简称“新会发电公司”，经营新会崖门电厂2×453MW燃气发电项目）90%权益、广东粤电湛江生物质发电有限公司（以下简称“湛江生物质发电公司”，经营湛江生物质电厂2×50MW燃生物质发电项目、湛江地区4MW光伏发电项目）100%权益，控股装机规模合计
万千瓦。沙C公司股权结构图如下：
、经信永中和会计师事务所审计，沙C公司2020年末总资产784,932.04万元，总负债272,813.24万元，净资产512,118.80万元；2020年度实现营业收入427,471.06万元，净利润 47,271.22万元。截至2021年
月末，沙C公司总资产833,890.51万
100%广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司广东省沙角（C厂）发电有限公司
元，总负债 294,792.32万元，净资产539,098.19万元，营业收入253,820.38万元，净利润25,253.95万元。
、沙C公司为依法存续的企业法人，章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为控股股东及其他方提供担保、财务资助的情况。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，沙C公司不是失信被执行人。
（二）广东粤电云河发电有限公司
、云河发电公司成立于2009年
月，近三年业务发展稳定。根据云浮市云城区市场监督管理局核发给云河发电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：
91445300694759440G），云河发电公司企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币75,573.3258万元；注册地址为：云浮市云城区河口街光明路
号；法定代表人：吴润；主要经营云浮发电厂2×300MW循环流化床燃煤发电机组。云河发电公司股权结构图如下：
、经信永中和会计师事务所审计，云河发电公司2020年末总资产为187,538.10万元，总负债为54,214.03万元，净资产为133,324.07万元；2020年度实现营业收入103,004.21万元，净利润6,009.42万元。截至2021年
月，云河发电公司总资产194,397.96万元，总负债69,751.27万元，净资产为124,646.69万元，营业收入58,764.90万元，净利润-3,456.53万元。
、云河发电公司为依法存续的企业法人，章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为控股股东及其他方提供担保、财务资助的情况，公司已取得云浮市运达投资控股有限公司关于放弃其优先受让权的书面回复。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，云河发电公司不是失信被执行人。
10%云浮市运达投资控股有限公司
云浮市运达投资控股有限公司广东粤电云河发电有限公司
广东粤电云河发电有限公司广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司90%
（三）广东粤华发电有限责任公司
、粤华发电公司成立于1986年
月，近三年业务发展稳定。根据广州市市场监督管理局核发给粤华发电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440000190320848E），粤华发电公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；法人代表人：卢华伦；注册资本为：人民币100,471.4万元；注册地址为：广州市黄埔区庙头。主要经营2×423MW燃气发电机组。粤华发电公司股权结构图如下：
、经信永中和会计师事务所审计，粤华发电公司2020年末总资产为371,720.45万元，总负债为236,077.56万元，净资产为135,642.89万元；2020年度实现营业收入186,578.94万元，净利润4,410.68万元。截至2021年
月末，粤华发电公司总资产358,797.02万元，总负债234,004.30万元，净资产124,792.72万元，营业收入82,921.85万元，净利润-11,021.69万元。
、粤华发电公司为依法存续的企业法人，章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为控股股东及其他方提供担保、财务资助的情况，公司已取得中国华能集团有限公司关于放弃其优先受让权的书面回复。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，粤华发电公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易沙C公司51%股权、云河发电公司90%股权、粤华发电公司51%股权的定价以经评估备案后的企业股权价值评估值作为最终交易价格基准，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
交易双方共同委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联公司”）以2021年
月
日为评估基准日，对目标公司股东全部权益市场价值进行评估，具体情况如下（以下金额单位：人民币万元）：
49%中国华能集团有限公司
中国华能集团有限公司广东粤华发电有限责任公司
广东粤华发电有限责任公司广东省能源集团有限公司
广东省能源集团有限公司51%
（一）评估整体情况
| 公司简称 | 评估方法 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 沙C公司 | 资产基础法 | 532,626.14 | 606,139.99 | 73,513.85 | 13.80 |
| 粤华发电公司 | 资产基础法 | 124,688.17 | 149,942.92 | 25,254.75 | 20.25 |
| 云河发电公司 | 资产基础法 | 123,107.86 | 131,213.51 | 8,105.65 | 6.58 |
| 合计 | 780,422.18 | 887,296.42 | 106,874.24 | 13.69 |
（二）沙
C公司评估结果汇总表
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 128,818.76 | 128,818.70 | -0.06 | -0.00005 |
| 非流动资产 | 349,401.11 | 478,043.11 | 128,642.00 | 36.82 |
| 其中：长期股权投资 | 259,337.51 | 368,333.74 | 108,996.23 | 42.03 |
| 其他权益工具投资 | 54,869.39 | 72,418.62 | 17,549.23 | 31.98 |
| 投资性房地产 | 28,394.07 | 30,344.48 | 1,950.41 | 6.87 |
| 固定资产 | 1,140.19 | 1,268.35 | 128.16 | 11.24 |
| 使用权资产 | 367.98 | 367.98 | - | - |
| 无形资产 | 33.31 | 51.26 | 17.95 | 53.89 |
| 递延所得税资产 | 18.10 | 18.11 | 0.01 | 0.06 |
| 其他非流动资产 | 5,240.57 | 5,240.57 | - | - |
| 资产合计 | 478,219.87 | 606,861.80 | 128,641.93 | 26.90 |
| 流动负债 | 481.44 | 481.44 | - | - |
| 非流动负债 | 240.37 | 240.37 | - | - |
| 负债合计 | 721.82 | 721.82 | - | - |
| 净资产 | 477,498.05 | 606,139.99 | 128,641.94 | 26.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 532,626.14 | 606,139.99 | 73,513.85 | 13.80 |
、长期股权投资增值说明
沙C公司长期股权投资主要包括以下被投资单位：
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 广合公司 | 100% | 166,000.61 | 248,347.51 | 82,346.90 | 49.61 |
| 湛江生物质发电公司 | 100% | 39,311.45 | 43,241.57 | 3,930.12 | 10.00 |
| 新会发电公司 | 90% | 53,375.45 | 76,714.04 | 23,338.59 | 43.73 |
| 华清煤气化发电公司 | 65% | 650.00 | 30.62 | -619.38 | -95.29 |
| 合计 | 259,337.51 | 368,333.74 | 108,996.23 | 42.03 |
（
）沙C公司对广合公司的长期股权投资评估值与账面值差异较大，主要原因是该账面值只反映其投资成本，低于广合公司净资产账面值，同时广合公司净资产评估也有一定增值。广合公司评估结果汇总表如下：
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 283200.70 | 283200.70 | ||
| 非流动资产 | 7618.58 | 40120.97 | 32502.39 | 426.62 |
| 其中：固定资产 | 6,831.35 | 39,333.74 | 32,502.39 | 475.78 |
| 使用权资产 | 5.53 | 5.53 | - | - |
| 其他非流动资产 | 781.69 | 781.69 | - | - |
| 资产合计 | 290,819.28 | 323,321.67 | 32,502.39 | 11.18 |
| 流动负债 | 74,973.72 | 74,973.72 | - | - |
| 非流动负债 | 0.44 | 0.44 | - | - |
| 负债合计 | 74,974.16 | 74,974.16 | - | - |
| 净资产 | 215,845.12 | 248,347.51 | 32,502.39 | 15.06 |
广合公司固定资产评估值与账面值差异较大，主要因为该公司3×660MW燃煤发电机组固定资产基本已提完折旧，而作为经营性资产组评估价值远高于账面价值。
（
）湛江生物质发电公司评估汇总表如下：
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 54,841.96 | 54,825.23 | -16.73 | -0.03 |
| 非流动资产 | 52,813.14 | 54,072.39 | 1,259.25 | 2.38 |
| 其中：固定资产 | 49,204.54 | 47,274.01 | -1,930.53 | -3.92 |
| 在建工程 | 1,382.75 | 1,423.03 | 40.28 | 2.91 |
| 无形资产 | 2,218.53 | 5,368.04 | 3,149.51 | 141.96 |
| 递延所得税资产 | 7.32 | 7.32 | - | - |
| 资产合计 | 107,655.10 | 108,897.63 | 1,242.53 | 1.15 |
| 流动负债 | 65,656.06 | 65,656.06 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 65,656.06 | 65,656.06 | - | - |
| 净资产 | 41,999.03 | 43,241.56 | 1,242.53 | 2.96 |
湛江生物质发电公司无形资产评估值与账面值差异较大，主要原因是土地升值。
（
）沙C公司对新会发电公司长期股权投资评估值与账面值差异较大，主要因为新会发电公司土地升值导致无形资产评估增值以及机器设备折旧年限短于评估适用的经济年限产生的固定资产增值。新会发电公司评估汇总表如下：
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 58,018.48 | 58,249.05 | 230.57 | 0.40 |
| 非流动资产 | 219,502.38 | 240,133.85 | 20,631.47 | 9.40 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 其中：投资性房地产 | 441.47 | 731.65 | 290.18 | 65.73 |
| 固定资产 | 212,233.17 | 220,105.60 | 7,872.43 | 3.71 |
| 在建工程 | 309.66 | 311.41 | 1.75 | 0.57 |
| 无形资产 | 6,435.32 | 18,960.51 | 12,525.19 | 194.63 |
| 递延所得税资产 | 73.03 | 14.95 | -58.08 | -79.53 |
| 其他非流动资产 | 9.73 | 9.73 | - | - |
| 资产合计 | 277,520.86 | 298,382.90 | 20,862.04 | 7.52 |
| 流动负债 | 80,166.43 | 80,166.43 | - | - |
| 非流动负债 | 132,978.65 | 132,978.65 | - | - |
| 负债合计 | 213,145.08 | 213,145.08 | - | - |
| 净资产 | 64,375.79 | 85,237.82 | 20,862.03 | 32.41 |
（
）沙C公司对华清煤气化发电公司长期股权投资评估减值是因为华清煤气化发电公司无业务开展、即将关闭。
、其他权益工具投资增值说明
沙C公司其他权益工具投资评估增值主要是因为其持有广东能源集团财务有限公司15%股权，该公司为非银行金融机构，具有良好的经营效益使得按照收益法评估增值。
（三）云河发电公司评估结果汇总表
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 38,409.16 | 40,338.24 | 1,929.08 | 5.02 |
| 非流动资产 | 153,874.00 | 160,214.67 | 6,340.66 | 4.12 |
| 其中：债权投资 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 2,689.33 | 2,985.38 | 296.06 | 11.01 |
| 投资性房地产 | 4,629.00 | 6,491.78 | 1,862.78 | 40.24 |
| 固定资产 | 125,410.09 | 127,578.90 | 2,168.81 | 1.73 |
| 在建工程 | 706.23 | 706.93 | 0.70 | 0.10 |
| 使用权资产 | 140.50 | 140.50 | ||
| 无形资产 | 19,824.12 | 21,836.44 | 2,012.32 | 10.15 |
| 其中：土地使用权 | 19,727.89 | 21,582.64 | 1,854.74 | 9.40 |
| 递延所得税资产 | 474.75 | 474.75 | - | - |
| 资产合计 | 192,283.16 | 200,552.90 | 8,269.74 | 4.30 |
| 流动负债 | 68,383.57 | 68,383.57 | - | - |
| 非流动负债 | 1,024.02 | 955.83 | -68.19 | -6.66 |
| 负债合计 | 69,407.59 | 69,339.40 | -68.19 | -0.10 |
| 净资产 | 122,875.57 | 131,213.51 | 8,337.94 | 6.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 123,107.86 | 131,213.51 | 8,105.64 | 6.58 |
云河发电公司投资性房地产评估值与账面值差异较大的主要原因是房屋建筑物会计折旧年限短于评估适用的经济年限。
（四）粤华发电公司评估结果汇总表
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 58,236.53 | 58,305.23 | 68.70 | 0.12 |
| 非流动资产 | 301,392.70 | 322,741.76 | 21,349.06 | 7.08 |
| 其中：债权投资 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 12,695.67 | 14,295.26 | 1,599.59 | 12.60 |
| 其他权益工具投资 | 80.00 | 80.00 | - | - |
| 固定资产 | 273,163.18 | 285,650.69 | 12,487.51 | 4.57 |
| 在建工程 | 10,205.86 | 10,350.47 | 144.61 | 1.42 |
| 无形资产 | 2,508.68 | 9,169.61 | 6,660.93 | 265.52 |
| 长期待摊费用 | 145.17 | 601.59 | 456.42 | 314.40 |
| 递延所得税资产 | 2,534.86 | 2,534.86 | - | - |
| 其他非流动资产 | 59.27 | 59.27 | - | - |
| 资产合计 | 359,629.23 | 381,046.99 | 21,417.76 | 5.96 |
| 流动负债 | 78,259.06 | 78,257.95 | -1.11 | - |
| 非流动负债 | 155,384.48 | 152,846.12 | -2,538.36 | -1.63 |
| 负债合计 | 233,643.55 | 231,104.07 | -2,539.48 | -1.09 |
| 净资产 | 125,985.68 | 149,942.92 | 23,957.24 | 19.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 124,688.17 | 149,942.92 | 25,254.75 | 20.25 |
、固定资产评估增值主要是由于房屋建筑物建成时间较早、原入账的成本金额相对较低，而建筑成本上涨以及折旧年限短于评估适用的经济年限，进而形成房屋建筑物评估增值。
、无形资产评估增值主要是粤华公司所在的广州市地价上涨使得土地使用权增值较大。
、长期待摊费用评估值与账面值差异较大是入账时间较长、成本较低以及会计摊销年限与评估适用的经济年限差异导致的。
五、关联交易协议的主要内容
、交易标的
广东省沙角（C厂）发电有限公司51%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、广东粤华发电有限责任公司51%股权
、交易价款
（
）基准价款：双方以评估结果为依据，确定目标股权的基准价款分别如下：沙C公司51%股权的基准价款为309,131.39万元、云河发电公司90%股权的基准价款为118,092.16万元、粤华发电公司51%股权的基准价款为76,470.89万元。
（
）股权转让价款：鉴于沙C公司拟在交割日前向广东能源集团分配利润175,763.79万元，上述分红实施后，沙C公司51%股权所对应的净资产应调减89,639.53万元。据此，双方同意本次交易的股权转让价款暂定为414,054.91万元。
（
）目标股权所对应的净资产在过渡期内的变化及相应损益由广东能源集团享有或承担。
、股权转让价款的支付安排
协议生效之日起
个月内，粤电力向广东能源集团支付股权转让价款暂定价的30%。股权交割日起
个月内，双方根据协议约定以书面方式确认最终的股权转让价款。确认最终的股权转让款后
个月内，粤电力向广东能源集团支付剩余的股权转让价款。
、交割
协议生效后
个工作日内，且在协议约定的各项条件均得以满足或被豁免后，广东能源集团协助粤电力完成目标股权的交割。目标股权的权利和风险自交割日起发生转移，粤电力自交割日起即为目标股权的所有权人，目标股权的权利和风险自交割日起由粤电力承担。
、有关重要事项安排
（
）广东能源集团确认目标公司及其下属子公司对目前经营占用的土地、房产（无论是否取得权属证书）可以在交割日后以实质相同的方式继续使用，不会对目标公司及其下属子公司的正常生产经营构成影响，但因自然灾害、社会动乱、国家行为、法令变更等客观事件导致无法继续使用的除外。
（
）广东能源集团承诺交割日后，其持有的沙C公司49%股权仍属于广东能源集团与粤电力于2018年签订的《股权托管协议》中的托管标的范围，《股权托管协议》中约定的粤电力受托权限范围、托管期限等仍适用于广东能源集团持有的沙C公司49%股权。
（
）如目标公司或其下属子公司在交割日之前存在的土地、房产、项目手续等瑕疵或其他违法违规行为导致目标公司或其下属子公司在交割日后出现诉讼、仲裁、行政处罚的，如上述瑕疵情况或行为未能在目标股权的转让价格中反映，且未能在交割日审计结果中得以反映而导致粤电力产生损失，广东能源集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后
日内，按本次交易向粤电力转让的目标股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力补足。
、协议生效条件
本协议满足以下条件后生效：（i）广东能源集团董事会批准通过本次交易及本协议；（ii）粤电力董事会、股东大会批准通过本次交易及本协议；（iii）完成目标股权的评估备案。
六、涉及本次交易的其他安排
、本次收购对象为标的公司股权，不涉及员工安置、土地租赁、债务重组等事项。
、为保障目标公司属下发电资产持续稳定运营，本次收购预计将新增上市公司子公司向关联方采购燃料、材料、委托经营等关联交易事项，公司后续将根据本次交易的进展情况履行审批程序。
七、本次交易目的及对上市公司的影响
（一）深化国企混合所有制改革，促进上市公司增强综合实力、实现高质量发展近年来，火电行业由于价格传导机制不顺、能源结构加快调整等因素影响，发电企业经营效益和抗风险能力出现下滑，同时广东电力市场竞争日益加剧、粤电力的市场竞争力亟待进一步增强。为了落实省委省政府深化国资国企改革的部署，积极稳妥有序推进省属企业混合所有制改革，广东省国资委于2020年10月印发了《省属二级企业混合所有制改革工作三年行动计划（2020-2022）》，优先支持省属企业利用上市平台实施混改，推动优质资产向上市公司集中，为做大做强做优上市公司创造了有利的政策支持。广东能源集团及粤电力根据混改工作要求、电力市场和资本市场形势实施本次交易，将实现上市公司投产装机规模
增长20%、总资产迈上千亿台阶，对粤电力增强在广东电力市场的综合实力和龙头地位产生重要作用，同时将有利于上市公司积极争取混改政策支持深化体制机制改革，实施经理层任期制、契约化改革，探索建立中长期激励约束机制，进一步实现高质量发展。
（二）推动同业竞争问题逐步解决，促进上市公司资本运作和市值管理为避免和解决同业竞争，广东能源集团先后于2014年6月和2018年1月做出《关于避免和解决同业竞争的承诺》和《关于承诺履行有关事项的说明》，承诺粤电力是广东能源集团境内发电资产整合的唯一上市平台，对于广东能源集团所控制的剩余境内发电资产，在前次重组完成后5年内，通过收购、重组等方式逐步将经过整改后符合上市条件的资产注入粤电力。自2018年1月起，广东能源集团已将所控制的除贵州公司、开发公司外的剩余境内发电资产委托公司管理，明确将根据托管资产状况，结合企业改革重组与结构调整安排、电力市场及资本市场行情，积极创造条件，择机注入上市公司。本次交易是广东能源集团履行避免和解决同业竞争承诺、持续实施向上市公司注入资产的积极举措，对促进粤电力资本运作和市值管理具有重要意义。
（三）顺应构建新型电力系统要求，加快实施上市公司“十四五”发展战略实现碳达峰、碳中和是党中央的重大决策部署，构建以新能源为主体的新型电力系统成为深化电力体制改革的重要目标。在大力发展新能源的同时，要解决新能源装机带来的随机性、波动性问题，电源侧必须实现多能互补、融合发展。因此，“十四五”期间，粤电力确立了立足广东、面向全国，实施“1+2+3+X”发展战略（建设一流绿色低碳电力上市公司，统筹安全与发展，做优做强煤电、气电、生物质发电业务，大力发展新能源、储能、氢能、土地园区开发等）。截至2021年6月底，公司已投产新能源装机75.75万千瓦，在建新能源装机125.1万千瓦，正在开展前期工作的新能源装机约453.1万千瓦，已备案光伏项目装机约332万千瓦。公司正密切跟踪国家和广东省“十四五”能源发展规划出台，进一步完善企业发展规划，初步计划“十四五”期间新增气电装机600万千瓦、新能源装机1400万千瓦，在新型电力系统构建过程中实现自身的转型升级和新能源跨越式
发展。本次交易项目属于粤港澳大湾区和我省支撑性电源点，拥有丰富的土地资源和区位优势，已投产及储备项目包括煤电、气电、生物质发电、集中式及分布式光伏等多种电源类型，本次交易以及广东能源集团持续的优质资产注入支持，将为粤电力加快实施“十四五”发展战略提供重要支撑。
（四）本次交易对上市公司财务及业务指标的影响
1、优化上市公司财务指标
交易实施前后粤电力主要财务指标将明显优化，资产规模、所有者权益、营收规模、利润水平显著提高，资产负债率有所下降。主要财务数据及指标变化情况如下表：
| 财务指标 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 实际数 | 模拟合并数 | 增幅 | 实际数 | 模拟合并数 | 增幅 | |
| 总资产（亿元） | 923.32 | 1061.86 | 15.00% | 859.71 | 993.97 | 15.62% |
| 归母所有者权益（亿元） | 269.33 | 314.70 | 16.84% | 273.70 | 318.57 | 16.39% |
| 每股净资产（元/股） | 5.13 | 5.99 | 16.84% | 5.21 | 6.07 | 16.39% |
| 资产负债率 | 62.05% | 59.58% | -3.99% | 58.42% | 56.18% | -3.83% |
| 财务指标 | 2021年上半年 | 2020年度 | ||||
| 实际数 | 模拟合并数 | 增幅 | 实际数 | 模拟合并数 | 增幅 | |
| 上网电量（亿千瓦时） | 447.57 | 533.77 | 19.26% | 698.58 | 845.38 | 20.01% |
| 营业收入（亿元） | 177.82 | 217.22 | 22.16% | 283.29 | 354.43 | 25.11% |
| 利润总额（亿元） | 3.01 | 4.64 | 54.00% | 35.22 | 42.55 | 20.81% |
| 净利润（亿元） | 1.95 | 3.02 | 54.84% | 26.35 | 32.12 | 21.90% |
| 归母净利润（亿元） | 1.10 | 1.48 | 34.63% | 17.46 | 20.58 | 17.85% |
| 毛利率 | 1.69% | 5.46% | 3.77% | 12.46% | 19.67% | 7.21% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.028 | 41.03% | 0.33 | 0.39 | 18.77% |
| 净资产收益率 | 0.55% | 0.70% | 0.15% | 6.54% | 7.38% | 0.84% |
2、优化上市公司装机结构
本次交易将增加粤电力投产控股装机443.6万千瓦，其中煤电258万千瓦、气电175.2万千瓦、生物质及光伏装机10.4万千瓦。目前，本次交易标的企业沙角C电厂、粤华发电公司正加快推进规划装机190万千瓦替代气电项目前期工作，云河发电公司已启动规划装机92万千瓦气电项目前期工作、新会发电公司
已启动二期92万千瓦气电项目前期工作。此外，部分标的企业亦在积极推进厂内光伏项目建设以及湛江、广西、河南等地光伏资源开发，预计开发规模约73万千瓦。粤电力气电和可再生能源装机规模将大幅提高，清洁能源占比将明显提升，装机结构得到进一步优化。项目实施前后，粤电力装机结构变化情况如下表：
| 实施前 | 实施后 | 增幅 | 储备项目 投产后 | 增幅 | |
| 控股总装机（万千瓦） | 2175.9 | 2619.5 | 20.39% | 2868.5 | 31.83% |
| 其中：煤电 | 1715 | 1973 | 15.04% | 1775 | 3.50% |
| 气电 | 372 | 547.2 | 47.10% | 921.2 | 147.63% |
| 可再生能源发电 | 88.9 | 99.3 | 11.70% | 172.3 | 93.81% |
| 清洁能源占比 | 21.18% | 24.68% | 3.50% | 38.12% | 16.94% |
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为414,054.91万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的关联交易外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次交易）累计为428,815.47万元人民币。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司以现金收购广东能源集团所持沙C公司51%股权、云河发电公司90%股权、粤华发电公司51%股权，是广东能源集团履行避免和解决同业竞争承诺、推动核心业务资产向上市公司集中、坚定支持粤电力持续稳定发展的进一步体现，能够提升公司价值，进一步减少与广东能源集团之间的同业竞争，有利于助力粤电力快速横向扩张、清洁能源占比持续提升、整体市场竞争优势更加明显，促进上市公司高质量、可持续发展，符合公司整体利益。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，关联交易价格定价公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
十、备查文件目录
、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第三次通讯会议决议；
、独立董事关于关联交易的事前确认书；
、独立董事意见；
、股权转让协议（初稿）；
、上市公司关联交易情况概述表；
、广东省沙角（C厂）发电有限公司、广东粤电云河发电有限公司、广东粤华发电有限责任公司2021年1-6月、2020年度审计报告；
、广东省沙角（C厂）发电有限公司、广东粤电云河发电有限公司、广东粤华发电有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二一年十月八日