股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-32
云南白药集团股份有限公司回购A股股份报告书
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、重要内容提示：
（1）本次回购事项已经2022年4月6日召开的云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第五次会议及2022年4月20日召开的公司2021年度股东大会审议通过。
（2）回购方案的主要内容：公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份上限为900万股，下限为450万股；回购价格不超过人民币124.38元/股，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。
（3）公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
2、风险提示
（1）如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险；
（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
（3）公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，本次股票回购具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
本回购方案已经公司第九届董事会2022年第五次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见，并经2021年度股东大会审议通过。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
随着全球生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，国内“三医”联动改革的持续深化，要实现未来的持续生存和发展，公司需在更广范围、更高层次上整合市场及产品资源，科技创新和组织变革已成为公司未来战略发展的关键驱动力量。面对外部客观环境的剧烈变化，在全体员工的众志成城和不懈努力下，公司主营业务实现了平稳健康发展。为深入推动企业的创新变革与转型发展，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
（二）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价或法律法规允许的方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币124.38元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（三）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
3、回购股份的数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份上限为900万股，占公司目前总股本的0.7016%，回购股份下限为450万股，占公司目前总股本的0.3508%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
按回购数量上限900万股、回购价格上限124.38元/股测算，预计回购金额不超过11.1942亿元。
（四）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份数量达到900万股的上限数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2.公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3.公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（六）决议有效期
本次回购公司股份方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照回购股份数量上限900万股和下限450万股测算，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2022年4月19日公司股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：
单位：股
| 按照回购股份数量上限900万股测算 | ||||
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 677,105,480.00 | 52.77% | 686,105,480.00 | 53.48% |
| 无限售条件流通股 | 605,910,217.00 | 47.23% | 596,910,217.00 | 46.52% |
| 总股本 | 1,283,015,697.00 | 100.00% | 1,283,015,697.00 | 100.00% |
| 按照回购股份数量下限450万股测算 | ||||
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 677,105,480.00 | 52.77% | 681,605,480.00 | 53.13% |
| 无限售条件流通股 | 605,910,217.00 | 47.23% | 601,410,217.00 | 46.87% |
| 总股本 | 1,283,015,697.00 | 100.00% | 1,283,015,697.00 | 100.00% |
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；2、公司股票期权正在自主行权过程中，上表中回购后的股本结构未包含自2022年4月20日起期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年12月31日，公司总资产为人民币522.93亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币382.26亿元，负债总额人民币138.59亿元，公司资产负债率26.50%；2021年度实现营业收入363.74亿元，归属于上市公司股东的净利润28.04亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为2.14%、2.92%，占比均较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。结合公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司无控股股东、无实际控制人，云南省国有股权运营管理有限公司与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列为上市公司第一大股
东。经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，前述并列第一大股东均不存在买卖公司A股股份的情形。
经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前六个月内买卖本公司股份的情形如下：
根据公司2021年6月18日披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：
2021-45），公司2020年度股票期权激励计划首次授予部分已满足行权条件，自2021年6月18日起至2022年6月16日期间激励对象可自主行权。在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、高级管理人员行权情况如下：
| 姓名 | 职务 | 行权时间 | 行权数量（份） |
| 杨昌红 | 董事 | 2022-01-07 | 150,000.00 |
| 吴伟 | 高级副总裁 | 2021-11-12 | 5,250.00 |
以上事项的相关公告详见《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述人员买卖公司股票均为自行判断决策后行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
除上述行权事项外，在董事会做出本次回购决议前六个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有个人买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本报告书披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人尚没有通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让方式增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。
公司其他持股5%以上的股东尚没有明确的股份减持计划，若其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行公告程序。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
（十一）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据有关法律法规的规定和公司实际情况，为顺利实施回购事项，公司股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。
（十二）与中介机构合作实施本次回购
为顺利实施本次回购，公司可以与中介机构合作，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。
三、股份回购专户的开立情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、 回购方案的风险提示
1、如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险；
2、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、 备查文件
1、公司第九届董事会2022年第五次会议决议；
2、公司2021年度股东大会决议。
特此公告
云南白药集团股份有限公司董 事 会2022年4月20日