证券代码：000538 证券简称：云南白药 上市地点：深圳证券交易所
云南白药集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二二年四月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
目 录
上市公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、一般释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
三、本次交易不构成重组上市 ...... 7
四、本次交易构成关联交易 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 8
二、本次交易的实施情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员减持股份的情况 ...... 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....... 11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 11七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 12
九、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见 ...... 13
第三节 备查文件 ...... 15
一、备查文件 ...... 15
二、备查地点 ...... 15
释 义
一、一般释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 云南白药、本公司、上市公司、公司 | 指 | 云南白药集团股份有限公司 |
| 交易对方、上海医药、标的公司 | 指 | 上海医药集团股份有限公司 |
| 上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次认购 | 指 | 云南白药以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）人民币11,229,124,048.52元 |
| 上海医药2021年度非公开发行、上海医药2021年度非公开发行股票 | 指 | 上海医药第七届董事会第二十二次会议审议通过的非公开发行A股股票的方案 |
| 本次发行 | 指 | 上海医药本次向云南白药发行A股股票的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》 |
| 重组报告书、重大资产重组报告书 | 指 | 《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 云南白药与上海医药签订的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 独立财务顾问、中金公司、估值机构 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法律顾问、德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| A股、股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 联交所上市、并以港元买卖的外资股，每股面值人民币1.00元 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重大资产购买的交易方案为上市公司作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药非公开发行的665,626,796股A股股票。本次交易完成后，上市公司将持有上海医药665,626,796股A股股票。
本次认购股份的价格为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%。鉴于上海医药2021年7月19日实施了2020年度A股权益分派，以公司总股本2,842,089,322股（其中A股股本为1,923,016,618股）为基数，每股派发现金红利0.48元（含税）。根据本次交易方案，上市公司本次认购上海医药发行股份价格由16.87元/股调整为16.39 元/股，对应上市公司认购股份的对价金额为人民币10,909,623,186.44元。
二、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据相关主体2020年度/2020年12月31日的财务数据以及标的股份占上海医药总股本的比例，本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，本次交易不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及上市公司发行股份，无需提交中国证监会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。本次交易完成后，云南白药持有上海医药18.01%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《上市规则》的规定，本次交易完成后，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
（一）上市公司已履行的程序
1、2021年5月11日，上市公司召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2021年6月10日，上市公司召开第九届董事会2021年六次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2021年6月29日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的程序
1、2021年5月11日，上海医药召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案；
2、本次交易方案已经上实集团出具的《关于上海医药集团股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》（上实集发字[2021]44号）审批通过；
3、2021年8月12日，上海医药召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）其他批准与授权程序
1、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及上市公司发行股份，上市公司无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
2、上海医药于2022年3月22日日收到中国证监会出具的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号），本次交易获得核准。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
按照上市公司与上海医药签署的《股份认购协议》的约定，上市公司向上海医药的对价支付安排及支付情况如下：
1、在本次交易方案获得上海医药董事会及上市公司股东大会审议通过之日起10个工作日内，上市公司应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
2、在《股份认购协议》生效后，上市公司应自上海医药或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。
3、《股份认购协议》生效且上市公司按照《股份认购协议》的约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，上海医药应将上市公司已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至上市公司账户。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月25日出具的《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票特定对象认购资金情况的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0270号），截至2022年3月25日12:00止，安信证券已收到上市公司认购资金人民币10,909,623,186.44元。截至本报告书出具日，上市公司已全面履行了认购缴款的支付义务，上海医药亦按照相关协议的约定将上市公司前期已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至上市公司账户。
（二）标的资产过户情况
根据中登公司2022年4月8日出具的《证券变更登记证明》，上海医药已办理完毕本次发行新增股份登记。经上市公司查询确认，上市公司通过本次交易获得的上海医药665,626,796股新增A股股份已登记到账，并正式列入上海医药的股东名册。该批股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，上市公司基于本次交易所取得的股份因上海医药送股、转增股本等原因而增持的上海医药股份，亦按照前述安排予以锁定。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易为上市公司认购上海医药非公开发行的665,626,796股A股股票，不涉及上海医药的债权债务的转移或处置。本次交易完成后，上海医药的债权债务仍将由上海医药继续享有和承担。
（四）上市公司证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
四、上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员减持股份的情况
本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。公司第九届董事会于2021年8月16日收到公司董事汪戎先生、纳鹏杰先生送达的《关于辞去云南白药集团股份有限公司董事的申请》，汪戎先生因个人身体原因，提出辞去公司副董事长、董事及其他一切职务（因汪戎先生现任公司党委书记，其党委书记辞职申请尚需上级党组织审批）；纳鹏杰先生因本人工作原因，提出辞去公司董事及其他一切职务，辞职后，纳鹏杰先生不再担任公司任何职务。
2022年1月14日，上市公司召开第九届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员工作岗位调整的议案》，根据经营管理及业务发展需要，因工作调整，吴伟先生不再担任上市公司首席财务官职务，同时不再担任董事会秘书职务。在未正式聘任新的董事会秘书期间，公司董事会指定董事长王明辉先生代行董事会秘书职责。2022年1月17日，上市公司召开第九届董事会2022年第二次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，公司董事会决定聘任钱映辉先生任公司董事会秘书。
2022年1月24日，上市公司召开第九届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会决定聘任张宁先生担任公司首席科学家。
截至本报告书签署日，除上述人员调整外，本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况，上述人员变动不属于因本次交易而发生更换的情形。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司无实际控制人的状态未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因本次交易新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《股份认购协议》及《战略合作协议》，上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本报告书出具日，上市公司已按照相关协议约定支付全部股份认购价款；上海医药已于2022年4月8日办理完毕本次发行新增股份登记申请，上市公司通过本次交易获得的上海医药665,626,796股新增A股股份已登记到账。截至本报告书出具日，相关方已按照或正在按照交易文件的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
本次交易的相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告书出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产过户工作已办理完成，上市公司已支付全部价款。本次交易的相关后续事项主要包括：（1）本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及其作出的相关承诺；（2）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露事宜。
本次交易相关风险已在重组报告书中予以披露。在交易各方按照签署的相关
协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
九、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，公司本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜。
4、截至本核查意见出具日，本次交易不涉及上市公司的证券发行登记等事宜。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司无实际控制人的状态未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因本次交易新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至法律意见出具之日，本次交易的交易对价已经支付，标的资产已经完成过户，且标的资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、截至法律意见出具之日，本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜。
4、截至法律意见出具之日，本次交易不涉及上市公司的证券发行登记等事宜。
5、截至法律意见出具之日，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
6、截至法律意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
7、本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。
8、截至法律意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司无实际控制人的状态未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因本次交易新增上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
9、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，截至法律意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”
第三节 备查文件
一、备查文件
1、《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；
2、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见》；
二、备查地点
（一）云南白药集团股份有限公司
地址： 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
联系人： 赵雁
电话： 0871-66226106
传真： 0871-66203531
（二）中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人： 邢宏远、刘宇然
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
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