股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-28
云南白药集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“云南白药”）于2021年6月29日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关事项，公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，公司持有上海医药665,626,796股A股股票。本次重大资产购买过程中，交易相关方做出的主要承诺及履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 云南白药及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 国有股权管理公司 | 截至本承诺出具之日，本公司已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 新华都及其一致 行动人 | 本公司、本公司一致行动人已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司、本公司一致行动人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司、本公司一致行动人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上海医药及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于最近五年守法及诚信情况的说明 | 云南白药及全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 国有股权管理公司 | 截至本说明出具之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司不存在控制其他上市公司的情形，不存在作为上市公司控股股东及实际控制人占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题。 | |
| 新华都及一致行动人及其全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具之日，本公司、本公司一致行动人及各自全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 本公司、本公司一致行动人及各自全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司、本公司一致行动人及各自全体董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司、本公司一致行动人不存在作为上市公司控股股东及实际控制人占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题。 | ||
| 上海医药 | 截至本说明出具之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 云南白药及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 国有股权管理公司 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 新华都及其一致行动人及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司、本公司一致行动人及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司、本公司一致行动人及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 上海医药及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 云南白药全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 国有股权管理公司 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司将切实履行本承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 新华都及其一致 行动人 | 1、本公司、本公司一致行动人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司、本公司一致行动人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司、本公司一致行动人将切实履行本承诺，若本公司、本公司一致行动人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司、本公司一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于不存在关联关系的情况说明 | 云南白药及全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本情况说明出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未直接、间接或委托他人代为持有上海医药股权，本公司及现任董事、监事、高级管理人员与上海医药持股5%及以上的股东不存在关联关系，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未担任上海医药的董事、监事或高级管理人员，亦未向上海医药推荐董事、监事或高级管理人员。故本公司及现任董事、监事、高级管理人员与上海医药不存在关联关系。 |
| 上海医药 | 截至本情况说明出具之日，本公司未直接、间接或委托他人代为持有云南白药股权，本公司与云南白药持股5%及以上的股东不存在关联关系，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未担任云南白药的董事、监事或高级管理人员，亦未向云南白药推荐董事、监事或高级管理人员。故本公司与云南白药不存在关联关系。 | |
| 关于保持上市公司独立性、减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函 | 国有股权管理公司 | 1、2018年10月31日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司股东，出具了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于保持上市公司独立性的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于减少并规范关联交易的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的承诺函》。2020年04月07日，本公司出具了《云南省国有股权运营管理有限公司关于承接云南省国资委在云南白药吸并过程中相关承诺的承诺函》（以下简称“《承接承诺函》”），承诺“自本次股权划转完成之日起（以标的股权登记至本公司名下之日起算），全面承接下列清单所载明的云南省国资委先前所作出且至本次股权划转时持续有效的承诺文件载明的责任和义务。”清单中包含了前述云南省国资委出具的三份承诺函。 2、截至本承诺函签署之日，本公司始终按照《承接承诺函》的要求，严格履行保持上市公司独立性、减少并规范关联交易以及避免同业竞争的相关承诺事项，并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行《承接承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 新华都及其一致 行动人 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于2018年10月31日出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，本公司一致行动人始终严格履行于2018年10月31日出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司及本公司一致行动人仍将继续严格履行该承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 2、本次交易完成后，本公司一致行动人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东及关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 3、截至本承诺函签署之日，本公司一致行动人及本公司一致行动人控制的其他公司或企业未从事与上市公司及其控制的其他公司或企业存在同业竞争关系的业务。为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，本次交易完成后，本公司一致行动人及本公司一致行动人控制的其他公司或企业将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。 4、本承诺函自本公司、本公司一致行动人正式签署之日起生效并不可撤销。本公司、本公司一致行动人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司、本公司一致行动人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司、本公司一致行动人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 上海医药 | 在本公司作为云南白药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与云南白药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且云南白药有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给云南白药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给云南白药造成的全部直接或间接损失。 |
| 云南白药 | 在本公司作为上海医药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与上海医药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《上海医药集团股份有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海医药及其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上海医药有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上海医药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上海医药造成的全部直接或间接损失。 | |
| 关于股份锁定的承诺函 | 云南白药 | 本公司通过本次交易认购的上海医药股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上海医药送股、转增股本等原因而增持的上海医药股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
截止本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告
云南白药集团股份有限公司董 事 会2022年4月12日