股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-25
云南白药集团股份有限公司关于收到3%以上股东临时提案的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增加临时提案的基本情况
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第四次会议审议通过，决定于2022年4月20日召开2021年度股东大会。《关于召开2021年度股东大会的通知》已于2022年3月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布。
2022年4月7日，公司董事会收到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）（单独持有公司5.56%的股份）提交的《关于增加云南白药集团股份有限公司2021年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于<回购公司股份方案>的议案》提交公司2021年度股东大会审议。
二、提案人资格和提案时间
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。江苏鱼跃持有公司5.56%的股份，具备提出临时提案的资格，其提出临时提案的时间符合《公司法》和《公司章程》的要求。
三、临时提案的内容
关于《回购公司股份方案》的议案
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，综合考虑公司当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，现制定了《回购公司股份方案》，具体内容如下：
（一）回购股份的目的
随着全球生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，国内“三医”联动改革的持续深化，要实现未来的持续生存和发展，公司需在更广范围、更高层次上整合市场及产品资源，科技创新和组织变革已成为公司未来战略发展的关键驱动力量。面对外部客观环境的剧烈变化，在全体员工的众志成城和不懈努力下，公司主营业务实现了平稳健康发展。为深入推动企业的创新变革与转型发展，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价或法律法规允许的方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币124.38元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
3、回购股份的数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份上限为900万股，占公司目前总股本的0.7016%，回购股份下限为450万股，占公司目前总股本的0.3508%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
按回购数量上限900万股、回购价格上限124.38元/股测算，预计回购金额不超过11.1942亿元。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份数量达到900万股的上限数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，为顺利实施回购事项，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
2、除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。
（八）与中介机构合作实施本次回购
为顺利实施本次回购，公司可以与中介机构合作，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。
四、备查文件
《关于增加云南白药集团股份有限公司2021年度股东大会临时提案的函》
特此公告
云南白药集团股份有限公司董 事 会2022年4月7日