云南白药集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东：
本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2021年严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定要求，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2021年度履职情况汇报如下：
一、会议出席情况
2021年，公司第九届董事会共召开10次会议，本人严格按照相关规范要求出席全部董事会会议10次；2021年，公司共召开2次股东大会，本人列席1次会议。具体参会情况如下表所示：
表1：出席董事会、股东大会情况
| 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。在每次会议召开前，本人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，积极参与审议议题的讨论，就本人所获悉的本公司重大事项的决策充分行使独立董事职权，并依法依
规就相应事项发表了独立意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
二、发表的独立意见情况
2021年，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事应尽的各项权利及义务，对高管聘任、关联交易、资金占用、重大资产购买、股票期权激励计划、员工持股计划、证券投资等相关事项进行了认真、独立、客观的审议。报告期内，本人就审议内容发表了23项独立意见、6项事前认可意见，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合理的战略决策起到了积极的推动作用。详见下表：
| 发表时间 | 独立意见 |
| 2021年3月3日 | 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 |
| 2、关于选举独立董事候选人的独立意见 | |
| 2021年3月25日 | 3、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见 |
| 4、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见 | |
| 5、关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的独立意见 | |
| 6、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 | |
| 7、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见 | |
| 8、关于 2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的专项意见 | |
| 9、关于《董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法》2020年执行情况的独立意见 |
| 10、关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的独立意见 | |
| 11、关于公司实施2021年度员工持股计划相关事项的独立意见 | |
| 12、关于公司2020年度证券投资情况的独立意见 | |
| 2021年5月11日 | 13、关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买有关事项的独立意见 |
| 2021年6月8日 | 14、关于公司 2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见 |
| 15、关于注销部分股票期权的独立意见 | |
| 16、关于调整2021年度员工持股计划交易价格的独立意见 | |
| 2021年6月11日 | 17、关于《云南白药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的独立意见 |
| 18、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的独立意见 | |
| 19、关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买有关事项的独立意见 | |
| 2021年8月26日 | 20、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 |
| 2021年11月3日 | 21、关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的独立意见 |
| 2021年12月29日 | 22、关于2022年度预计日常关联交易的独立意见 |
| 23、关于2022年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的独立意见 | |
| 发表时间 | 事前认可意见 |
| 2021年3月25日 | 1、关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的事前认可意见 |
| 2、关于2021年度预计日常关联交易的事前认可意见 | |
| 2021年5月11日 | 3、关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买有关事项的事前认可意见 |
| 2021年6月11日 | 4、关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买有关事项的事前认可意见 |
| 2021年11月3日 | 5、关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的事前认可意见 |
| 2021年12月29日 | 6、关于2022年度预计日常关联交易的事前认可意见 |
三、专业委员会工作情况
（一）提名委员会
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，报告期内根据国家相关法律法规和以及规范性文件要求，围绕公司经营和发展需求，召集召开了2次提名委员会会议，认真审议了关于聘任CEO、提名独立董事的议案，同时，充分听取了关于建议公司引进首席科学家的报告，为全面提升创新研发能力及全球科技资源整合能力，助力公司加快孵化新业务，推动持续稳健成长建言献策。
（二）薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，出席了报告期内全部8次薪酬与考核委员会会议，对股票期权激励计划、2021年度员工持股计划、高级管理人员2021年固定薪酬执行方案等议案进行了认真审议，依据自身在上市公司监管及规范运作等方面的专业知识和经验，为促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，进一步完善符合市场规律和国际标准的上市公司激励机制建言献策。
四、现场调研及履职能力提升情况
报告期内，本人出席了公司召开的全部董事会，并列席了部分股东大会，利用现场参会的时间，与公司其他董事及高级管理人员进行深入沟通，全面了解公司经营情况和发展布局。此外，本人还通过电话、邮件、短信等多渠道沟通途径，与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持畅通交流，实时了解公司的最新情况。
五、投资者权益保护方面的情况
报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规要求，对相关事项认真发表了独立意见，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行客观、严肃的督促与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，与公司董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，本人持续监督公司的信息披露义务履行情况，确保公司对全体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。
六、报告期内其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、公司支持独立董事履职的情况
2021年，在本人履行独立董事职权过程中，公司均给予了全面的支持与配合，搭建了现场、电话、邮件、微信、短信等多种实时沟通方式，积极提供相关工作人员、会议资料、现场办公等有利条件，当本人对审议材料提出补充意见时，公司均能在较短时间内反馈有效信息，为本人履行独立董事职责提供了有效保障和大力支持。
八、总体评价及展望
伴随着《证券法》于2020年3月1日起正式施行，大幅提高欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度，强化对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究，压实保荐人等中介机构的“看门人”职责，2021年，本人严格
按照相关法律法规及规范性文件的要求，认真履行独立董事的相关职权，促进了公司的平稳、健康、快速发展。
2022年伊始，中国证监会、沪深两市先后密集发布最新监管指引相关文件，对上市公司规范运作以及不断提升上市公司质量提出了更严格、更务实、更细致的要求。2022年，恰逢云南白药创制120周年的重要里程碑，公司以“用户思维”为核心底层逻辑，逐渐由营销扛旗迈向营销、研发、资本、数字化等四轮驱动的迭代升级，持续推进新战略赛道迅速落地，云南白药在新增长引擎驱动下行稳致远。2022年，本人将继续践行“四个敬畏”的宗旨，勤勉尽责地履行独立董事义务，发挥好独立董事的监督作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，进一步完善公司治理。与此同时，本人将充分运用自身的专业知识和经验为云南白药发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望云南白药在董事会的领导下扎实经营、行稳致远，与利益相关方一道，朝着更加宏伟的目标和愿景昂首前行。
综上，专此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》之签署页）
云南白药集团股份有限公司独立董事（签字）：_______________________
戴 扬