证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2021-53
云南白药集团股份有限公司2021年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 云南白药 | 股票代码 | 000538 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 变更前的股票简称（如有） | 无 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 吴 伟 | 赵 雁、朱芮影 | ||
| 办公地址 | 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 | 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 | ||
| 电话 | 0871-66226106 | 0871-66226106 | ||
| 电子信箱 | wuwei@ynby.cn | zhaoyan@ynby.cn、zhuruiying@ynby.cn | ||
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 19,083,116,728.77 | 15,493,464,941.34 | 23.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,801,667,011.28 | 2,453,671,220.63 | -26.57% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,885,439,499.32 | 1,849,058,236.96 | 1.97% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 3,215,495,972.53 | 2,289,703,631.42 | 40.43% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.41 | 1.92 | -26.56% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.40 | 1.92 | -26.91% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.59% | 6.24% | -1.65% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 49,600,280,369.70 | 55,219,448,243.00 | -10.18% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 37,035,266,981.55 | 38,052,550,013.05 | -2.67% |
注：1、每股收益计算的股数使用加权平均股数，由于公司的股权激励计划影响造成股数较上期有变动，因此基本每股收益变动比例与归属于上市公司股东净利润变动比例有差异。
2、本期公司确认股份支付费用865,727,325.83元，上期无。剔除该部分费用影响，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,621,307,726.28元，同比增长41.76%。
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 155,622 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的 股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 云南省国有股权运营管理有限公司 | 国有法人 | 25.11% | 321,160,222 | 321,160,222 | 0 | |
| 新华都实业集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 24.33% | 311,244,460 | 275,901,036 | 质押 | 207,510,000 |
| 云南合和(集团)股份有限公司 | 国有法人 | 8.16% | 104,418,465 | 0 | 0 | |
| 江苏鱼跃科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 5.58% | 71,368,938 | 71,368,938 | 质押 | 66,314,352 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4.86% | 62,135,556 | 0 | 0 | |
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.09% | 26,695,078 | 0 | 0 | |
| 云南白药集团股份有限公司－2021年度员工持股计划 | 其他 | 1.31% | 16,699,997 | 0 | 0 | |
| 瑞银资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡投资SICAV | 境外法人 | 1.08% | 13,764,021 | 0 | 0 | |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 0.95% | 12,129,800 | 0 | 0 | |
| 全国社保基金一一八组合 | 其他 | 0.71% | 9,137,395 | 0 | 0 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动情况不详。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用。 | |||||
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√ 适用 □ 不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期） | 14白药01 | 112229 | 2014年10月16日 | 2021年10月16日 | 90,000 | 5.08% |
| 2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期） | 16云白01 | 112364 | 2016年04月08日 | 2021年04月08日 | 0 | 2.95% |
注：报告期内，公司已偿还2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）全部本金及其对应利息，该期债券已于 2021年04月08日摘牌。
（2）截至报告期末的财务指标
| 项目 | 本报告期末 | 上年末 |
| 资产负债率 | 24.90% | 30.56% |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 |
| EBITDA利息保障倍数 | 20.08 | 37.99 |
三、重要事项
1、2021年1月6日，公司披露了《关于员工持股计划减持完毕的公告》（公告编号：2021-01），公司于2019年12月4日以非交易过户形式过户至“云南白药员工持股计划”专户中的股份3,301,001股，已于2020年12月4日锁定期届满，公司于2020年12月4日至2021年1月14日期间完成了减持，减持金额为404,342,469.40元，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）?
2、2021年1月6日，公司披露了《关于监事辞职的公告》（公告编号：2021-02），由于工作原因，宋成立先生拟辞去监事职务，辞职申请自2021年1月5日起生效，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）?
3、2021年1月30日，公司披露了《关于参与楹联基金投资的进展公告》（公告编号：2021-03），由于楹联基金未来发展需要，经全体合伙人一致通过，同意扩大楹联基金出资额并增加合伙人，新增合伙人与原合伙人签署有限合伙协议；原普通合伙人上海健同退伙，上海健同退伙已经原各方合伙人协商一致认可且同意，并已签订退伙协议；楹联基金的原管理人由上海健同变更为楹联投资管理，管理人变更已经顾问委员会同意，且 7 位顾问委员已签订《厦门楹联基金第一次顾问委员会会议决议》；各合伙人已就上述事项与其他合伙人重新签订了《厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）?
4、2021年2月8日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2021-04），公司接到股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）的通知，获悉江苏鱼跃将其持有的公司部分股份办理了解除质押并在此办理了新一笔质押，本次办理解除质押及再质押之后，江苏鱼跃累计质押公司股份为66,314,352股，占公司总股本比例为5.19%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、2021年3月3日，公司召开第九届董事会2021年第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于选举独立董事候选人的议案》、《关于第一期员工持股计划提前终止的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于公司全资子公司股权划转的议案》、《关于设立境外全资子公司的议案》。
为进一步完善公司体系管理架构，促进公司各项经营工作有序开展，根据公司章程规定，经董事长及联席董事长提名，同意聘任董明先生担任公司首席执行官（总裁），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。
为确保公司董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，经持股 1%以上股东江苏鱼跃科技发展有限公司提名，并经公司董事会审议通过，同意选举刘国恩先生作为独立董事候选人，尚需提交公司股东大会审议。
根据《员工持股计划（草案）》规定，当本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。公司员工持股计划存续期原定于 2024年10月29日届满，但截至2021年1月4日，该期员工持股计划所持有的云南白药 3,301,001 股股票已全部出售完毕，占公司当前总股本的 0.26%。经公司第九届董事会 2021 年第一次会议审议通过，鉴于相关资产已全部为货币性资产，同意公司员工持股计划提前终止。
公司于2020年6月5日实施完毕权益分派，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。公司对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为77.95元/股。
为进一步优化产业布局、组织架构、提升经营效率，加快公司转型升级的步伐，经云南白药集团股份有限公司充分研究，将云南云药有限公司（以下简称“云药公司”）股权划转至云南白药集团（海南）有限公司（下称“海南公司”），公司以2020年11月30日为基准日将公司持有的云药公司全部股权按账面净值（417,644,158.74 元）划转至全资子公司海南公司。本次划转后，公司不再直接持有云药公司股权，变更为由海南公司直接持有云药公司100%的股权。
为进一步推动云南白药集团股份有限公司国际化进程，强化对海外控（参）股公司的管理，建立公司海外资源整合机制，更好地完善公司战略布局，由全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“海南公司”）以自有资金10,000.00港币在香港投资设立全资公司——云白药香港有限公司，并对海南公司进行了授权，授权额度为不超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%，上述授权于董事会书面决定终止授权时终止。
具体内容详见公司于2021年3月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2021年第一次会议决议公告》（公告编号：2021-05）、《关于第一期员工持股计划提前终止的公告》（公告编号：2021-06）、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》（公告编号：
2021-07）、《关于公司全资子公司股权划转的公告》（公告编号：2021-08）、《关于设立境外全资子公司的公告》（公告编号：2021-09）。
6、2021年3月17日，公司披露了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》（公告编号：2021-10），在符合相关法律法规规定的前提下，本次员工持股计划所持有的股票总数拟累计不超过公司现有已回购的股份总额（即16,699,997股，占目前公司股本总额的1.31%）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）?
7、2021年3月25日，公司召开第九届董事会2021年第二次会议，审议通过《2020年度董事会工作报告》、《2020年度经营层工作报告》、《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年度报告》及其摘要、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2021年度财务预算报告》、《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》、《关于支付中审众环会计师事务所2020年度审计费用（含内控审计）的议案》、《2020年度关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》、《关于2021年度预计日常关联交易的议案》、《关于<董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法>2020年执行情况的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法>的议案》、《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于2021年公司组织架构方案的议案》、《关于<首席执行官工作细则>的议案》、《关于第九届董事会对集团办公会的授权的议案》、《关于提请召开2020年度股东大会的通知》。同日，召开第九届监事会2021年第一次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
公司以2020年末公司总股本1,277,403,317股扣除股票回购专用证券账户已回购股份16,699,997股，即1,260,703,320股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利39元（含税），共派发现金股利4,916,742,948.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。该事项已获2020年度股东大会审议通过。
为保证公司审计工作的顺利进行，建议续聘中审众环会计师事务所云南亚太分所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。该事项已获2020年度股东大会审议通过。
公司根据 2021 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2021年与昆明德和罐头食品有限责任公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、西藏久实致和营销有限公司、万隆控股集团有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为43,100万元，占公司最近一期经审计净资产 3,805,255万元的1.13%，不需报股东大会审议。
为进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、法规，结合公司的实际情况，制定了《云南白药集团股份有限公司 2021 年度员工持股计划（草案）》及摘要。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。本员工持股计划购买回购股票价格为70.19元/股，不低于公司回购股份实际成本（100.27元/股）的70%。为保证公司 2021年员工持股计划的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜，同时公司制定了《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》。该事项已获2020年度股东大会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》、公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意确定以 2021年3月25日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。
2021年，公司面对全新的使命及远景，需要不断迭代及持续创新，从内生式增长和外延式扩张的战略举措去支持战略目标的达成，从公司组织架构设计、经营管理团队的配置、业务整合优化等方面去助力公司未来的腾飞。基于此，公司确定了2021年集团组织架构，在公司经营管理层面搭建起产业平台、职能支持平台、共享服务平台、创新孵化平台四个平台。为保证首席执行官依法履行职责，规范首席执行官的职务行为，根据《公司法》和本公司章程的规定，制定《关于首席执行官工作细则》。公司董事会授权集团办公会符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、项目投资等）、购买或出售资产等事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 5%以内的投资额度权限。授权期限内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产5%。授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。上述内容详见公司于2021年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《 董事会决议公告》（公告编号：2021-11）、《监事会决议公告》（公告编号：2021-12）、《关于拟续聘2021年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-14）、《关于2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-15）、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2021-16）、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》、《关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（预留部分）的公告》（公告编号：2021-17）、《云南白药集团股份有限公司首席执行官工作细则》、《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-18）。
8、2021年3月31日，公司披露了《2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）2021年付息兑付暨摘牌公告》（公告编号：2021-19），公司16云白01，发行规模人民币9亿元，存续期规模人民币148.8万元的本金和付息兑付日于2021年4月8日到期，债券摘牌日为2021年4月8日，公司已如期完成了付息兑付，16云白01于2021年4月8日摘牌，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）?
9、2021年4月1日，公司披露了《关于举办2020年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2021-20），为便于广大投资者进一步了解公司2020年年度经营情况，公司定于2021 年4月7日下午14：00至16：00在“云南白药投资者关系”小程序举行2020年度业绩网上说明会。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、2021年4月8日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司已于2021年3月25日至2021年4月6日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务，现公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映；公司监事会认为：列入《预留部分激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划确定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、2021年4月10日，公司披露了《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》，截至本报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了相关信息披露义务，重组各方均不存在其他违反所出具承诺的情况。自本次重组实施以来，上市公司的治理结构不断完善，运作规范。截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者关注本次重组相关方所作出的承诺事项履行情况及相应的风险。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、2021年4月20日，公司披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2021-21），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《2020 年股票期权激励计划（草案）》所涉预留部分股票期权的登记工作，期权简称：
白药JLC2，期权代码：037112，行权价格：123.32 元/股，激励对象共1人，为公司首席执行官，授予的股票期权为120万份。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、2021年4月22日，公司披露了《关于公司2020年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》（公告编号：2021-22），截至本公告披露日，自本激励计划经公司2019年度股东大会审议通过已超过12个月，本次股票期权激励计划预留期权300万份，预留部分实际授予120万份，预留剩余部分的激励对象未明确，预留剩余的180万份股票期权失效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、2021年4月26日，公司披露了《关于签订谅解备忘录暨关联交易的公告》（公告编号：2021-23），为加快布局工业大麻全产业链，保障工业大麻业务的可持续和高质量发展，加速公司转型升级的步伐，2021年4 23日，公司与万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）签订了《关于云南白药集团股份有限公司及万隆控股集团有限公司就成立合资企业的谅解备忘录》，拟通过双方共同出资组建一家从事工业大麻相关产业链及供应链之有关业务的合资企业，其中万隆控股以现金出资，所占比例不低于51%，云南白药以资产出资，所占比例不超过49%。同日，公司还披露了《关于独立董事取得独立董事资格证书的公告》（公告编号：2021-24），公司收到刘国恩先生的通知，刘国恩先生已按照相关规定参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班，并取得了由深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》（证
书编号：2111928125）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、2021年4月27日，公司披露了《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）定期受托管理事务报告（2020年度）》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、2021年4月26日，公司召开第九届董事会2021年第三次会议，审议通过《关于〈2021 年第一季度报告〉及其摘要的议案》、《关于〈集团办公会议事规则〉的议案》。同日，召开第九届监事会2021年第二次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
上述内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2021年第三次会议决议公告》（公告编号：2021-25）和《云南白药集团股份有限公司办公会议事规则》。
17、2021年5月11日，公司召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于签署〈战略合作协议〉的议案》、《关于签署附生效条件〈股份认购合同〉的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》。同日，召开第九届监事会2021年第三次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
根据上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“标的公司”或“交易对方”）2021年度非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）852,626,796股A股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40万元。公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。上海医药向公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据上海医药本次非公开发行的安排，预计本次交易完成后，公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的18.02%。本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的A股股票。本次交易的交易对方为上海医药。本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021
年度非公开发行的股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。截至《云南白药集团股份有限公司重大资产暨关联交易购买预案》出具日，标的公司的评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
同意公司与上海医药签署《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》。同意公司与上海医药签署《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
本次交易为重大资产购买，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，因此，本次重大资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜。上述内容详见公司于2021年5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2021年第四次会议决议公告》（公告编号：2021-27）、《第九届监事会2021年第三次会议决议公告》（公告编号：2021-28）、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2021-29），以及同日披露的《独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》、《重大资产购买暨关联交易预案》及摘要、《董事会关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》、《关于本次交易前12个月内重大资产交易情况的说明》、《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
18、2021年5月22日，公司披露了《关于参加2021年云南辖区上市公司投资者集体接待日的公告》（公告编号：2021-30），为进一步加强与投资者的互动交流工作，公司将参加由中国证券监督管理委员会云南监管局指导，云南省上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2021年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动，活动时间为2021年5月17日14:30至17:00，其中，网上交流时间为15:30至17:00。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、2021年5月25日，公司披露了《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）2021年跟踪评级报告》，中证鹏元资信评估股份有限公司对云南白药及其2014年10月16日发行的2014年公司债券（第一期）的2021年跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AAA，发行主体信用等级维持为AAA，评级展望维持为稳定。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、2021年5月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度报告及其摘要的议案》、《关于2020年度利润分配预案的议案》、《关于2021年度财务预算报告的议案》、《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年度员工持股计划相关事宜的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法 〉的议案》、《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的议案》、《关于选举独立董事的议案》。
上述内容详见公司于2021年5月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-31）、《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2020 年度股东大会的法律意见》。
21、2021年5月28日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-32），本公司
获股东大会审议通过的2020年年度权益分派具体方案为：以截止2020年末总股本1,277,403,317.00股剔除已回购股份16,699,997.00股后的1,260,703,320.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税），共派发现金股利4,916,742,948.00元，其余未分配利润留待以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2021年6月4日；除权除息日为：2021年6月7日。本次权益分派实施后的除权除息参考价格=除权除息日前一日收盘价—按股权登记日的总股本折算每股现金红利（3.8490137元/股）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、2021年6月8日，公司召开第九届董事会2021年第五次会议，审议通过《关于对公司2021年度员工持股计划交易价格进行调整的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于上海国际中心项目建设方案的议案》。同日，公司召开第九届监事会2021年第四次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。根据公司2020年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案以及公司披露的《2020 年年度权益分派实施公告》，公司以1,260,703,320股股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税）。结合《公司2021年度员工持股计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司2021年度员工持股计划购买回购股票交易价格由70.19元/股调整为66.29元/股。根据公司2020年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案以及公司披露的《2020年年度权益分派实施公告》，公司将以1,260,703,320股股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税）。结合公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2019年度股东大会的授权，董事会对2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格进行调整，首次授予部分行权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年年度股东大会的授权，同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的考评结果，公司2020年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就，共计670名激励对象符合第一个行权期可行权资格条件，按照首批授予期权第一个行权期40%可行权比例测算，同意670名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为674.64万份，行权价格为74.05元/股。
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，因公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，公司将注销前述激励对象已获授但未行权的股票期权8.4万份；1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权，同意公司注销其未能行权的股票期权0.24万份。本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.64万份。本次注销完成后，股票期权首次授予数量将由1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。公司2020年股票期权激励计划将按照相关法律法规以及《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》要求继续执行。
为借助上海国际化优势，吸引高端商务人才，推动优质科研项目的落地、承接国际优质资源，2020年
6月公司董事会审议通过了《关于签署云南白药上海国际中心投资协议书的议案》、《关于投资设立云南白药上海国际中心有限责任公司的议案》，2020年7月，上海市经信委、闵行区政府、公司就上海国际中心项目（以下简称“项目”）签订投资协议。上海国际中心将定位于吸引高端人才、建立先进研发中心基地，培育新兴业务板块，逐步构建涵盖研发、生产、市场推广等业务发展平台。项目选址位于上海市闵行区南虹桥区域，根据项目土地价格、相关工程建设及设施设备的内容，预估项目总投资约15.5亿元。上述内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2021年第五次会议决议公告》（公告编号：2021-33）、《第九届监事会2021年第四次会议决议公告》（公告编号：2021-34）、《关于对公司2021年度员工持股计划交易价格进行调整的公告》（公告编号：2021-35）、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》（公告编号：2021-36）、《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-37）、《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-38）、《关于上海国际中心项目建设方案的公告》（公告编号：2021-39），以及同日披露的《监事会关于公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》、《独立董事关于公司第九届董事会2021年第五次会议相关事项的独立意见》、《云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》、《关于云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划的法律意见》、《关于云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、调整首次授予部分行权价格的法律意见》。
23、2021年6月10日，公司召开第九届董事会2021年第六次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及<中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第九届监事会2021年第五次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。本次交易前，云南白药与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。根据上海医药2021年度非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）852,626,796股A股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40万元。上市公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）人民币 11,229,124,048.52元。上海医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。根据上海医药本次非公开发行安排，预计本次交易完成后，上市公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的18.02%。本次交易的交易对方为上海医药。本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%。本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易前后，公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，因此，本次重大资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。随着双方合作关系加强，未来上市公司与上海医药之间的业务往来可能更加密切，关联交易可能相应增加。上海医药已作出减少和规范关联交易的相关承诺，上市公司并列第一大股东国有股权管理公司与新华都实业及其一致行动人将继续履行其已作出的相关承诺，避免同业竞争、规范关联交易。综上，本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产
购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。为保证本次交易相关工作及时、顺利的推进，并高效、有序地完成本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜。同意公司于2021年6月29日召开2021年第一次临时股东大会。上述内容详见公司于2021年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2021年第六次会议决议公告》（公告编号：2021-40）、《第九届监事会2021年第五次会议决议公告》（公告编号：2021-41）、《关于本次重大资产购买不存在摊薄上市公司即期回报的公告》（公告编号：2021-42）、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-43），以及同日披露的《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》、《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买方暨关联交易之法律意见》、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次交易前12个月内重大资产交易情况的核查意见》、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见》、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次重组不构成重组上市的核查意见》、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》、《云南白药集团股份有限公司审阅报告》、《云南白药独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买有关事项的事前认可意见》、《云南白药独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买有关事项的独立意见》、《云南白药独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的独立意见》、《云南白药关于无法提供标的公司最近两年及一期审计报告的说明》、《云南白药董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的说明》、《云南白药董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
24、2021年6月16日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-44），根据《2020年股票期权激励计划（草案）》《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；公司另有1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权。对
于前述辞职、身故或个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象，已获授但尚未行权的8.64万份股票期权予以注销。2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述8.64万份股票期权的注销事宜。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25、2021年6月18日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-45），公司2020年度股票期权激励计划首次授予部分的670名激励对象在第一期行权期合计可行权股票期权674.64万份采用自主行权模式（以下简称“本次自主行权”）。截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
26、2021年6月22日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2021-46），公司接到公司股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）的通知，获悉新华都因归还贷款，将其持有的本公司部分股份办理了解除质押。另外，新华都因贷款融资，再次办理了新一笔质押。截至公告披露日，新华都及其一致行动人所持质押股份情况为，累计质押207,510,000股，占其所持股份比例64.61%，占公司总股本比例16.24%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
27、2021年6月29日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划第一次持有人会议决议公告》、《关于选举2021年度员工持股计划管理委员会委员的公告》，公司2021年度员工持股计划第一次持有人会议于2021年6月25日以通讯表决方式召开，本次会议应出席持有人1312人，实际出席持有人1312人，代表员工持股计划份额1669.97万份，占公司员工持股计划总份额的100%，会议审议通过了《关于设立云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，同意设立2021年度员工持股计划管理委员会，并选举张娜、杨帆、艾玉兰为管理委员会委员，任期为2021年度员工持股计划的存续期。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
28、2021年6月29日，公司还披露了《云南白药集团股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》、《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员及对应内幕知情人出具的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
29、2021年6月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨
关联交易符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及<中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》。上述内容详见公司于2021年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-49）、《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见》。
30、2021年7月1日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：
2021-50），公司于2021年6月30日完成2021年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）认购及非交易过户事项，本员工持股计划实际认购资金总额为 1,107,042,801.13元，对应认购份额为16,699,997份，参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司员工，共计1312人。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、经营情况讨论与分析
（一）报告期内公司从事的主要业务
2021年是“十四五”规划开局之年，“三医”联动改革持续深化。医药方面，完善药品注册审批，常态化、精细化推进带量采购，加强行业规范和合规管理，大力促进中医药产业发展；医疗方面，持续推动落实分级诊疗、提升医疗服务水平；医保方面，动态调整医保目录，深化支付方式改革，推进DRG和DIP试点，降价控费。公司密切关注政策变化，加强政策解读与分析，通过洞察产业政策趋势、领悟产业未来，有针对性地部署，积极适应国家医药、医疗、医保改革的相关政策，保持企业持续发展动力。
报告期内，公司实现营业收入190.83亿元，实现利润总额22.22亿元，归属于上市公司股东的净利润18.02亿元，经营活动产生的现金流量净额32.15亿元，公司坚持立足长远、创新突破、夯实基础、稳步发展。
（一）主营业务及产品
云南白药以“守护生命与健康”为使命，矢志不渝地坚持通过专业的医药技术、科学的医药健康综合解决方案，守护人类健康生活，引领健康生活方式，释放生命潜能，提升生命品质。公司愿景是“成为领先的医药健康综合解决方案提供商”，聚焦公司战略领域和赛道，整合行业核心及周边技术，构建大健康产业平台，打造医药健康生态圈，深度渗透预防、保健、诊断、治疗、康复等各个环节，持续为客户提供领先的医药健康综合解决方案。公司目前的主营业务主要包括自制工业品的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务，业务范围涵盖药品、健康品、中药资源、医药流通领域，主要产品如云南白药膏、云南白药气雾剂、云南白药创可贴、云南白药牙膏均已成为国内细分市场头名。公司自制工业产品和药品批发零售业务的主要情况如下：
1、自制工业产品
公司自制工业品由云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康产品、中药养生产品组成。其中，云南白药系列药品形成了以云南白药胶囊、云南白药散剂、云南白药酊、云南白药气雾剂、宫血宁胶囊等为主的系列化、多剂型、多品种的产品结构；透皮系列核心产品是云南白药膏、云南白药创可贴、应急包系列产品；普药系列药品主要包括风热感冒冲剂、风寒感冒冲剂、天紫红女金胶囊等；同时，公司近年来不断向相关产业渗透，已成功推出和拓展了云南白药牙膏系列产品、采之汲美肤系列产品、养元青洗发护发等健康品板块业务，2021年上半年，云南白药牙膏市场累计份额稳居行业第一位置；品牌中药产品——豹七三七，皂苷总量高于标准20%、含水量低于标准60%，获得欧美日等国家和地区的208项SGS国际权威检测认证，连续两年荣获云南省“10大名品”称号，已成为国内高质量三七产品的代表品牌。
2、药品批发零售
公司主要通过全资子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务，云南省医药有限公司是云南省最早、最大的医药商业公司，以品牌品种和医疗器械为主导，掌握新药品、特殊药品、专科药等品种优势。云南省医药有限公司已实现全省三级医院市场100%覆盖、各大零售连锁药店100%覆盖、二级医院市场90%以上覆盖，基层医疗市场也覆盖至全省129个县（市）区。
云南白药自1902年创制以来，历经119年的发展，从一瓶散剂开枝散叶，发展成为涵盖中成药、化药、医疗器械、健康个护产品、中药养生类产品等多个品类的产品族群，再到近年来陆续推出的三七口服液、泰邦动态干扰电治疗仪、“双菇蘑力”精华水、治愈之茶炫彩CC牙膏、口腔修护含漱液，在不断满足用户需求之中，品牌也在不断得以传承和焕新，更加贴合现代生活。公司实施大品牌下的多品牌发展战略，“云南白药”于2002年被认定为中国驰名商标，公司创立集药品名称、企业名称、商标名称为一体的云南白药大品牌体系，旗下子品牌还有“日·子”、“养元青” 等“中国驰名商标”以及“云丰”、“云健”、“昆莲”、“七花”等多件 “云南省著名商标”。
（二）经营模式
1、研发模式
在充分考虑自有技术能力和研判战略领域的基础上，云南白药坚持以市场趋势性洞察为导向的研发，通过有效的机制建设提高营销与研发之间的协同，技术人员必须具有营销思维，营销人员必须了解主流技术趋势，以实现技术与用户需求的有效结合。公司未来将聚合多方智慧，前瞻性地把握洞察技术及市场发
展趋势，在强化内部研发能力升级重构的同时，加快全球研发与技术资源的获取，有效融合内外部已知已有技术，持续加大研发投入，以整合式健康解决方案构建差异化竞争优势。
2、采购模式
实行采购需求、执行、决策三权分离的制度，强化采购分析，提升采购专业度，不断探索采购新模式，与互联网企业开发整合平台资源，实现员工福利及差旅服务一站式解决方案。通过供应链价值创新，尝试“贸易代量采购模式”，优化供应链服务，降低供应链总成本，提升产品竞争力，实现供需共赢。
3、生产模式
工业产品（自制）以“客户为导向”，采用“订单制”的生产模式，强调生产与销售的匹配性，优化工作流程和制度，建立了从上到下、逐层逐级的安全生产管理机构体系，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。
4、销售模式
工业产品（自制）方面，主要采用的是“先款后货”的原则，与经销商签订年度协议，约定付款期限等事项。针对重要终端，公司有专业员工进行维护，对终端把控能力较强。商业以批发为主，兼有零售业务。批发业务主要面向医疗机构、商业公司等采购量较大、长期稳定的客户，采用“先货后款”的原则；零售业务板块，采用“现款现货”的原则，概不赊销。
（三）业绩驱动因素
要实现未来的持续生存和发展，云南白药需在更广范围、更高层次上整合市场及产品资源，因此科技创新和组织变革将成为白药战略发展的关键驱动力量，公司将持续加大科技创新与组织变革方面的投入，把关键的人力资本与财务资本投入到这两个领域中，不断夯实事业基础。云南白药未来的持续成长一定是科技先行，我们将通过构建自主研发能力及外界合作等方式，整合内外部科技力量，不断开发新一代的“白药秘方”，使白药未来能够保有持续的内生动力。与此同时，公司也将不断推进组织变革，优化运营结构，时刻准备着迎接未来的不确定性，勇于打破甚至颠覆固有的意识与认知，不被过往的成功经验禁锢，通过“变革”与“再造”驱动白药持续不断的成长与精进，使云南白药白药能够紧随时代步伐踏准节拍，顺势而为。
（四）行业趋势及行业地位
1、行业趋势
随着医保政策改革的不断深化以及药品集中带量采购品种的不断扩容，中国医药行业传统格局正在被打破，国内制药企业竞争加剧，行业集中度提升，促使医药工业的发展主线将从以仿制药为主，逐渐向创新药转化。尽管医药行业依然面临集采降价等行业政策的影响，但仍不改行业整体持续向好的逻辑——在人口老龄化趋势不改、医疗技术进步不断带来革命性新产品和商业模式、刚性和高端医疗需求不断增长的情况下，未来医药行业市场前景依然广阔。
2、行业地位
云南白药创制于1902年，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，是享誉中外的中华老字号品牌。1971年根据周恩来总理指示建厂，1993年作为云南首家上市公司在深交所上市，1996年实现品牌的完整统一，1999年成功实施企业再造，2005年推出“稳中央、突两翼”产品战略，2010年开始实施“新白药、大健康”
产业战略，从中成药企业逐步发展成为我国大健康产业领军企业之一。自1993年上市以来，连续28年实现对股东分红。2016年至2019年期间，公司分两步走完成了混合所有制改革，以体制创新进一步激发了企业发展动能。经过多年耕耘，云南白药品牌价值连年攀升，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中，持续稳居行业首位。云南白药矢志不渝地坚持通过专业的医药技术、科学的医药健康综合解决方案，守护人类健康生活，引领健康生活方式，释放生命潜能，提升生命品质。
（五）2021年上半年重点工作
1、深耕存量业务，拓展增量业务，主营业务延续稳健发展态势
药品事业部，新产品、新渠道、新业态齐头并进，上半年完成发货情况良好，净利润增速稳健。三七口服液从立项到产品运作正式成形，丰富了三七品类的后续成长空间；新渠道运营中心已实现新渠道业务与外部优势资源的全线对接，“6?18”战况方面，阿里药品同比增长50%，品牌排名风湿骨伤第二；京东药品同比增长120%，入选京东消费药品TOP品牌榜；居家日用旗舰店同比增长100%；眼罩类目店铺排名第三；非药非自营客户同比增长40%；疤痕膏排名天猫第四。器械运营中心已将全部工作重心转移至集团医疗科技合肥有限公司，以合肥公司为运营平台，逐步构建器械供应链的生态圈，通过整合供应链，在器械、工业品方面为事业部发展寻求新的增长点。健康品事业部，产品不断拓展市场空间，营收利润均以高确定性实现稳步增长。云南白药牙膏2021年上半年累计份额稳居行业第一位置，在去年同期明显增长的基础上，市场份额同比增长1.4%，在前5品牌（占市场份额65%）中增速领跑，与其他主要竞品差距持续拉开，第一地位进一步稳固；渠道纬度看，从大卖场到食杂店，渠道把控力度与管控精度在业内继续领跑。云南白药牙膏连续3年蝉联荣获天猫金妆奖年度口腔护理大奖，是牙膏品牌中唯一获京东口腔2020年度最佳品牌（唯一口腔品牌获奖）的公司。6月18日，云南白药口腔修护含漱液在盒马全线上市，口腔护理领域的领先品牌与新零售领域的代表品牌强强联手。采之汲板块，锁定“MIS-UNIQ”航标，聚焦IT、大数据、社交等三大关键词，蓄势待发；同时，汇集万种植物标本，开展功能研发测试，编撰全国首部《植物功能汇编百科全书》。养元青产品线营销队伍完成组织架构搭建，确定年度策略并开始分解及推行。中药资源事业部，打造品牌三七，饱和式攻击三七市场，健之佳——高品质三七“示范供应链”挂牌云南白药数字三七产业平台，云南白药与健之佳达成战略合作，以“强强联合、健康有品”为出发点，共同打造高品质三七。工业投料三七皂苷板块核心产品“白药植提牌三七总皂苷”销售额今年有望实现重大突破；用户运营方面，自2021年5月12日开始，陆续在“白药生活+”自营线下门店，电商，合作渠道云南白药大药房全面落地，开启了“白药生活+”从出售“产品”向提供“产品+服务”转变，从关注用户“即时转化”向为用户提供“长期价值”方向的进化之路。正在筹划建设中的“云南白药城市健康中心”，将作为“白药生活+”的服务中台，打造以传统中医药理论为基础，依托现代科技赋能，基于用户关系经营，通过大数据、实体医疗、网络诊疗平台、药事服务平台、新零售平台提供防、养、调全渠道多场景的健康产品、健康内容、健康定制和健康管理，一站式解决目标用户健康问题的创新型健康服务中台。
云南省医药有限公司抓住处方药流向零售市场的契机，在零售药店市场形成集成效应；拓展下游渠道，强化下游垂直终端建设，增加在非医疗机构市场的网络覆盖。销售平台的母公司总平台、子公司分平台、
零售药店点平台协同推进、持续发力。物流中心冷库扩建后容积进一步提升，储存温度覆盖2-8℃、0-5℃、0-4℃、-15至-25℃等多个温区。收、发货区配有与冷藏车辆无缝对接的充气式门封、升降平台等设施，有效支持公司冷链药品销售增长。茶品业务板块，坚持特色发展道路，倾斜资源扶持重点经销商，培育（千万级）战略经销商。抓住春节旺季，超预期达成春节定制茶业务，借力白药海南业务，首次开展海南高端茶会，现场销售超百万，完成茶衍生品（乐干）全渠道销售，首发销售一空。
2、携手优质药企，拟建中医药产业联盟，通过战略合作形成发展合力
云南白药拟作为战略投资者以自有资金认购上海医药非公开发行A股股票665,626,796股，认购资金总额不超过112.29亿元（具体认购金额和数量以证监会最终批准金额和数量为准）。上海医药此次非公开发行完成后，云南白药将作为战略投资者持有上海医药18.02%的股份，成为上海医药第二大股东。云南白药拟与上海医药组建“云上”组合，在产品、资源和渠道上协同互补，意在中药及大健康领域形成战略协同，共同传承和振兴产业。
公司通过参与认购上海医药非公开发行A股股份的方式达成双方的股权合作和战略合作，能够借助上海医药优质平台和产业资源，进一步放大云南白药既有资源优势，通过在医药商业区域互补，物流仓储、采购议价、品种代理、品牌推广、新药研制等方面的整合协同，有利于扩大主营业务规模、提升运营效率，提升企业核心竞争力和盈利水平。在中国医药行业转型升级、资源整合不断加速、行业集中度持续提升的大背景下，本次战略合作能够帮助公司有效把握产业整合的重要机遇，借助上海医药作为行业领军企业所拥有规模、渠道和品牌优势，进一步扩大公司既有产业布局，加快走出去步伐，有利于积极应对行业竞争格局分化，强化公司在国际和国内医药产业整合升级中的竞争力及话语权。公司本次作为战略投资人认购上海医药增发股份，在为上海医药长远发展注入增量资金的同时，有助于进一步优化上海医药股权结构，建立更加灵活高效的体制机制，充分激发上海医药既有的资源和产业优势。在此基础上，本次交易预计能够为上市公司带来良好的投资收益，有利于进一步提升上市公司现金利用效率，持续为上市公司股东实现良好的回报。
2021年5月，云南白药与上海医药、天津医药共同签署战略合作框架协议，拟建“云天上?复兴中华优秀传统中医药产业联盟”，携手发展中医药产业。三方将发挥各自在科研、技术、市场、资本、管理、品牌等方面的优势，聚焦中医药领域开展合作，响应国家中医药发展战略，共同推动中医药产业的传承精华与守正创新，推进中医药现代化与产业化，使传统中医药发扬光大。
3、“产学研用”，直面市场，多元化创新探索研发模式
公司与北大医学部充分发挥双方的优势，积极探索高校与大型企业的合作方式、运行机制，设立北京大学—云南白药国际医学研究中心，以此实体性的科研机构开展“产学研用”一体化模式的创新探索，结合国家目标、云南白药的药物特性以及北大的学术优势，在肿瘤学、创伤骨科、药学、口腔医学、医学美容5个领域开展合作。
2021年6月，云南白药上海国际中心项目建设全面展开，标志着云南白药面向市场的研发体系构建启动，发挥沪滇两地资源强互补优势，努力把中心建成具有国际一流水准的研发运营平台，建成中国医药健
康产业新的增长极和创新引擎，云南白药将依托上海国际中心加大产业和研发投入，引进全球领先的项目和人才，进一步构筑产业生态，奉献出更多更好的产品、服务和解决方案。
同时公司设立了中央研究院，在整合集团现有的国内外研发资源力量的基础上，布局全国乃至全球范围内的研发战略，已经顺利完成战略研发组织体系的搭建。公司不断推进新品开发，针对三七等药材进行深度研发，明确骨伤、医美、口腔等研发赛道，在国内外展开对科技创新公司和研发团队的并购。各事业部在各自的领域内开展与各医院、高校科研单位共同创新研发新的产品。公司注重吸收研发人才，在与北大合作的平台上，已经吸引一批国内外顶尖的医学科学家，开展在战略赛道的产品和解决方案的开发，较好地解决了研发人才的瓶颈问题。公司利用混改后形成的体制机制优势，坚持长期主义和对股东高度负责的态度，采取了审慎稳健的研发投资策略。结合中国医药行业研发的现实状况，注重在持续赢利、研发、激励中寻求最佳平衡点，以确保研发持续、稳健、实效。
4、更新思维，升级基础设施，用数字化解决方案为产业生态圈提供支持
报告期内，公司对全集团各类信息系统、数据中心、APP、小程序、公众号进行了全面梳理。推动云南白药依托数字化转型，从关注“内部流程运作”向关注“用户体验”转变，从面向功能的流程转换变为面向客户场景打通的流程，并建立响应的流程化组织从“封闭的、烟囱式的IT架构”走向“云化、服务化的IT架构”，从建立统一的“数据底座”和治理策略，培养以数据为基础“基于事实”决策的文化。近期，云南白药“采之汲”APP重磅上线，线上线下一体化的“白药模式”AI肌肤管理精准服务解决方案的时代来临。同时，公司还在积极着手升级数字化基础设施和信息化建设，以支撑基于产业链突破发展的创新业务，支撑基于供应链的、结合新技术的创新发展业务；支撑规划发展的各类系统建设，大数据、人工智能建设。云南白药始终坚持开放共享，推进数字化、智能化转型实现科技赋能，在实现优化成本、提升效率的基础上，深层次挖掘数字价值，拓展数据应用场景，为企业创造出更多的商业拓展空间，用数字化解决方案为产业生态圈提供支持。
5、发布企业文化，实施员工激励，凝聚企业发展的内源动力
2021年3月，公司举办的2021年行稳致远主题年会暨企业文化发布会，发布企业文化大纲，云南白药的使命、愿景、价值观，以及生存理念、价值创造要素、战略驱动力等正式出炉，云南白药将以“守护生命与健康”为使命，以“成为领先的医药健康综合解决方案提供商”为愿景，坚持“传承创新、求真务实、社会责任、尽职担当、诚信协作、追求极致”的价值观，面对充满不确定性的环境，始终坚持将“一切归零、直面危机、未来已来”三大生存理念作为思考云南白药未来发展及持续成功的前提和基础。
在营造企业文化氛围，凝聚发展共识的同时，公司还陆续推出了包括员工持股计划与股票期权激励计划等能充分调动员工干事热情的长期激励机制。报告期内，公司第一期员工持股计划所持有的330万股股票已全部出售完毕，该期员工持股计划提前终止；公司于2021年6月30日完成2021年度员工持股计划认购及非交易过户事项，实际认购资金总额为1,107,042,801.13元，对应认购份额为16,699,997份，参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司员工，共计1312人。股票期权激励计划方面，公司2020年股票期权激励计划中预留部分期权授予完成，激励对象为公司首席执行官，授
予的期权数量为120万份，授予价格为123.32元/股；同时，公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就，670名激励对象在第一期行权期合计可行权股票期权674.64万份采用自主行权模式，截至2021年6月30日，部分激励对象已行权173.35万份。报告期内，公司企业文化的发布、员工激励计划的实施，激励与约束并行，导向与协调并重，凝聚了企业发展的内源动力，有利于公司经营业绩、价值创造能力的持续提升。
（六）报告期公司荣誉
1月2日，东方财富研究中心发布了2020年中国上市公司500强名单，云南白药以市值1451亿元排名第130位，比上年市值增加309亿元。
1月16日，由中国企业改革与发展研究会、中国合作贸易企业协会主办的“2021中国企业信用发展论坛暨第十二届诚信公益盛典”在京召开，公司获评“2020年度中国制造业企业信用100强”“2020年度中国企业信用500强”“2020年度中国上市公司信用500强”。
4月13日，由全景网主办的“中国上市公司全国性年度评选——全景投资者关系金奖”评选结果正式揭晓。云南白药获得“杰出IR企业、优秀IR团队、中小投资者关系互动奖”3项大奖。
5月1日，云南白药牙膏连续第3年蝉联天猫金妆奖“年度口腔护理奖”，是唯一获奖的牙膏品牌。同时，云南白药牙膏以唯一口腔品牌身份，获“京东口腔年度最佳品牌”奖项。
5月14日，由证券时报社主办、e公司和中国资本市场研究院承办的“第十二届中国上市公司投资者关系天马奖”评选结果正式公布，云南白药获得“最佳董事会”、“最佳投资者关系奖”两项大奖。
5月26日，“2021中国白茶大会暨政和白茶交易大会”在福建召开，云南白药天颐茶品有限公司获“2020年度中国白茶产业创新十强企业”，成为云南省唯一上榜茶企。
6月11日，PharmExec（美国制药经理人杂志）公布2021年全球制药企业TOP50榜单，5家中国药企上榜，云南白药排名第34。
（二）主营业务分析
参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。主要财务数据同比变动情况
单位：元
| 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | 变动原因 |
| 营业收入 | 19,083,116,728.77 | 15,493,464,941.34 | 23.17% | 主要是商业板块收入增加。 |
| 营业成本 | 13,556,853,724.47 | 11,004,699,712.49 | 23.19% | 主要是商业板块成本增加。 |
| 销售费用 | 2,097,965,044.67 | 1,929,755,367.24 | 8.72% | 无重大变化。 |
| 管理费用 | 766,404,573.34 | 196,477,112.67 | 290.07% | 主要是本期股份支付费用增加。 |
| 财务费用 | -126,555,759.18 | -34,403,556.00 | -267.86% | 主要是本期利息收入增加。 |
| 所得税费用 | 423,260,697.08 | 371,752,611.06 | 13.86% | 无重大变化。 |
| 研发投入 | 105,831,874.90 | 83,918,854.15 | 26.11% | 本期研发投入增加。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,215,495,972.53 | 2,289,703,631.42 | 40.43% | 主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金213.16亿元，较上期增长39.59亿元。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 577,977,298.64 | -2,069,508,962.59 | 127.93% | 主要原因是本期投资支付的现金较上期减少27.88亿元。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,774,808,153.03 | -2,903,062,794.92 | -64.47% | 主要原因是本期偿还债务支付的现金较上期增加11.36亿元，且本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期增加10.61亿元。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -981,750,709.48 | -2,682,868,126.09 | 63.41% | 主要原因是本期经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额均较上期增加。 |
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。营业收入构成
单位：元
| 本报告期 | 上年同期 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 19,083,116,728.77 | 100% | 15,493,464,941.34 | 100% | 23.17% |
| 分行业 | |||||
| 工业销售收入 | 6,824,786,278.97 | 35.76% | 5,356,044,635.72 | 34.57% | 27.42% |
| 商业销售收入 | 12,212,026,225.81 | 63.99% | 10,109,230,608.08 | 65.25% | 20.80% |
| 技术服务 | 3,016,222.12 | 0.02% | 1,750,081.28 | 0.01% | 72.35% |
| 旅店饮食业 | 425,728.22 | 0.01% | 843,308.12 | 0.01% | -49.52% |
| 种植业销售收入 | 35,609.00 | 0.00% | 75,072.00 | 0.00% | -52.57% |
| 其他业务收入 | 42,826,664.65 | 0.22% | 25,521,236.14 | 0.16% | 67.81% |
| 分产品 | |||||
| 工业产品（自制） | 6,824,786,278.97 | 35.76% | 5,356,044,635.72 | 34.57% | 27.42% |
| 批发零售（药品） | 12,212,026,225.81 | 63.99% | 10,109,230,608.08 | 65.25% | 20.80% |
| 其他产品 | 3,477,559.34 | 0.03% | 2,668,461.40 | 0.02% | 30.32% |
| 其他业务收入 | 42,826,664.65 | 0.22% | 25,521,236.14 | 0.16% | 67.81% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 18,999,188,905.19 | 99.56% | 15,306,884,079.91 | 98.80% | 24.12% |
| 国外 | 83,927,823.58 | 0.44% | 186,580,861.43 | 1.20% | -55.02% |
占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 分行业 | ||||||
| 工业销售收入 | 6,824,786,278.96 | 2,182,351,451.68 | 68.02% | 27.42% | 25.45% | 0.50% |
| 商业销售收入 | 12,212,026,225.81 | 11,355,264,498.71 | 7.02% | 20.80% | 22.72% | -1.45% |
| 分产品 | ||||||
| 工业产品（自制） | 6,824,786,278.96 | 2,182,351,451.68 | 68.02% | 27.42% | 25.45% | 0.50% |
| 批发零售（药品） | 12,212,026,225.81 | 11,355,264,498.71 | 7.02% | 20.80% | 22.72% | -1.45% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 18,999,188,905.19 | 13,487,550,468.36 | 29.01% | 24.12% | 24.55% | -0.24% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（三）非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 |
| 投资收益 | 603,550,674.69 | 27.16% | 主要是处置子公司的股权收益。 | 否 |
| 公允价值变动损益 | -862,453,005.20 | -38.81% | 主要是交易性金融资产持有期间的公允价值变动损益。 | 否 |
| 营业外收入 | 1,760,428.08 | 0.08% | 主要是发生的与日常经营活动无关的收入。 | 否 |
| 营业外支出 | 2,866,178.11 | 0.13% | 主要是发生的与日常经营活动无关的支出。 | 否 |
| 信用减值损失 | -176,594,573.07 | -7.95% | 主要是计提的应收款项坏账准备。 | 否 |
（四）资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 本报告期末 | 上年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 14,295,010,382.07 | 28.82% | 15,279,726,658.64 | 27.67% | 1.15% | 无重大变动。 |
| 应收账款 | 5,775,282,676.95 | 11.64% | 3,554,161,411.16 | 6.44% | 5.20% | 主要是省医药应收款增加。 |
| 存货 | 8,796,335,520.17 | 17.73% | 10,990,346,685.44 | 19.90% | -2.17% | 主要是省医药发出商品减少。 |
| 投资性房地产 | 528,453.65 | 0.00% | 547,962.81 | 0.00% | 0.00% | 无重大变动。 |
| 长期股权投资 | 332,169,500.33 | 0.67% | 328,949,213.47 | 0.60% | 0.07% | 无重大变动。 |
| 固定资产 | 2,857,237,720.81 | 5.76% | 3,096,791,709.20 | 5.61% | 0.15% | 无重大变动。 |
| 在建工程 | 554,291,650.95 | 1.12% | 387,122,275.71 | 0.70% | 0.42% | 主要是本期新增上海国际中心项目。 |
| 短期借款 | 607,521,604.66 | 1.22% | 1,965,443,134.17 | 3.56% | -2.34% | 主要是母公司和省医药归还上年借款。 |
| 合同负债 | 737,414,634.76 | 1.49% | 2,076,079,331.31 | 3.76% | -2.27% | 主要是药品上期预收款本期确认收入。 |
| 长期借款 | 66,600,000.00 | 0.13% | 36,600,000.00 | 0.07% | 0.06% | 主要是清逸堂本期新增借款。 |
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
3、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
| 1.交易性金融资产（不含衍生金融资产） | 11,228,743,395.18 | -735,203,151.74 | 1,128,963,948.96 | 1,134,832,686.00 | 10,487,671,506.40 | |||
| 2.衍生金融资产 | ||||||||
| 3.其他债权投资 | ||||||||
| 4.其他权益工具投资 |
| 金融资产小计 | 11,228,743,395.18 | -735,203,151.74 | 1,128,963,948.96 | 1,134,832,686.00 | 10,487,671,506.40 | |||
| 其他非流动金融资产 | 963,224,648.53 | -127,249,853.46 | 30,000,000.00 | 865,974,795.07 | ||||
| 上述合计 | 12,191,968,043.71 | -862,453,005.20 | 1,158,963,948.96 | 1,134,832,686.00 | 11,353,646,301.47 |
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 |
其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
4、截至报告期末的资产权利受限情况
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 银行存款 | 996,000,000.00 | 不会随时用于支付的定期存款。 |
| 银行存款 | 12,000,000.00 | 子公司中药资源涉诉案件二审未完结，暂被司法机关冻结。 |
| 改制专户的各项资产 | 648,954,250.76 | 专项用于解决国有企业职工身份转换费用。 |
| 合计 | 1,656,954,250.76 | -- |
（五）投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 2,082,689,197.48 | 4,890,795,317.62 | -57.42% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目名称 | 投资方式 | 是否为固定资产投资 | 投资项目涉及行业 | 本报告期投入金额 | 截至报告期末累计实 | 资金来源 | 项目进度 | 预计收益 | 截止报告期末累计实 | 未达到计划进度和预 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 际投入金额 | 现的收益 | 计收益的原因 | ||||||||||
| 云南白药集团健康产业项目（一期） | 自建 | 是 | 日化品制造业 | 896,236,952.54 | 自筹 | 90.60% | 不适用 | 2017 年04 月 22 日 | http://www.cninfo.com.cn/cninfonew/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1203357002?announceTime=2017-04-22 | |||
| 云南白药清逸堂实业有限公司产业再造基地扩能项目 | 自建 | 是 | 日化品制造业 | 16,205,186.13 | 156,174,792.64 | 自筹 | 45.00% | 不适用 | ||||
| 上海国际中心项目 | 自建 | 是 | 医药、日化 | 165,110,622.63 | 165,110,622.63 | 自筹 | 0.00% | 不适用 | 2021年06月09日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1210206330&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-06-09 | ||
| 合计 | -- | -- | -- | 181,315,808.76 | 1,217,522,367.81 | -- | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | -- |
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 证券 品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算 科目 | 资金来源 |
| 境内外股票 | HK.01810 | 小米集团 | 1,631,800,843.40 | 公允价值计量 | 3,148,346,220.34 | -610,300,229.86 | -610,300,229.86 | 2,538,045,990.48 | 交易性 金融资产 | 自筹 | |||
| 境内外股票 | SH.600887 | 伊利股份 | 887,169,907.97 | 公允价值计量 | 1,132,262,189.91 | -192,410,568.22 | -171,485,280.96 | 939,851,621.69 | 交易性 金融资产 | 自筹 | |||
| 基金 | 000171 | 易方达裕丰回报债券 | 490,561,836.33 | 公允价值计量 | 537,409,970.14 | 39,087,918.76 | 350,000,000.00 | 39,087,918.76 | 926,497,888.90 | 交易性 金融资产 | 自筹 | ||
| 基金 | 004736 | 富国鼎利纯债债券 | 841,277,477.20 | 公允价值计量 | 881,418,757.50 | 19,294,665.41 | 19,294,665.41 | 900,713,422.91 | 交易性 金融资产 | 自筹 | |||
| 境内外股票 | HK.00700 | 腾讯控股 | 868,751,087.00 | 公允价值计量 | 857,401,808.21 | 22,653,720.23 | 25,034,731.65 | 880,055,528.44 | 交易性 金融资产 | 自筹 | |||
| 基金 | 000516 | 富国祥利一年期 | 400,000,000.00 | 公允价值计量 | 402,303,017.28 | 12,384,092.88 | 12,384,092.88 | 414,687,110.16 | 交易性 金融资产 | 自筹 | |||
| 基金 | 162712 | 广发聚利债券A类 | 400,000,000.00 | 公允价值计量 | 393,469,292.47 | 13,712,385.80 | 13,712,385.80 | 407,181,678.27 | 交易性 金融资产 | 自筹 | |||
| 境内外股票 | SH.600276 | 恒瑞医药 | 425,633,135.81 | 公允价值计量 | 473,518,527.42 | -184,759,741.23 | -183,910,075.83 | 288,758,786.19 | 交易性 金融资产 | 自筹 | |||
| 境内外股票 | SH.600438 | 通威股份 | 235,396,686.59 | 公允价值计量 | 49,454,050.41 | 235,396,686.59 | 49,454,050.41 | 284,850,737.00 | 交易性 金融资产 | 自筹 | |||
| 境内外股票 | HK.03681 | 中国抗体 | 354,119,828.19 | 公允价值计量 | 199,769,347.47 | -50,380,975.23 | -50,380,975.23 | 149,388,372.25 | 其他非流动金融资产 | 自筹 | |||
| 期末持有的其他证券投资 | 3,265,482,540.06 | -- | 2,841,612,846.78 | -7,217,084.78 | 329,795,089.37 | 1,134,832,686.00 | 3,029,122.01 | 2,029,358,165.36 | -- | -- | |||
| 合计 | 9,800,193,342.55 | -- | 10,867,511,977.52 | -888,481,765.83 | 0.00 | 915,191,775.96 | 1,134,832,686.00 | -854,079,594.96 | 9,759,389,301.65 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 证券投资审批股东大会公告披露日期（如有) | |||||||||||||
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（六）重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
| 交易对方 | 被出售股权 | 出售日 | 交易价格（万元） | 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售对公司的影响 | 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 | 股权出售定价原则 | 是否为关联交易 | 与交易对方的关联关系 | 所涉及的股权是否已全部过户 | 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 | 披露日期 | 披露索引 |
| 上海源业实业有限公司 | 云南白药大理置业有限公司 | 2021年01月20日 | 93,350.15 | -436.39 | 无重大影响 | 23.01% | 公允价值 | 否 | 无关联方关系 | 是 | 是 | 2020年12月31日 | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1209023577&orgId=gssz0000538&announcementTime=2020-12-31 |
（七）主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 云南省医药有限公司 | 子公司 | 医药批发、零售 | 700,000,000.00 | 13,275,426,765.10 | 4,797,472,681.64 | 12,242,164,604.94 | 289,371,568.85 | 244,472,378.27 |
| 云南白药集团健康产品有限公司 | 子公司 | 口腔清洁用品生产和销售 | 84,500,000.00 | 8,190,672,307.86 | 6,590,881,489.35 | 3,388,395,444.96 | 1,779,406,166.43 | 1,510,089,540.97 |
| 云南白药控股投资有限公司 | 子公司 | 投资 | 100,000,000.00 | 933,836,027.70 | 778,875,965.73 | 2,266,441.53 | 534,654,650.78 | 380,099,027.73 |
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 云南白药集团医疗科技合肥有限公司 | 购买 | 本期实现净利润-2,581,953.99元。 |
| 云南白药大理置业有限公司 | 出售 | 本期处置子公司实现净利润414,029,883.30元。 |
主要控股参股公司情况说明：主要子公司财务数据填列口径为各单家财务报表。
（八）公司控制的结构化主体情况
√ 适用 □ 不适用
本集团纳入合并范围的结构化主体包括中金定向资产管理---GF-CICC启瑞1号、上海信托铂金系列香港市场投资单一资金信托。由于本集团对此类结构化主体拥有权力，通过参与相关活动享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报，因此本集团对此类结构化主体存在控制。
（九）公司面临的风险和应对措施
1、常态化的医药、医疗、医保改革趋势
医药、医疗、医保改革是主导国内生物医药产业发展方向的“牛鼻子”，今年以来，国家对医药行业的政策改革持续深化，在国家医保目录动态调整、医保控费大背景下，优先审评审批、带量采购、DIP/DRG支付改革，已成为优化用药结构，提升医保效率的常态化手段，药企进入微利时代，市场准入与政府事务迎来全新挑战。
公司将密切关注政策变化，加强政策解读与分析，通过洞察产业政策趋势、领悟产业未来，有针对性地部署，积极适应国家医药、医疗、医保改革的相关政策，保持企业持续发展动力，努力做到“看得懂、跟得上、做得对”。
2、研发投入回报风险加剧
在全球药品研发创新热情高涨的大势主导下，本土医药企业创新管线持续扩张，中国医药创新能力和国际影响力日益提升。云南白药也正在积极通过引入国际创新研发团队、与顶尖科研院所合作共建研发中心、以及在人才聚集区域构建分中心以吸引高端研发人才的方式，构建和提升在创新研发领域的能力。但创新研发领域“门槛”高，研发不仅投资大，耗时长，而且风险高，新品的成功上市，也会加速其他市场参与者的跟随，导致创新产品生命周期缩短和商业价值缩水，加剧研发风险。
公司将以临床为导向稳步推进研发项目，紧密围绕骨科、医美、口腔、肿瘤、药理等战略主线开展研发以及探索性研究，不盲从、不扎堆拥挤赛道，增强项目研发过程中的动态管控能力，谨慎选择和立项研发项目，优化研发格局和层次，完善考核机制和人才建设，打通产学研脉络，提高临床成果转化，打造具有自身特色的研发优势。
3、数字化转型迭代升级
数字化成为推动经济增长的主要源泉，生物医药产业作为最重要的应用落地场景之一，正在发生结构性的变化，数字技术渗透到药物研发、生产、流通的各个环节，大幅提高了行业的整体效率。然而，药企的数字化转型不是“低垂的果实”，需要大量的人才、经费和资源，以及政策支持、产业协同。这将极大地
考验药企的智慧、禀赋和魄力。
公司将立足于产业视角、用户视角探索“医+药+养”的闭环来构造逻辑，从前沿医学进展、应用场景、客户及患者需求等多角度进行布局，建立开放的产业生态圈平台，不断优化云南白药的智能化服务体系。
4、产品盈利贡献仍旧较为集中
公司产品云南白药牙膏、云南白药气雾剂、云南白药膏贴剂依旧是公司工业产品收入和利润的主要贡献者，稳定增长的市场份额和盈利能力保障了公司持续的造血能力，为公司布局新的业务领域输送了不竭的动能。但快速变化的政策、技术、需求，加之越来越多竞争者的加入，不断对公司固有市场地位发起新的挑战，云南白药第二曲线的打造已成为白药人的共识。公司将着力于新产品开发、产品质量、研发能力、销售与服务网络等方面的持续提升，短期内积极加大优势品种培育及产品梯队建设，努力改善产品结构，提高市场竞争力；长期围绕既定的战略赛道，聚合国际前沿生化技术与民族医药经典传承，主动嵌入全球医药产业高地，获取新的竞争优势，构造新的盈利模式。
云南白药集团股份有限公司董 事 会2021年8月26日