北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
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北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
德恒21F20210068-2号
致：云南白药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所接受云南白药的委托，作为云南白药本次重大资产购买暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，为云南白药本次重大资产购买提供法律服务。本所根据《公司法》 《证券法》 《重组管理办法》 《准则第26号》 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》 《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定及中国证监会的相关规定、要求、深交所的业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次重大资产购买事宜涉及的自查期间相关主体买卖股票情况的相关事项，出具本专项核查意见。对于本专项核查意见，本所及本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》 《证券法》 《重组管理办法》 《准则第26号》 《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》 《监管规则适用指引——上市类第1号》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．本所及经办律师同意将本专项核查意见作为本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意本次重组的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本专项核查意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本专项核查意见之目的，本所假设本次重组相关主体已向本所提供的文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。
6．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具法律意见。
7．本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本专项核查意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8．本专项核查意见仅供本次重组之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
9．除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》中的简称具有相同含义。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、内幕信息知情人登记制度的制定情况
2010年4月22日，云南白药召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于制定<内幕信息及知情人管理制度>的议案》，制定了《云南白药集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。
二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
云南白药与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。云南白药与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深交所进行了上报。
此外，云南白药还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深交所进行了登记备案。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司公告《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（2021年5月11日）前六个月至《重组报告书》披露日，即自2020年11月11日至2021年6月11日。
四、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（二）上市公司并列第一大股东国有股权管理公司、新华都和新华都一致行
动人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（三）上海医药及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（四）为本次重组提供服务的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（五）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
五、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在核查期间（自2020年11月11日至2021年6月11日），核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖云南白药股票情况
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买入/卖出 | 股票变动数量（股） | 当日结余股数（股） |
| 李雁碧 | 云南省医药有限公司财务总监陈东之配偶 | 2021-4-7 | 买入 | 500 | 10200 |
| 2021-4-12 | 买入 | 1000 | 11200 | ||
| 2021-4-15 | 买入 | 700 | 11900 | ||
| 邓轶江 | 上海医药财务部副经理何静之配偶 | 2021-1-7 | 买入 | 600 | 600 |
| 2021-1-11 | 卖出 | -600 | 0 | ||
| 李春 | 云南白药证券部项目管理岗位职员李孟珏之父 | 2020-12-14 | 买入 | 800 | 800 |
| 2020-12-15 | 买入 | 300 | 1100 | ||
| 2020-12-15 | 卖出 | -800 | 300 | ||
| 2020-12-16 | 买入 | 200 | 500 | ||
| 2020-12-18 | 买入 | 300 | 800 | ||
| 2020-12-21 | 卖出 | -800 | 0 | ||
| 茅矛胜盾 | 上海医药副总经理矛建医之女 | 2021-6-8 | 买入 | 100 | 100 |
| 殷实 | 云南白药财务中心主管钱静 | 2020-12-11 | 卖出 | -100 | 0 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买入/卖出 | 股票变动数量（股） | 当日结余股数（股） |
| 之配偶 | |||||
| 苏林燕 | 中金公司投资银行部高级经理刘宇然之母 | 2021-5-18 | 买入 | 700 | 700 |
针对上述自查期间买卖股票的行为，上述相关自然人均已分别出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，相关主要内容具体如下：
1．陈东及李雁碧作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1. 陈东未向李雁碧透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 李雁碧在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及云南白药股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
3. 李雁碧在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖云南白药股票的情形。
4. 李雁碧及陈东不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南白药股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李雁碧愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2．何静及邓轶江作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1. 何静未向邓轶江透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 邓轶江在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及云南白药股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
3. 邓轶江在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖云南白药股票的情形。
4. 邓轶江及何静不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南白药股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，邓轶江愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3．李孟珏及李春作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1. 李孟珏未向李春透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 李春在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及云南白药股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
3. 李春在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖云南白药股票的情形。
4. 李春及李孟珏不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南白药股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李春愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
4．茅建医及茅矛胜盾作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1. 茅建医未向茅矛胜盾透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 茅矛胜盾在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及云南白药股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
3. 茅矛胜盾在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖云南白药股票的情形。
4. 茅矛胜盾及茅建医不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南白药股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，茅矛胜盾愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
5．钱静及殷实作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1. 钱静未向殷实透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 殷实在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及云南白药股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
3. 殷实在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖云南白药股票的情形。
4. 殷实及钱静不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南白药股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，殷实愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”6．刘宇然及苏林燕作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1. 刘宇然未向苏林燕透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 苏林燕在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及云南白药股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
3. 苏林燕在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖云南白药股票的情形。
4. 苏林燕及刘宇然不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南白药股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，苏林燕愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖云南白药股票情况
1. 云南白药
自查期内，云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户买卖云南白药股票的具体情况如下：
| 名称 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户 | 2020-12-11 | 2,499,907.00 | 5,141,941.00 | 买入 |
| 云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户 | 2020-12-14 | 2,429,761.00 | 7,571,702.00 | 买入 |
| 云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户 | 2020-12-16 | 1,499,955.00 | 9,071,657.00 | 买入 |
| 云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户 | 2020-12-18 | 2,499,931.00 | 11,571,588.00 | 买入 |
| 云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户 | 2020-12-22 | 2,499,943.00 | 14,071,531.00 | 买入 |
| 云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户 | 2020-12-24 | 1,699,993.00 | 15,771,524.00 | 买入 |
| 云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户 | 2020-12-25 | 928,473.00 | 16,699,997.00 | 买入 |
| 云南白药集团股份有限公司－第一期员工持股计划 | 2021-1-4 | 3,301,001.00 | 0 | 卖出 |
对于云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户在自查期间买卖云南白药股票的行为，云南白药已出具说明及承诺，具体如下：
“1．除上述云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户买入云南白药股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖云南白药股票的情况。
2．本单位上述股票买卖行为系依据云南白药股东大会在2020年4月21日审议通过的《关于<回购公司股份以实施员工激励计划的方案>的议案》实施的，系独立的交易行为，有关回购进展情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖云南白药股票的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南白药股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3．在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
4．本单位同意委托云南白药向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本单位在自查期间买卖云南白药股票的信息。
5．本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的相关情形。”2．中金公司自查期内，中金公司持有或买卖云南白药股票的情况如下：
（1）中金公司资管业务管理账户
| 日期 | 买入/卖出 | 股份变动情况 （股） | 核查期末持股情况 （股） |
| 2020/11/11-2021/06/11 | 买入 | 856,700 | 3,299,030 |
| 2020/11/11-2021/06/11 | 卖出 | 1,391,876 |
（2）中金公司衍生品业务自营性质账户
| 日期 | 买入/卖出 | 股份变动情况 （股） | 核查期末持股情况 （股） |
| 2020/11/11-2021/06/11 | 买入 | 7,374,077 | 61,806 |
| 2020/11/11-2021/06/11 | 卖出 | 8,305,642 |
（3）中金公司融资融券专户
| 日期 | 买入/卖出 | 股份变动情况 （股） | 核查期末持股情况 （股） |
| 2020/11/11-2021/06/11 | 买入 | 530,400 | 160,400 |
| 2020/11/11-2021/06/11 | 卖出 | 370,000 |
对于中金公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖‘云南白药’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘云南白药’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三
方。”
3．安信证券股份有限公司自查期内，安信证券股份有限公司买卖云南白药股票的情况如下：
| 单位名称 | 统一社会信用代码 | 股票账户 | 有无买卖云南白药股票 |
| 安信证券股份有限公司 | 91440300792573957K | 0899052630 | 有 |
| 安信证券股份有限公司 | 91440300792573957K | 0899182214 | 有 |
| 安信证券股份有限公司 | 91440300792573957K | 0899196168 | 有 |
| 安信证券股份有限公司 | 91440300792573957K | 0899198402 | 有 |
| 安信证券股份有限公司 | 91440300792573957K | 0899204906 | 有 |
| 安信证券股份有限公司 | 91440300792573957K | 0899236958 | 有 |
| 安信证券股份有限公司 | 91440300792573957K | 0899240414 | 有 |
| 安信证券股份有限公司 | 91440300792573957K | 0899259046 | 有 |
| 安信证券股份有限公司 | 91440300792573957K | 0899237179 | 有 |
其中，在自查期间，安信证券股份有限公司量化投资部买卖云南白药股票的具体情况如下：
| 项目 | 证券代码 | 证券简称 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） |
| 多空策略 | 000538 | 云南白药 | 13,200 | 13,200 |
| 量化部高频量价策略 | 000538 | 云南白药 | 800 | 800 |
此外，在上述自查期间，安信证券股份有限公司子公司安信证券资产管理有限公司买卖云南白药股票的具体情况如下表：
| 项目 | 证券代码 | 证券简称 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） |
| 1096_安信证券多策略1号 | 000538 | 云南白药 | 1,400 | 1,400 |
| 1097_安信证券多策略2号 | 000538 | 云南白药 | 400 | 400 |
| 1098_安信证券多策略3号 | 000538 | 云南白药 | 1,800 | 1,800 |
| 2604_安信资管多策略6号 | 000538 | 云南白药 | 1,700 | 1,600 |
| 2605_安信资管建盈金选1号 | 000538 | 云南白药 | 200 | 200 |
| 2607_安信资管成长增强1号 | 000538 | 云南白药 | 6,700 | 5,600 |
| 4038_安信资管创赢成长1号 | 000538 | 云南白药 | 7,400 | 5,600 |
对于安信证券股份有限公司在自查期间买卖公司股票的行为，安信证券股份有限公司已出具说明及承诺，具体如下：
“1．除上述买卖云南白药股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖云南白药股票的情况。2．本单位量化投资部的上述股票买卖行为，系采用量化模型选股的策略构建一揽子股票，并通过量化指标交易一揽子股票所致；本单位子公司安信证券资产管理有限公司的上述股票买卖行为，系基于产品投资策略以及对该标的二级市场交易情况的正常投资。上述股票买卖行为均与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖云南白药股票的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖云南白药股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3．本单位同意委托云南白药向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本单位在自查期间买卖云南白药股票的信息。4．本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
六、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查范围内的本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，存在买卖情形的相关机构和人员及对应内幕知情人出具的说明与承诺、针对相关证券账户的交易行为及资金流水等情况的核查以及有关访谈内容，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
本专项核查意见以中文制作，正本一式五份，具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
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经办律师：
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经办律师：
李泽春
经办律师：
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