中国国际金融股份有限公司
关于云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易
之2020年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二一年四月
声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“上市公司”）吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 本次交易、本次重组 | 指 | 云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于公司吸收合并云南白药控股有限公司之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 云南白药、公司、上市公司 | 指 | 云南白药集团股份有限公司 |
| 白药控股 | 指 | 云南白药控股有限公司 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国有股权管理公司 | 指 | 云南省国有股权运营管理有限公司 |
| 新华都、新华都实业 | 指 | 新华都实业集团股份有限公司 |
| 江苏鱼跃 | 指 | 江苏鱼跃科技发展有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 云南白药控股有限公司100%股权 |
| 独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 |
| 元、千元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易
之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告
| 独立财务顾问： | 中国国际金融股份有限公司 | 上市公司简称： | 云南白药 |
| 报告期间： | 2020年度 | 上市公司代码： | 000538 |
2019年4月25日，云南白药收到中国证监会出具的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770号），核准云南白药吸收合并白药控股事项。
中金公司担任云南白药吸收合并白药控股的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对云南白药进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对云南白药重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
根据上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署的《吸收合并协议》及其补充协议，自吸并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。
上市公司与白药控股已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》。双方确认，分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日，并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日，于该等基准日由审计机构对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。根据各方签署的《资产交割确认书》，本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕。各方确认，白药控股已将《资产交割确认书》中的《资产交割清单》所列示的全部资产交付给云南白药实际占有、使用、处分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续，相关方已就此做出妥善安排，不会损害上市公司利益，未完成过户登记手续的情况不会影响本次重组交割后续事项的实施。截至本持续督导意见出具之日，除未在本次交易中进行评估作价、拟移交给政府部门指定单位但暂未确定接收方和确实无法继续办理权属完善及变更手续的土地使用权和房产外，白药控股及其下属企业的土地使用权及房产均过户至云南白药名下。对于确实无法继续办理权属完善及变更手续的土地使用权和房产，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃已根据各方于2020年08月04日签署的《关于吸收合并遗留瑕疵土地房产事项的补偿协议》向云南白药支付了补偿金，补偿金金额合计14,677,805.00元。
针对存在瑕疵的土地房产，交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函：
“1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、
使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃承诺按照本次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”
（二）验资情况
2019年6月6日，中审众环对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（众环验字(2019)160008号）。根据《验资报告》，截至2019年6月6日，上市公司已收到交易对方以白药控股净资产缴纳的新增注册资本合计人民币668,430,196.00元，鉴于本次吸收合并后白药控股持有的上市公司股份432,426,597.00股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币236,003,599.00元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,277,403,317.00元。
（三）新增股份发行登记及股份注销
上市公司已就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的668,430,196股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。同时，白药控股持有的上市公司432,426,597股股份已办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年7月3日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕，自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办
理程序合法有效；本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。
二、相关当事人承诺的履行情况
本次交易过程中相关当事人作出的重要承诺如下：
（一）关于避免同业竞争的承诺函
1、云南省国资委承诺：
为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，云南省国资委郑重作出如下声明和承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。”
2、新华都承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易各方当事人均正常履行相关承诺。
（二）关于减少并规范关联交易的承诺函
1、云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
2、新华都及其一致行动人承诺：
“本次吸收合并完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本单位/本人
未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
3、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易各方当事人均正常履行相关承诺。
（三）关于股份锁定期的承诺函
1、云南省国资委承诺：
“本机构通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本机构基于本次交易所取得的股份因上市公司进行送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
2、江苏鱼跃承诺：
“本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和
交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
3、新华都及其一致行动人
（1）新华都承诺：“本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行本公司所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。为了便于锁定股份的集中管理，本公司的一致行动人如将其所持云南白药股票依法通过大宗交易等方式转让给本公司的，本公司同意受让的该等云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后本公司及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。”
（2）新华都一致行动人承诺：“本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管理，本公司/本人可以依法通过大宗交易等方式将本公司/本人所持的云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都实业同意该等转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易各方当事人均正常履行相关承诺。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
1、云南省国资委、新华都、江苏鱼跃承诺如下：
“本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本公司/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本机构未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本机构将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，以上当事人均正常履行相关承诺。
（五）关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺
1、白药控股、云南省国资委、新华都、江苏鱼跃承诺如下：
“1、本公司/本机构将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，本公司/本机构承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司/本机构承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本机构作出的相关承诺，若本公司/本机构违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本机构愿意依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，以上当事人均正常履行相关承诺。
（六）其他承诺函
1、云南省国资委、新华都、江苏鱼跃关于完善云南白药控股有限公司及其下属企业土地房产等权属瑕疵相关事宜的承诺函如下：
“1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”
2、白药控股关于剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权及上海信厚资产管理有限公司66.67%股权的承诺函如下：
“1、在本次吸收合并经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后30个工作日内，本公司将促使本公司全资子公司云南白药控股投资有限公司与第三方签署股权转让合同并由第三方向云南白药控股投资有限公司全额支付转让价款，将其持有的深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“深圳聚容”）100%股权以及上海信厚资产管理有限公司（以下简称“上海信厚”）
66.67%股权对外转让（以下简称“对外转让”），转让价格不低于北京中同华资产评估有限公司出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限
公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）中确定的深圳聚容100%股权的评估值人民币49,200.00万元以及上海信厚66.67%股权的评估值人民币2,252.32万元。
2、深圳聚容100%股权和上海信厚66.67%股权的受让方应为上市公司非关联方。
3、截至本承诺函出具日，白药控股与深圳聚容的资金往来包括：1）白药控股向深圳聚容提供人民币7亿元借款；2）上海信厚管理的信厚聚容4号基金在开展投资业务过程中以深圳聚容保理业务债权为担保向深圳聚容提供融资人民币19.99亿元，该基金的基金份额由白药控股认购。就前述往来款项，本公司将在对外转让交易合同中要求深圳聚容100%股权受让方承诺促使深圳聚容于对外转让价款支付完毕后三年内将7亿元借款相关款项返还给上市公司、将19.99亿基金份额返还给上海信厚，三年期限届满后如深圳聚容未能返还完毕，未返还部分由深圳聚容100%股权的受让方承担连带责任。同时，本公司将在对外转让交易合同中要求上海信厚66.67%股权的受让方承诺促使上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后根据信厚聚容4号基金合同的约定采取必要措施（包括但不限于允许上市公司赎回认购的全部基金份额或终止基金合同并进行清算等措施）确保将相应款项按照基金合同的约定返还给上市公司，如违反基金合同的约定未将相应款项返还给上市公司，则上海信厚66.67%股权的受让方对该等款项的返还承担连带责任。
4、本次对外转让的深圳聚容100%股权及上海信厚66.67%股权的资产总额、净资产、营业收入等财务指标占白药控股合并口径相应财务指标的比例相对较低。同时，白药控股与深圳聚容的资金往来将按照前述承诺在规定的期限内全部返还，未来上市公司将进一步加强和完善独立的资金运营和投资制度，仍聚焦于上市公司主营业务和大健康产业开展投资业务。本次对外转让不会对白药控股及未来上市公司的财务状况及生产经营状况造成重大不利影响。”
3、云南省国资委、新华都、江苏鱼跃关于云南白药控股有限公司剥离深圳聚容商业保理有限公司100%股权及上海信厚资产管理有限公司66.67%股权涉及相关往来款项回收的承诺函如下：
“1、截至深圳聚容100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之
日，如深圳聚容未将7亿元借款相关款项返还给上市公司，且前述三年期限届满后6个月内深圳聚容100%股权的受让方仍未就全部未返还款项向上市公司承担连带返还责任的，则云南省国资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照45:45:10的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款项的金额作为补偿款，以避免上市公司蒙受损失。如上市公司后续根据法律法规及相关合同的约定从深圳聚容或深圳聚容100%股权的受让方处收回欠付款项，则上市公司应将收回的款项按照45:45:10的比例返还给云南省国资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃，返还上限不超过其各自实际向上市公司支付的补偿款金额。
2、如（1）截至深圳聚容100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之日，深圳聚容未将19.99亿基金份额返还给上海信厚，且前述三年期限届满后6个月内深圳聚容100%股权的受让方仍未就全部未返还款项向上海信厚承担连带返还责任的，或者（2）上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后6个月内未能根据信厚聚容4号基金合同的约定采取必要措施将相应款项按照基金合同的约定返还给上市公司、且上海信厚66.67%股权的受让方亦未能就相应款项的返还承担连带责任的，则在前述两种情形下，云南省国资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照45:45:10的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款项的金额作为补偿款，以避免上市公司蒙受损失。如上市公司后续根据法律法规及相关合同的约定从上海信厚或上海信厚66.67%股权的受让方处收回欠付款项，则上市公司应将收回的款项按照45:45:10的比例返还给云南省国资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃，返还上限不超过其各自实际向上市公司支付的补偿款金额。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，以上当事人已经或正在按相关承诺履行，未出现违反协议约定及违反相关承诺的情形。
（七）云南省国资委在本次重组中相关承诺未来将由国有股权管理公司承继
根据2020年4月10日云南白药披露的《云南白药集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-27），经云南省国资委《关于将所持云南白药股权划转注入云南省国有股权运营管理有限公司有关事项的批复》（云国资产权〔2020〕51号）文件批准，云南省国资委拟将其持有的云南白药21,160,222
股股份（对应持股比例为25.14%）无偿划转注入云国有股权管理公司。本次股权划转完成后，国有股权管理公司将作为云南省国资委原持有的321,160,222股云南白药股份的直接持有人和所有权人，全面承接和履行云南省国资委在本次重组过程中做出的相关承诺。
截至本持续督导意见出具日，上述股权划转已完成。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，国有股权管理公司正在按云南省国资委在本次重组中出具的相关承诺履行，未出现违反协议约定及违反相关承诺的情形、
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司2020年度总体经营情况
2020年，公司基于重组改革和顶层设计的重塑，以新的产业基础和发展平台，充分发挥改革带来的人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的资源聚合优势，以充分市场化的体制机制激活企业发展动力，主动拥抱变化，持续创造价值，巩固提升现有业务板块的业务规模，全力打造全球领先的健康服务供应商。
重组完成后，上市公司持续深耕工业自制品相关业务（主要包括药品和日用品）、商业流通业务，盈利水平进一步提高。2020年，公司实现营业收入327.43亿元，较上年同期的296.65亿元增加30.78亿元，增幅为10.38%；归属于上市公司股东的净利润55.16亿元，较上年同期的41.84亿元增加13.32亿元，增幅为31.85%；加权平均净资产收益率是14.46%，年度各项经营管理指标健康稳定、持续增长。
（二）上市公司2020年主要财务数据和指标如下
根据中审众环出具的上市公司2020年度审计报告（众环审字(2021)1600031号），上市公司2020年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 同比增减 |
| 资产总计 | 5,521,944.82 | 4,965,804.91 | 11.20% |
| 负债总计 | 1,687,542.78 | 1,155,814.13 | 46.00% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,805,255.00 | 3,793,809.73 | 0.30% |
| 营业收入 | 3,274,276.68 | 2,966,467.39 | 10.38% |
| 营业利润 | 681,200.30 | 474,297.82 | 43.62% |
| 利润总额 | 680,113.55 | 472,618.87 | 43.90% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 551,607.22 | 418,372.76 | 31.85% |
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2020年度的业务发展情况符合重组预期和目标，业务运营情况与《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书》中披露的业务分析相符，实际经营情况符合2020年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
四、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，云南白药严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会
云南白药严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
2020年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
财务等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司无控股股东及实际控制人，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东。云南省国资委和新华都及其一致行动人根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司目前任职的各位董事在医药医疗、企业管理及资本运作等方面具有丰富的经验。公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
2020年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
六、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了相关信息披露义务，重组各方均不存在其他违反所出具承诺的情
况。自本次重组实施以来，上市公司的治理结构不断完善，运作规范。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者关注本次重组相关方所作出的承诺事项履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人： _________________ ________________
王檑 李杰
财务顾问协办人： _________________ ________________
王明喆 黄达鑫
中国国际金融股份有限公司
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