云南白药集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东：
本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定要求，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、客观地行使独立董事权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2020年度履职情况汇报如下：
一、会议出席情况
2020年，公司第九届董事会共召开13次董事会，本人严格按照相关规范要求出席全部董事会会议13次；2020年，公司共召开1次股东大会，本人列席会议。具体参会情况如下表所示：
表1：出席董事会、股东大会情况
| 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 13 | 2 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人认为，报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律法规、规范性文件以及公司章程之规定。在每次会议召开前，本人均能在规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，积极参与审议议题的讨
论，就本人所获悉的本公司重大事项的决策充分行使独立董事职权，并依法依规就相应事项发表了独立意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
二、发表的独立意见情况
2020年，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事应尽的各项权利及义务，对公司治理、关联交易、资金占用、对外投资、股票期权激励计划、调整回购股份价格上限等相关事项进行了认真、独立、客观的审议。报告期内，本人就审议内容发表了25项独立意见、10项事前认可意见，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合理的战略决策起到了积极的推动作用。详见下表：
| 发表时间 | 独立意见 |
| 2020年1月20日 | 1、 关于参与厦门楹联健康产业投资的独立意见 |
| 2、关于会计政策变更的独立意见 | |
| 3、关于向子公司增资暨关联交易的独立意见 | |
| 2020年2月27日 | 4、关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（二）暨关联交易的独立意见 |
| 2020年3月25日 | 5、关于公司 2019 年度内部控制评价的独立意见 |
| 6、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见 | |
| 9、关于 2020 年度日常关联交易预计的独立意见 | |
| 10、关于 2019 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的专项意见 | |
| 11、关于《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 | |
| 12、关于《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性及合理性的独立意见 | |
| 13、关于《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》的独立意见 | |
| 2020年4月21日 | 14、关于向2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的独立意见 |
| 2020年4月27日 | 15、关于拟认配红塔证券股份有限公司配股的独立意见 |
| 2020年4月29日 | 16、关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（三）暨关联交易的独立意见 |
| 2020年7月13日 | 17、关于引入战略合作伙伴对全资子公司增资的独立意见 |
| 18、关于购买《董监事及高级管理人员责任保险》的独立意见 | |
| 19、关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的独立意见 | |
| 2020年7月31日 | 20、关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（四）暨关联交易的独立意见 |
| 2020年8月27日 | 21、对公司关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 |
| 2020年10月28日 | 22、关于调增2020年度预计日常关联交易额度的独立意见 |
| 2020年12月10日 | 23、关于调整回购股份价格上限的独立意见 |
| 2020年12月29日 | 24、关于 2021 年继续利用闲置自有资金开展证券投资的独立意见 |
| 25、关于调增 2020 年度预计日常关联交易额度的独立意见 | |
| 发表时间 | 事前认可意见 |
| 2020年1月20日 | 1、关于向子公司增资暨关联交易的事前认可意见 |
| 2020年2月27日 | 2、关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（二）暨关联交易的事前认可意见 |
| 2020年3月25日 | 3、关于2020年度预计日常关联交易的事前认可意见 |
| 4、关于拟续聘2020年度会计师事务所的事前认可意见 | |
| 2020年4月27日 | 5、关于拟认配红塔证券股份有限公司配股的事前认可意见 |
| 2020年4月29日 | 6、关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（三）暨关联交易的事前认可意见 |
| 2020年7月13日 | 7、关于拟以自有资金向关联方购买理财产品的事前认可意见 |
| 2020年7月31日 | 8、关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（四）暨关联交易的事前认可意见 |
| 2020年10月28日 | 9、关于调增2020年度预计日常关联交易额度的事前认可意见 |
| 2020年12月29日 | 10、关于调增2020年度预计日常关联交易额度的事前认可意见 |
三、专业委员会工作情况
（一）提名委员会
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，报告期内根据国家相关法律法规和以及规范性文件要求，围绕公司经营和发展需求，召集召开了2次提名委员会会议，分别听取了两家中介机构对公司CEO推荐候选人情况的汇报，以加快引进全球化人才队伍、在全球范围内搭建研发和商业开发团队为目标，推动公司生物医药大健康产业向高端化、国际化发展。
（二）薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，出席了报告期内全部5次薪酬与考核委员会会议，对股票期权激励计划、购买董监事及高级管理人员责任保险、调整回购股份价格上限等议案进行了认真审议，依据自身在法律、证券
等方面的专业知识和经验，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，为公司完善符合市场规律和国际标准的激励机制建言献策。
四、现场调研及履职能力提升情况
报告期内，本人出席了公司召开的全部董事会及股东大会，利用现场参会的时间，与公司其他董事及高级管理人员进行深入沟通，全面了解公司经营情况和发展布局。此外，本人还通过电话、邮件、短信等多渠道沟通途径，与公司董事、高级管理人员及其他相关人员保持畅通交流，实时了解公司的最新情况。
五、投资者权益保护方面的情况
报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权；同时，严格按照法律法规要求，对相关事项认真发表了独立意见，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行客观、严肃的督促与考察；针对涉及到股东利益的重大事项，与公司董事及高管进行全面商议与评估，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，本人持续监督公司的信息披露义务履行情况，确保公司对全体股东的信息披露工作严格做到真实、准确、完整、公平、及时。
六、报告期内其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、公司支持独立董事履职的情况
2020年，在本人履行独立董事职权过程中，公司均给予了全面的支持与配
合，搭建了现场、电话、邮件、微信、短信等多种实时沟通方式，积极提供相关工作人员、会议资料、现场办公等有利条件，当本人对审议材料提出异议时，公司均能在较短时间内反馈有效信息，为本人履行独立董事职责提供了有效保障和大力支持。
八、总体评价及展望
2020年，新《证券法》于2020年3月1日起正式施行，资本市场进行了大刀阔斧的基础制度改革，监管层进一步强化了对证券违法违规的监管力度；刑法修正案（十一）于2020年12月26日审议通过，大幅提高欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度，强化对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究，压实保荐人等中介机构的“看门人”职责。本人严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，认真履行独立董事的相关职权，促进了公司的平稳、健康、快速发展。
2021年，公司将继续贯彻 “新白药 大健康”产业战略，在选定的战略赛道上，持续推进项目布局。本人将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，严谨、规范履职；同时将继续密切关注全球经济形势、资本市场运行、医药行业动态，结合自身专业领域知识，实时与公司共享信息。本人满怀与伟大格局观者同行的热忱，继续与公司董事、监事、高管人员及员工保持密切沟通和交流，积极参与到公司的重大决策制定过程中，把维护广大股东及公司的权益放在工作的重中之重，推动公司高质量发展。
综上，专此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告》之签署页）
云南白药集团股份有限公司独立董事（签字）：_______________________
戴 扬