云南白药集团股份有限公司首席执行官工作细则
（2021年3月修订）
第一章 总 则 第一条 为保证首席执行官依法履行职责，规范首席执行官的职务行为，根据《公司法》和本公司章程的规定，制定本细则。 第二条 本细则所称“首席执行官”是指首席执行官本人或经合法授权以首席执行官名义对外行使职权的高级副总裁、副总裁、各职能首席官、董事会秘书等高级管理人员。
第二章 首席执行官的聘任 第三条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行官、高级副总裁或者其他高级管理人员，但兼任首席执行官、高级副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 有下列情形之一的，不得担任首席执行官：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情况。
第五条 首席执行官每届任期三年，可连聘连任。第六条 首席执行官的薪酬及奖惩由董事会决定。第七条 首席执行官可以在任期届满前提出辞职，具体程序和办法由首席执行官与公司之间的聘任合同规定。
第三章 首席执行官的职责和义务第八条 首席执行官履行职务应遵循诚信、勤勉、守法、高效的原则。第九条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、各职能首席官;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)召集和主持集团办公会;
（九）除公司章程和相关制度有规定的事项外，其他无需经公司股东大会和董事会审议的事项，均由集团办公会决定；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条 首席执行官行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十一条 首席执行官及其他高级管理人员列席董事会会议。第十二条 首席执行官应当履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会、监事会质询和监督；
（六）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活
动； （七）除公司章程规定或股东大会同意外，不得在签订聘任或解聘相关合同以外同公司订立合同或进行交易；
（八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
（十）不得以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保；
（十一）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产；
（十三）不得利用内幕信息从事内幕交易；
（十四）不得编造虚假的信息；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他义务。 第十三条 首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等制度，或决定解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取职工代表大会或工会的意见。第十四条 首席执行官应当接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。第十五条 因首席执行官的行为致使公司遭受损害的，应当对公司进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，按照公司法相关规定给予处罚或提起诉讼。第十六条 每位高级副总裁及其他高级管理人员的具体职责及其分工按集团办公会决议执行。
第四章 集团办公会
第十七条 集团办公会由首席执行官召集和主持，首席执行官不能履行职责时，可以委托一名高级副总裁代为召集和主持。 第十八条 集团办公会的参会人员为首席执行官、高级副总裁及其他高级管理人员、行政中心总经理。必要时首席执行官可以决定其他参会人员。应参会人员因故不能到会时，应以书面形式向首席执行官或主持会议的高级副总裁请假。
第十九条 集团办公会分为定期会议与临时会议。定期会议每月召开一次，
临时会议根据需要由首席执行官决定召开。
第二十条 参加集团办公会的人员应认真讨论各项议题，发表明确意见。根据讨论结果，首席执行官可依据具体情况做出决定。
第二十一条 集团办公会的决定应以会议纪要或决议的形式作出，经首席执行官或其授权的高级副总裁签署。
第二十二条 在董事会授权范围内，集团办公会决定投资事项。
第二十三条 集团办公会形成的决定，需向董事会或监事会报告的，应及时报告；需及时贯彻执行的，应迅速贯彻执行，并将执行情况反馈给首席执行官。
第二十四条 集团办公会应形成会议记录，参会人员应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由公司行政中心保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 集团办公会的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和主持人姓名；
（二）出席人员姓名；
（三）会议议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）会议决定。
第二十六条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露尚未公开披露的会议信息。
第五章 附 则 第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十八条 本细则解释权属公司董事会。 第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，原2009年12月4日第六届董事会2009年第四次会议审议通过的《总经理工作细则》废止。