云南白药集团股份有限公司
监事会2020年度工作报告
2020年，新《证券法》于2020年3月1日起正式施行，资本市场进行了大刀阔斧的基础制度改革，监管层进一步强化了对证券违法违规的监管力度；刑法修正案（十一）于2020年12月26日审议通过，大幅提高欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度，强化对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究，压实保荐人等中介机构的“看门人”职责。
报告期内，云南白药集团股份有限公司监事会在股东大会的领导下，严格遵守中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和规范要求，认真履行监督职能，审慎、客观地审议公司财务状况、生产经营、关联交易、股票期权激励计划等相关的各项议题，严格督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，在维护公司平稳、健康、快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全体股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。
2020年度监事会的工作主要如下：
一、会议召开和决议通过情况
2020年度，第九届监事会共召开9次监事会会议，其中2次为现场会议，7次为通讯会议。历次会议召开前，公司均严格按照相关法律法规要求，于规定时限提前为监事会成员发放相关会议材料，监事会会议的各项召集召开程序合法合规。会议时间、届次、审议议案等主要情况如下：
表1 2020年度监事会会议召开情况
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2020年1月20日 | 第九届监事会 2020年第一次会议 | 一、审议通过《关于参与厦门楹联健康产业投资的议案》； 二、审议通过《关于会计政策变更的议案》； 三、审议通过《关于向子公司增资暨关联交易的议案》。 |
| 2020年3月25日 | 第九届监事会 2020年第二次会议 | 一、审议通过《2019年度监事会工作报告》，同意提交股东大会审议； 二、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》； 三、审议通过《2019年度社会责任报告》； 四、审议通过《2019年度财务决算》，同意提交股东大会审议； 五、审议通过公司《2019年度报告》及其摘要，同意提交股东大会审议； 六、审议通过《2019年度利润分配预案》，同意提交股东大会审议； 七、审议通过《关于2020年度预计日常关联交易的议案》； 八、审议通过关于公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，同意提交股东大会审议； 九、审议通过关于《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案，同意提交股东大会审议； 十、审议通过关于核实《公司股票期权激励计划激励对象名单》的议案； 十一、审议通过关于《回购公司股份以实施员工激励计划的方案》的议案，同意提交股东大会审议； 十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议； 十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会 |
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 办理股份回购相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议。 | ||
| 2020年4月21日 | 第九届监事会 2020年第三次会议 | 审议通过《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。 |
| 2020年4月27日 | 第九届监事会 2020年第四次会议 | 审议通过《关于2020年一季度报告及其摘要的议案》。 |
| 2020年7月13日 | 第九届监事会 2020年第五次会议 | 审议通过《关于购买<董监事及高级管理人员责任保险>的议案》。 |
| 2020年8月27日 | 第九届监事会 2020年第六次会议 | 审议通过《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》。 |
| 2020年10月28日 | 第九届监事会 2020年第七次会议 | 一、审议通过《关于2020年三季度报告及其摘要的议案》； 二、审议通过《关于调增2020年度预计日常关联交易额度的议案》。 |
| 2020年12月10日 | 第九届监事会 2020年第八次会议 | 审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》。 |
| 2020年12月29日 | 第九届监事会 2020年第九次会议 | 审议通过《关于调增2020年度预计日常关联交易额度的议案》。 |
二、对公司相关事项发表的专项意见
（一）股东大会决议执行情况
2020年，公司共召开股东大会1次，共形成股东大会决议11项。经核查，监事会认为股东大会各项决议均得到有效执行。
（二）公司依法运作情况
2020年，监事会全体成员按要求列席了公司董事会全部会议，部分成员列席了报告期内的股东大会，期间认真履行监事会监督职权，经认真核查，形成意见如下：2020年，公司严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，开展各类经营活动。公司建立了完善的企业内部控制制度，公司董事及高级管理人员履行职务过程中不存在违反
法律法规或公司章程的行为，无任何滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。
（三）检查公司财务的情况
2020年，公司监事会遵照最新的法律法规和规范性文件要求，对公司的财务状况进行了全面、审慎的检查，通过认真审阅公司的财务报表等资料，审查财务收支情况，我们认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定，报告中所包含的信息客观、真实、准确，完整而全面地反映了公司的经营情况及财务状况，无重大遗漏和虚假记载，未发现违规行为。由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论客观、公允，符合公司的客观实际情况。
经监事会核查，未发现参与定期报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）关联交易、担保等情况
经核查，报告期内，公司进行的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益；公司对2020年度发生的日常关联交易总金额进行了合理预计，在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额时，公司已根据超出金额按规定重新提交董事会、监事会审议并披露。
公司严格控制对外担保事项，公司在本报告期内没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在以前年度发生并延续到2020年12月31日的违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。
（五）股票期权激励计划等相关事项情况
公司第九届监事会 2020 年第二次会议审议通过了《关于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见，对股票期权激励计划首批授予激励人员名单进行了核查并发表意见，对股票期权激励计划首批授予部分激励对象名单进行核查并发表意见。
公司监事会认为，本次股票期权激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展，一致同意公司实施本激励计划；列入《激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划确定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；首批授予部分的授予条件已成就，同意公司按照本次激励计划的有关规定，以 2020 年 4 月 21 日作为本次授予的授予日，向符合授予条件的690 名激励对象授予 1700 万份股票期权。
2020年，公司实施股票期权激励计划，进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制，增强公司管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感，提升公司对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将公司、股东及核心骨干利益的深度融合，有效提高公司核心竞争能力，确保公司长远战略目标的实现及可持续发展，充分保障公司股东权益。
三、内部控制监督
报告期内，监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行监督。监事会认真审阅了董事会提交的《2020年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的实施情况，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展，各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性。
四、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
2020年，公司严格遵照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及规范性文件的要求，建立了完善的内幕信息知情人管理制度，并按规定对内幕信息知情人信息进行真实、及时、完整的登记和填报。对已报备的内幕信息知情人，进行严格管理和监控，确保公司内幕信息不外泄，坚决杜绝内幕信息知情人利用所知悉的内幕信息买卖上市公司股票的情形发生。
五、创新履职情况
2020年是新证券法施行的元年，也是近年来资本市场改革力度空前的一年。公司在巩固现有业务板块的基础上，在全方位的业务创新、全新的战略赛道、全球化的项目布局上强势发力。公司监事会一如既往地严谨履职，在严格遵照各项法律法规和规范性文件要求的前提下，加强自身建设、聚焦重点事项、整合内外资源，切实督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，确保贯彻落实股东大会各项决议和维护公司及全体股东的合法权益。
1、加强自身建设，恪守合规底线
新《证券法》正式施行后，资本市场基础制度改革力度空前，公司监事
会全体成员始终以加强自身建设、提升履职能力为目标，积极参加各类学习、培训活动，加强与董事会、经营层的沟通，确保“关键少数”恪守合规底线。
2、聚焦重点事项，强化监督履职
报告期内，公司监事会重点聚焦股票期权激励计划、回购股份等事项，强化监督履职。监事会对股票期权激励计划的相关事项进行了认真核查并发表了意见，对调整回购股份价格上限的事项进行了研究审议，确保股票期权激励计划、回购股份的合法合规，推动公司长远战略目标的实现及可持续发展，充分保障公司股东权益。
3、整合内外资源，提升公司治理水平
结合公司的运营实际和发展布局，公司监事会利用自身专业优势的同时，也多渠道整合内外部资源，构建更加全面、合理、高效的监督模式，完善公司风险管控体系建设，保持公司规范运作，提升公司治理水平。
展望2021年，机遇与挑战并存。新一年公司将继续贯彻 “新白药 大健康”产业战略，在选定的战略赛道上，持续推进项目布局。公司监事会也将遵照中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和规范要求，一以贯之地认真做好对董事、高级管理人员的履职监督工作，持续关注战略落地情况，履行好对规范运作、财务管理、内部控制等方面的监督职责，为推动公司高质量发展发挥应有的作用。
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监 事 会2021年3月25日