股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-17债券代码：112229 债券简称：14白药01债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权（预留部分）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划及预留部分股票期权简述
经公司2019年度股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：
1、本激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、预留部分期权的行权价格：预留股票期权的行权价格为：123.32元/股。
4、预留部分期权的激励对象：本激励计划预留期权300万份，将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。本激励计划预留部分拟向1名激励对象授予120万份股票期权。
5、股票期权的有效期：本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起48个月。
6、预留部分期权的行权时间：本次预留授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：
50%的比例分两期行权。
7、预留部分期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划在2021年-2022年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件：2021年净资产收益率不低于10.5%，且2021年度现金分红比例不低于40% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件：2022年净资产收益率不低于11%，且2022年度现金分红比例不低于40% |
注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。
2、个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，个人绩效考核未完成的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
| 个人绩效考核级别 | 公司业绩考核 完成情况 | 可行权比例 |
| A（优秀） | 完成 | 100% |
| B（良好） | ||
| C（合格） | ||
| D（不合格） | 0% |
二、本次期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。
2、公司于2020年4月2日至2020年4月11日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于2020年4月15日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年4月21日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对本次激励计划首批授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
5、2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
三、预留部分期权的授予与本次期权激励计划相关安排是否存在差异的说明
本次预留部分期权的授予与公司2019年度股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
四、预留部分期权授予条件及对授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为2020年股票期权激励计划规定的预留授予部分的授予条件已成就，同意以2021年3月25日为股票期权授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
五、预留部分期权的授予情况
1、本次预留部分期权的授予日：2021年3月25日
2、本次预留部分期权的行权价格：123.32元/股
3、获授权益的激励对象：本次预留授予部分的激励对象共1人，授予的股票期权为120万份，分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
| 名单 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予期权总量的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 董明 | 首席执行官 | 120 | 6% | 0.094% |
| 预留授予合计 | 120 | 6% | 0.094% | |
六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克-斯科尔模型（Black-Scholes Model）来计算股票期权的公允价值。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留授予部分的授予日为2021年3月25日，相关参数选取情况如下：
1、本次预留部分期权的行权价格：123.32元/股；
2、本次预留部分期权授予日市场价格：126.26元/股（为2021年3月25日收盘价）；
3、本次预留部分期权的有效期：各期期权的有效期分别按照1年、2年进行测算；
4、历史波动率：分别为23.73%、24.88%（采用深证成指最近1年、2年的波动率）；
5、无风险收益率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
6、股息率：选取本激励计划公告前公司最近2个分红年度的平均股息率为3.03%。
经测算，公司预留授予的120万份股票期权的公允价值如下：
| t | 期权份数（万份） | 每份期权公允价值（元） |
| 第一个行权期 | 60.00 | 12.03 |
| 第二个行权期 | 60.00 | 16.85 |
| 合计 | 120.00 |
根据上表，公司预留授予的120万份股票期权的成本合计为1,733.28万元，2021年至2023年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 各年摊销期权费用 | 920.75 | 686.12 | 126.40 | 1,733.28 |
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事意见
1、公司在《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的预留股票期权
的授予条件已成就。
2、本次拟获授预留股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次授予预留股票期权已经按照相关要求履行了必要的审批程序，董事会确定2021年3月25日为预留的股票期权授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分的授予日为2021年3月25日，并同意向符合条件的1名激励对象授予120万份股票期权。
八、公司监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予（以下简称“本次授予”）的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2、本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，且不包括首批已获授激励对象。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均不存在不得授予股票期权的情形。
4、本次授予完成后，任何一名激励对象通过本计划累计获得的股份总量未超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本总额的10%。
5、本次授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划预留部分的授予条件已成就，董事会确定2021年3月25日为本次授予的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
综上，我们认为本次激励计划预留部分的授予条件已成就，同意公司按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以2021年3月25日作为本次预留部分期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。
九、法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授予部分的授予事项已取得必要的批准和授权；
2、本次授予的授予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定；
3、本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定。
十、备查文件
1、公司第九届董事会2021年第二次会议决议；
2、公司第九届监事会2021年第一次会议决议；
3、云南白药集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见；
4、云南白药集团股份有限公司独立董事的独立意见；
5、北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见。
特此公告
云南白药集团股份有限公司董 事 会2021年3月25日