股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-114债券代码：112229 债券简称：14白药01债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司关于委托第三方机构并提供担保以代持方式认购
万隆控股集团有限公司可换股债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保和代持情况概述
2019年10月14日，经云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第五次会议审议通过，同意以自筹资金730,000,000港币为对价，认购万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）两年到期、年利率3%的可换股债券，具体内容详见公司于2019年10月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨关联交易的公告》（公告编号：2019-95）
公司在办理认购手续过程中，经咨询监管机构，目前暂未构成申请ODI的有效条件。经公司充分评估，根据监管要求，最大限度降低本次认购资金成本，实现公司和股东利益最大化，拟委托第三方机构并向其提供担保以代持的形式推动本次认购事项的开展。
2019年12月10日，公司召开第九届董事会2019年第八次会议，以9
票赞成（董事李双友先生因工作原因未能出席本次会议）、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于委托第三方机构并提供担保以代持方式认购万隆控股集团有限公司可换股债券的议案》。
同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招行昆明分行”）申请开立融资性保函，并委托招银国际资产管理有限公司拟设立的SP（“Segregated Portfolio”）子基金为代持主体。招商银行股份有限公司香港分行（以下简称“招行香港分行”）收到融资性保函后向拟设立的SP子基金发放贷款，由拟设立的SP子基金完成对万隆控股可换股债券的认购，并在完成香港证监会清洗豁免及其他有关审批程序后，按照公司与拟设立的SP子基金协议约定，完成可换股债券的转股。可换股债券转股完成或已满足ODI申请条件后，公司据此申请ODI审批，将资金汇出向招行香港分行还款，并与拟设立的SP子基金在境外（香港）完成股权转让。
本次对外担保的担保对象是拟设立的SP子基金，担保总额为730,000,000元港币或可转股债券认购协议对价（孰低），担保期限为自拟设立的SP子基金完成代持之日起不超过24个月。本次对外担保额度未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，公司及子公司已审批的对外担保额度总金额为1,500,000,000元，本次新增担保后，公司对外担保额度合计约为2,155,540,000元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.82%。无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况（拟）
被担保人：招银国际SPC（CMBI Private Equity Series B SPC）拟设立的SP（“Segregated Portfolio”）子基金
成立日期：待定主营业务：专用于为云南白药认购和代持万隆控股两年到期、年利率为3%的可换股债券。与上市公司的关系：是公司聘请的可换股债券代持主体，与公司及下属各子公司不构成关联关系。
主要财务数据：拟设立，暂无。经核实，招银国际SPC（CMBI Private Equity Series B SPC）拟设立的SP（“Segregated Portfolio”）子基金尚未设立，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟向招行昆明分行申请开立跨境融资性保函，为拟设立的SP子基金向招商银行香港分行申请的融资性贷款提供对外担保。担保总额为730,000,000港币或可转股债券认购协议对价（孰低），担保期限为自拟设立的SP子基金完成代持之日起不超过24个月。本次担保无反担保。被担保人拟设立的SP子基金作为云南白药（实益拥有人）的代名人及被动受托人，根据公司指示或指令，对标的资产进行处理。担保风险可控。公司提供担保支持，有利于推动本次认购事项的开展，符合公司的整体利益。协议自双方法定代表人/主要负责人或其授权的委托代理人签字或盖章并加盖公章/合同专用章之日起生效。
四、代持协议的主要内容
受托人（拟设立的SP子基金）只是以实益拥有人（云南白药）的代名人及被动受托人身份持有万隆控股可换股债券或换股完成后的股权。上述
资产受托人同意转让、支付及处理本资产及就本资产应得的股息、利息、分红、投票（如适用）或其他权益，并根据实益拥有人不时发出的指示或指令，以实益拥有人的受托人的身份，行使由股份及就资产应支付的股息、利息、分红、投票（如适用）或其他权益所产生的所有利益及其他权利。受托人亦同意在不违反任何适用法律法规或监管限制的情况下，将本资产转让给实益拥有人或根据实益拥有人的指示对本资产进行处理。
五、董事会意见
该担保事项的被担保主体为可换股债券代持主体拟设立的SP子基金，拟设立的SP子基金在转股完成后将与公司完成万隆控股股权转让。本次担保有助于公司在合规的前提下及时完成对万隆控股可换股债券的认购，能最大限度降低本次认购资金成本，实现公司和股东利益最大化，风险较小。本次担保无反担保。被担保人拟设立的SP子基金作为云南白药（实益拥有人）的代名人及被动受托人，根据公司指示或指令，对标的资产进行处理。担保风险可控。公司提供担保支持，有利于推动本次认购事项的开展，符合公司的整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理不会损害公司及中小股东利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次新增担保额度为730,000,000港币或可转股债券认购协议对价（孰低），其中以730,000,000港币按照即期汇率计算为人民币655,540,000
元（因涉及到汇率波动，实际发生额须以港币为准），占本公司最近一期经审计净资产的比例为3.29%。截至本公告日，本公司及子公司已审批的对外担保额度总金额为1,500,000,000元，本次新增担保后，公司对外担保额度合计约为2,155,540,000元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为10.82%。无需报股东大会审议。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
（一）第九届董事会2019年第八次会议决议；
（二）第九届监事会2019年第七次会议决议；
（三）独立董事的独立意见；
（四）担保合作协议（拟）；
（五）资产代持协议（中英文本）（拟）。
特此公告
云南白药集团股份有限公司董 事 会2019年12月10日