云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
2013 年 0
云南白药集团股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 3 月 17 日
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及财务共享中心主任唐华翠声明：保证
年度报告中财务报告的真实、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：拟以 2012 年末总股本 694,266,479
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），共拟派发现金股利
312,419,915.55 元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审
议批准。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资
者注意投资风险。
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................................................................. 2
第二节 公司简介 .................................................................................................................................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................ 29
第六节 股份变动及股东情况...................................................................................................................................... 34
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................................... 38
第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................ 45
第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................ 53
第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................ 55
第十一节 备查文件目录 .............................................................................................................................................. 151
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
释 义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南证监局 指 中国证监会云南监管局
深交所 指 深圳证券交易所
本公司、公司或云南白药 指 云南白药集团股份有限公司
白药控股 指 云南白药控股有限公司
省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
红塔集团 指 云南红塔集团有限公司
中国平安 指 中国平安人寿保险股份有限公司
风 险 提 示
《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 为本公司 2013 年选定的信息披露媒体，本公司对外披露信息
均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第二节 公司简介
一、公司信息
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 云南白药集团股份有限公司
A 股代码
A 股简称 云南白药
公司的法定英文名称 YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD
公司的法定英文名称缩写 YUNNAN BAIYAO
公司法定代表人 王明辉
注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
注册地址的邮政编码 650500
办公地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
办公地址的邮政编码 650500
公司国际互联网网址 www.yunnanbaiyao.com.cn
电子信箱 ynby@yunnanbaiyao.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴伟 赵雁
联系地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
电话 0871-66324159 0871-66226106
传真 0871-66324159 0871-66324159
电子信箱 wuwei@yunnanbaiyao.com.cn zyan@yunnanbaiyao.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 本公司档案室
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 1993-11-30 昆明市西坝路 51 号 5300001003806 5301A520100163 21652214-X
昆明市呈贡区云南
报告期末注册 2012-06-20 530000000023196 53010221652214X 21652214-X
白药街 3686 号
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
公司上市以来主营
无变化
业务变化情况
历次控股股东的变 1999 年：云南省医药总公司 ；1997 年：云南医药集团有限公司；2003 年：云南云药有限公司；
更情况 2010 年：云南白药控股有限公司
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层
签字会计师名字 方自维、沈胜祺
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 13,686,824,525.57 11,312,322,432.03 20.99 10,075,437,834.26
归属于上市公司股东的净利润
1,582,515,843.41 1,210,908,666.46 30.69 926,168,580.36
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
1,558,570,257.23 1,181,204,760.06 31.95 925,383,578.46
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
794,948,911.25 -447,788,107.10 277.53 432,083,884.83
（元）
基本每股收益（元/股） 2.28 1.74 30.69 1.33
稀释每股收益（元/股） 2.28 1.74 30.69 1.33
净资产收益率（%） 25.16% 24.29% 增加 0.87 个百分点 23.07%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 10,663,968,964.98 9,090,918,377.18 17.3 7,633,056,302.81
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 7,027,296,496.31 5,555,281,890.72 26.5 4,413,671,848.85
权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 1,582,515,843.41 1,210,908,666.46 7,027,296,496.31 5,555,281,890.72
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 1,582,515,843.41 1,210,908,666.46 7,027,296,496.31 5,555,281,890.72
按境外会计准则调整的项目及金额
无
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
无
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
-274,752.93 14,809,953.96 -148,947.74
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 30,623,669.48 21,299,889.49 4,585,887.27
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益 -270,000.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 15,032.33 519,683.25
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 112,685.28 172,090.69 3,291,425.76
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,282,817.09 -1,593,881.12 -7,795,474.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目 36,967.38 192,235.89
所得税影响额 -2,285,198.27 5,426,065.76 334,822.77
少数股东权益影响额（税后） -1,186,933.64
合计 23,945,586.18 29,703,906.40 785,001.90 --
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
第四节 董事会报告
一、概述
2012 年是公司“新白药 大健康”战略实施的第二年，是新一届董事会选举产生的第一
年，同时也是搬迁到新产业区的第一年。云南白药 2012“新起点 新征程”主题年会年初在
公司总部召开，会议提出 2012 年，公司将以制造体系改革为突破口、以企业内部组织结构
和业务流程重组为切入点，开始云南白药又一次企业再造。
2012 年公司全新构建了一个集研发创新、敏捷制造、效率管理、资源聚合于一体的、
对市场形成有效支撑的综合服务平台。同时为搭建整个平台配套推行全面绩效管理，在公司
总部、制造体系进行薪酬绩效改革。通过改革，制造系统产能逐步释放、劳动生产率快速提
升、内部激励机制有效构建，成为公司稳步发展的坚实基础，与市场营销系统形成了良性互
动。
2012 年公司实现营业收入 136.87 亿元，较上年同期的 113.12 亿元净增 23.75 亿元，
增幅为 20.99％；归属于上市公司股东的净利润 15.83 亿元，较上年同期的 12.11 亿元增长
3.72 亿元，增幅为 30.69％；各项主要经营指标全面超额完成预定目标，再创历史新高，公
司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等继续保持健康稳健发展。
二、主营业务分析
1、概述
“十一五”期间，公司通过“稳中央 突两翼”的产品战略、“以全球资源聚焦中国市场”
的研发战略以及“内生性增长与外延式扩张并举，技术创新与销售拉动同步”的发展策略，
主要经济指标年均复合增长率保持在 30%以上，形成了以药品为基础和根本，健康产品、透
皮产品、中药饮片等相关多元化的产品发展格局。进入“十二五”，公司进行了战略转型，
确立了“新白药 大健康”的发展战略，公司牢抓新医改带来的市场扩容机遇，努力提升管
理水平。
在新一届董事会的领导下，2012 年公司遵循“新白药、大健康”的战略，为既定的构
建一个集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合于一体的、对市场形成有效支撑的综合
服务平台而努力，以全方位应对市场的变化。2012 年公司完成了整体搬迁、内部资源整合
及管理机制重塑和优化，各项工作均取得新进展，主要经济指标继续保持着健康的增长态势。
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
（ 一）、获得的荣誉
2012 年 2 月 17 日，公司荣获昆明市“2011 年度纳税优秀企业”称号，公司已连续四年被
昆明市政府授予此荣誉。公司亦被昆明市西山区授予 2012 年度“产业发展先进企业”称
号；昆明市高新区授予“昆明高新区 2012 年度经济发展突出贡献企业”称号；昆明市经
开区授予 2012 年度“纳税优秀企业”称号。
2012 年 2 月 29 日，云南省商务厅举办的“云南老字号”授牌大会上，公司（注册商标：
云南白药）荣获第一批“云南老字号”企业称号。
2012 年 2 月 22 日，云南省首批认定的知识产权优势企业，公司被认定为云南省第一批知
识产权优势企业。
2012 年 4 月 22 日，由中国企业家俱乐部支持发起，民间智库道农研究院和《绿公司》杂
志主办的中国绿公司 2012 年百强榜单发布，云南白药首次入选其中。
2012 年 5 月 ，云南白药连续第四次入选“2012 年度中国上市公司市值管理百佳榜”。
2012 年 7 月，在由证券时报及中国上市公司协会联合推出的 2011 年度中国上市公司价值
评选活动中，云南白药荣获 “2011 中国上市公司主板价值百强”（前十强）以及“2011
中国上市公司主板十佳管理团队”两项荣誉称号。
2012 年 7 月，云南白药在深交所上市公司 2011 年度信息披露考核工作中再次被考评为优
秀，这是公司连续第六年被考评为优秀。
云南白药连续四年入选胡润品牌榜，品牌价值为 79 亿元，排名第 59 位。
2012 年 8 月，云南白药入选美国《巴伦周刊》评选的中国十大消费品牌榜单，成为其中
唯一的本土医药品牌。
2012 年 10 月，公司当选“2012 中国最佳雇主排行榜医药行业最佳雇主”。
2012 年 11 月，公司被授予 2011-2012 年全国“讲理想、比贡献”活动先进集体称号。
2012 年 12 月，云南白药入选世界著名品牌咨询公司 WPP 中国研究机构华通明略发布《2013
年中国最具价值品牌 TOP50 强》榜单，综合品牌价值排名第 26 位，品牌价值 17.43 亿美
元。
2012 年 12 月，云南白药入选全球最大品牌咨询公司 Interbrand 联合《21 世纪经济报道》
发布的 2012 中国品牌价值排行榜，是其中唯一的医药企业，排名第 28 位，品牌价值 59.75
亿元。
2012 年 12 月，云南白药入选由《投资者报》组织评选的 2012 年度“最受尊敬上市公司”
榜单，名列第四，并且连续三年稳居前十名。
（二）、主要工作
1、全面推进实施“五统一”。2012 年实现新的“五统一”，统一销售、统一生产、统一
采购、统一资金和统一后台管理，整合公司内部各项资源，为公司提高系统运行效率夯实基
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
础。
2、完成药品事业部与透皮产品事业的整合，重建组织结构，实施“大终端、大商务、
大后台”的营销战略；云南省医药公司实现由经营型向服务型的整体转变，提升物流配送能
力。
3、以搬迁为契机，再造制造体系，打造战略支撑平台。制造体系持续变革、推进全面
绩效管理，推动全面质量管理，鼓励工艺创新、技术创新和模式创新，搬迁认证、推进产能
释放。以高效率、高质量、高柔性、低成本的为目标，开展了一系列卓有成效的工作。
雨花分厂已有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、气雾剂、酊剂、软膏剂、栓剂 9 个
剂型、14 个模块通过新版 GMP 认证；七甸分厂已有原料药（灯盏细辛浸膏）（含中药前处理
及提取）通过新版 GMP 认证；兴中车间已完成小容量注射剂、中药前处理和提取车间的 GMP
延期认证。
4、推行全面绩效管理模式，不断提升基础管理和业务运营水平。云南白药与 IBM 公司
合作实施的 IBM 管理咨询项目，通过职代会主席团审议，以项目实施为抓手，从组织构架、
业务流程、人员配置、奖惩考核等进行全方位的调整，持续梳理、优化标准、工艺、质量、
成本、供应链管理、效率提升等工作
5、内部控制体系有效实施。公司聘请内控咨询机构重新梳理并细化了内控制度和流程，
对已有的内控体系进行了相应的维护和更新，初步形成了保证生产、经营、资产、人力资源、
资本、科研、行政管理等各项工作安全运行，能够有效实施风险控制、识别、防范、计量、
评估、检测和缓释的内部控制体系。公司预算管理工作全面展开，通过完善、优化预算管理
制度，规范各单位业务运作，提高资金运营效率和效益。公司开发的“集团资金预算电子化
管理系统项目”及“资金集团化管理系统项目”相继投入运行，大幅度提升了公司的资金管
理水平，对公司战略形成了强有力的财务支撑。
6、人才培训逐步专业化、系统化，针对不同层次、不同领域的人员开展培训工作，提
高全员素质，适应公司发展需要。
7、深入推进信息化建设。资金预算、生产、采购、办公等逐步实现信息化管理。
8、社会责任的践行。百年的峥嵘历练和医药文化精粹的积淀造就了云南白药 “传承文
化、超越自我、济世为民”的社会责任理念。2012 年，公司继续将这一理念的精髓发扬光
大，不断将其贯穿并融入公司管理与运营之中，以塑造更加阳光和具有包容性的企业形象。
公司将自身发展与社会协调发展相结合，持续完善企业社会责任管理体系，悉心倾听利益相
关方的声音，重视与利益相关方、社会、环境保护、资源利用等方面的健康平衡发展。公司
围绕推动和实现可持续价值增长的经营理念，进行了许多积极的探索，做了大量颇具实效的
工作。详见公司《2012 年度社会责任报告》
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
公司实行事业部制，按事业部的经营业绩列表 单位：万元
公司名称
营业收入 净利润
2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 增长% 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月 增长%
省医药有限公司 835,609 699,475 19.46 21,358 17,591 21.41
药品事业部（含透皮部） 369,199 308,683 19.60 98,725 74,360 32.77
健康事业部 176,084 120,925 45.61 36,320 21,864 66.12
原生药材事业部 35,034 24,998 40.14 592 1,182 -49.92
海外业务部 5,586 2,642 111.44 402 811 -50.43
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √不适用
2、收入
说明：报告期公司实现营业收入 1,368,682 万元，较上年的 1,131,232 万元增加
237,450 万元，增长 20.99%,其中主营业务收入 1,363,935 万元，较上年的 1,124,766 万
元增加 239,169 万元，增长 21.26%,主营业务收入增长原因主要是销售量增加及产品的销
售结构变动。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
（1）货币资金期末数比年初数增加585,622,611.46 元，增长51.25%，增长的主要原因
是：销售收入增加及票据贴现增加。
（2）交易性金融资产期末数比年初数减少519,683.25 元，降低100%，降低的主要原因
是：上期购买的货币性基金本期已出售。
（3）应收利息期末数比年初数减少3,911,648.90 元，降低75.66%，降低的主要原因是：
定期存款大量减少。
（4）存货期末数比年初数增加824,155,854.58 元，增长23.31%，增长的主要原因是：
销售增长，为生产储备的原材料数量增加，原材料的采购价格上涨。
（5）长期待摊费用期末数比年初数减少6,744,525.27 元，降低38.73%，降低的主要原
因是：公司装修工程摊销。
（6）应交税费期末数比年初数减少68,514,242.75元，降低86.65%，降低的主要原因是：
本期公司及其子公司期末存货大量增加导致可抵扣进项税增加相应减少应缴税额及子公司
置业公司本年末的销售收入比上年末大幅下降计提的各项税金相应减少。
（7）未分配利润期末数比年初数增加了1,409,437,530.80 元，增长43.44%，增加的主
要原因为：本年度净利润的增长。
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
（8）外币报表折算差额期末数比年初数减少194,639.82元，降低300.54%，其主要原因
是澳元汇率变化导致外币报表折算差额变化。
（9）财务费用本期发生额比上期发生额增加20,642,786.84 元，增长106.91%，增长的
主要原因是：支付的票据贴现利息的增加及收到的定期存款利息的减少。
（10）资产减值准备本期发生额比上期发生额增加6,618,465.26 元，增长76.27%，增
长的主要原因是：应收账款增加导致计提的坏账准备增加。
（11）投资收益本期发生额比上期发生额减少了16,155,736.40元，降低了96.02%，降
低的主要原因是上期处置联营企业股权产生大额投资收益。
（12）利润总额比上期增加422,878,468.21 元 ，增长30.06%，其主要原因是：收入的
增长超过成本费用的增长。
（13）其他综合收益本期发生额比上期发生额减少394,328.42元，减少197.47%，其主
要原因是：外币报表折算差异的影响。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 1,487,307,612.92
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.87
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 销售客户 A 365,403,376.57 2.67
2 销售客户 B 330,461,102.26 2.41
3 销售客户 C 311,468,161.54 2.28
4 销售客户 D 262,279,190.09 1.92
5 销售客户 E 217,695,782.46 1.59
合计 —— 1,487,307,612.92 10.87
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
云南白药集团股份有限公司 2012 年度报告全文
医药制造行业 直接材料 2,697,838,833.84 90.95 1,915,047,043.28 90.55 40.88
医药制造行业 直接工资 30,732,776.15 1.22 25,785,138.42 1.03 19.19
医药制造行业 其他直接支出 22,431,846.69 1.02 21,523,329.33 0.75 4.22
医药制造行业 制造费用 228,362,035.67 6.81 143,264,456.19 7.67 59.4
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 808,661,307.63
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 6.91
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 供应商 A 222,785,119.03 1.9
2 供应商 B 158,966,926.60 1.36
3 供应商 C 144,657,515.22 1.24
4 供应商 D 144,017,975.38 1.23
5 供应商 E 138,233,771.40 1.18
合计 —— 808,661,307.63 6.91
4、费用
报告期内,公司累计发生期间费
