证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2022-099
万泽实业股份有限公司关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权期
行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年11月24日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2020年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年12月21日，公司召开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十八次会议，会议审议通过了《<公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就《公司2020年股权激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。
（二）2020年12月22日至2020年12月31日期间，公司通过公司网站在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年1月5日，公司监事会公告了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司2020年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-001）。
（三）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了
《<公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年1月12日披露了《关于公司2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-004）。
（四）2021年2月8日，公司第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的议案》和《关于向公司2020年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和首次授予权益数量进行了调整，预留授予的权益数量不做调整。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
（五）2021年3月10日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象共165人，实际授予的股票期权数量共计708.60万份，实际授予的限制性股票数量共计317.80万股；首次授予的股权期权登记完成日为2021年3月10日，首次授予的限制性股票上市日期为2021年3月11日。
（六）2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的审核意见。
（七）2021年10月29日，公司第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》和《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。鉴于公司2020年年度权益分派方案于2021年8月27日实施完毕，根据《公司2020年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会对本次股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格进行了调整，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了调整。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。
（八）2021年11月16日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部分授予的激励对象共34人，实际授予的股票期权数量共计80.00万份，实际授予的限制性股票数量共计75.00万股；预留授予的股权期权登记完成日为2021年11月15日，预留授予的限制性股票上市日期为2021年11月17日。
（九）2022年4月11日，公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予股票期权之行权价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据公司2020年年度权益分派方案的实施情况调整首次授予股票期权之行权价格，并认为公司2020年股权
激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同时同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。
（十）2022年4月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司于2022年4月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-052）。
（十一）2022年9月1日，公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》，同意公司董事会根据公司2021年年度权益分派方案的实施情况调整2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（十二）2022年11月24日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分预留授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同时同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同
意的独立意见。公司监事会对2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。
二、关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明
（一）第一个等待/限售期已届满的说明
根据《公司2020年股权激励计划（草案）》，公司2020年股权激励计划预留授予的股票期权及限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，满足行权/解除限售条件的激励对象可以按获授权益总量的30%行权/解除限售。公司2020年股权激励计划预留授予股票期权的授予登记完成之日为2021年11月15日，预留授予限制性股票的授予登记完成之日为2021年11月16日；截至目前，首次授予的股票期权/限制性股票的第一个等待/限售期已届满。
（二）预留授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件达成情况说明
| 序号 | 《公司2020年股权激励计划》规定的预留授予权益行权/解除限售条件 | 行权/解除限售条件 是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： | 激励对象未发生左述 |
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
| ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 情形，满足行权/解除限售条件。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划考核期限为2021年至2023年，第一个考核期为2021年，公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于12%； （2）以2020年扣非净利润为基数，2021年扣非净利润增长率不低于12%。 | 根据公司《2021年年度报告》，公司2021年营业收入为65,625.55万元，比2020年营业收入增长18.77%，满足行权/解除限售条件。 | ||||
| 4 | 激励对象上一年度考核达标后才具备股票期权当年度的行权资格/限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际行权数量＝个人标准系数×个人当年计划行权数量，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能行权的股票期权由公司注销；当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | （1）除1名因离职已不具备激励对象资格的人员，其余27名获授股票期权的激励对象2021年度个人绩效考核均达标，满足行权条件。 （2）除1名因离职已不具备激励对象资格的人员，其余12名获授限制性股票的激励对象2021年度个人绩效考核均达标，满足解除限售条件。 | ||||
注：以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。
综上所述，董事会认为：《公司2020年股权激励计划（草案）》中规定的预留授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《公司2020年股权激励计划（草案）》的相关规定办理相关行权/解除限售事宜。
三、公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、本期可行权激励对象及行权数量：
| 姓名 | 职务 | 已获授的期权数量 （万份） | 已行权的数量 （万份） | 本期可行权数量 （万份） | 可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占当前公司总股本的比例 |
| 肖磊 | 董事 | 5.40 | 0 | 1.62 | 30% | 0.003% |
| 蔡勇峰 | 副总经理、董事会秘书 | 5.00 | 0 | 1.50 | 30% | 0.003% |
| 林丽云 | 财务总监 | 4.10 | 0 | 1.23 | 30% | 0.002% |
| 核心技术（业务）骨干员工 （24人） | 65.00 | 0 | 19.50 | 30% | 0.039% | |
| 合计 | 79.50 | 0 | 23.85 | 30% | 0.048% | |
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
（3）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、根据《公司2020年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司于2022年8月实施了2021年度利润分配方案，故对股票期权行权价格进行了调整。调整后，本次可行权股票期权的行权价格由14.03元/股调整为13.98元/股。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、预留授予股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2022年11月15日起至2023年11月14日。
6、可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（二）限制性股票的解除限售安排
本期可解除限售激励对象及解除限售数量：
| 姓名 | 职务 | 已获得的股权激励股份数量（万股） | 已解除限售的数量 （万股） | 本期可解除限售的股份数量 （万股） | 继续锁定的数量（万股） |
| 肖磊 | 董事 | 5.30 | 0.00 | 1.59 | 3.71 |
| 蔡勇峰 | 副总经理、董事会秘书 | 5.00 | 0.00 | 1.50 | 3.50 |
| 核心技术（业务）骨干员工（10人） | 56.30 | 0.00 | 16.89 | 39.41 | |
| 合计 | 66.60 | 0.00 | 19.98 | 46.62 | |
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021年10月29日，公司第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》等议案，为进一步提高骨干员工积极性、适当扩大股权激励对象范围以提升股权激励计划整体激励效果，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行
了调整。本次调整后，公司2020年股权激励计划预留授予的激励对象总人数由27人调整至34人，预留授予的权益数量保持不变，实际授予的股票期权数量共计80.00万份，实际授予的限制性股票数量共计75.00万股。
2、根据公司《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-072），以权益分派实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.50元（含税），股权登记日为2022年8月26日，发放日为2022年8月29日。根据《公司2020年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会对本次股权激励计划预留授予股票期权之行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权之行权价格为13.98元/股。
3、根据《公司2020年股权激励计划（草案）》的规定，因1名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的0.50万份股票期权由公司进行注销，2020年股权激励计划预留授予股票期权的激励对象总人数由28人调整至27人，预留授予股票期权数量由80.00万份调整为79.50万份；因1名激励对象离职，其获授但尚未达到解除限售条件的8.40万股限制性股票由公司进行回购注销，2020年股权激励计划预留授予限制性股票的激励对象总人数由13人调整至12人，预留授予限制性股票数量由75.00万股调整为66.60万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2020年股权激励计划（草案）》一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
除董事肖磊于2022年7月29日、8月1日以集中竞价方式累计减持了7,400
股公司股票导致股份变动外，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
参与本次激励计划的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易等的相关规定，在行权期内合法行权。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权/解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
八、不符合条件的股票期权/限制性股票的处理方式
根据《公司2020年股权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权/解除限售条件的，必须在规定的行权/解除限售期内行权/解除限售，在行权/解除限售期内未行权/解除限售的股票期权与限制性股票，不得转入下个行权/解除限售期，该部分股票期权与限制性股票自动失效，由公司予以注销或回购注销。
九、本次行权/解除限售的影响
（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权/解除限售的相关股票期权/限制性股票费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期/限售期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《公司2020年股权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由500,623,096股（截止至本次公告披露日的总股本）增加至500,861,596股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成重大影响。
十、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年股权激励计划（草案）》及相关法律法规规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权/解除限售的情形。
2、经核查，本次可行权的27名激励对象、可解除限售的12名激励对象
已满足《公司2020年股权激励计划（草案）》规定的行权/解除限售条件，其作为公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权/解除限售期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司对2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排（包括行权期限、行权/解除限售条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
因此，我们同意公司2020年股权激励计划预留授予股票期权的27名激励对象在《公司2020年股权激励计划（草案）》规定的第一个行权期内以自主行权方式行权、预留授予限制性股票的12名激励对象在《公司2020年股权激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期内解除限售。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司对2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权/解除限售期可行权/解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权，同意对符合解除限售条件的激励对象的预留授予限制性股票在规定的解除限售期内解除限售。
十二、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司2020年股权激励计划预留授予股票期权本次行权、预留授予限制性股票解除限售的条件已成就、本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次股票期权行权、限制性股票解除限售的条件成就、本次调整及本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定将预留授予部分限制性股票回购注销事项提交股东大会审议、履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。”
十三、备查文件
1、第十一届董事会第十三次会议决议；
2、第十一届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第十一届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2020年股权激励计划预留授予部分第一期行权和解除限售条件成就及注销部分股票期权及限制性股票的法律意见书。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董 事 会
2022年11月24日