中信证券股份有限公司
关于《珠海华金资本股份有限公司对深圳证券交易所<关于对珠海华金资本股份有限公司的重组问询函>之回
复报告》
之核查意见
独立财务顾问
二零二零年九月
深圳证券交易所公司管理部：
根据深圳证券交易所公司管理部《关于对珠海华金资本股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第8号）（以下简称“《问询函》”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为珠海华金资本股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和核查，出具了本问询函回复核查意见。如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的简称均与《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“重组报告书”）中的释义内容相同。
目 录
1.报告书显示，本次交易拟转让资产账面价值57,350.99万元，经资产基础法评估值为67,070.47万元，评估增值9,719.48万元，增值率为16.95%。请你
公司： ...... 4
2.2017年起你公司先后设立了包括珠海华金创新投资有限公司等子公司，进行战略转型，拓展股权投资、资产管理等业务并变更公司名称。本次交易显示，你公司拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给你公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”），前述合伙企业和基金主要通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市等方式实现投资退出，获得资本增值收益。请你公司： ...... 80
3.最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的合理性。 ...... 83
4.本次交易标的中的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，你公司仅取得了前述4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，同时没法取得前述4家企业年度审计报告对应的审计机构出具相关声明和2020年1-3月关联交易数据，无法完整获取富海铧创和富海华金最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比，无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露。请你公司： ...... 89
5.报告书显示，本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。请你公司结合标的企业/标的基金的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 95
6.报告书显示，交易对手方华实控股2019年末总资产约为49,785.62万元，营业收入为0，请你公司： ...... 96
7.报告书显示，力合华金普通合伙人及有限合伙人之间均存在关联关系，该企业从设立至今不存在对现有合伙人以外的投资者募集资金的行为，因此未办理私募基金备案，请你公司详细说明力合华金未办理私募基金备案是否合规及理由，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ...... 99
8.在你公司首次披露本次重大资产重组事项前，本次交易评估机构华亚正信项目成员李建超配偶买入你公司股票1,600股，独立财务顾问中信证券自营业务股票账户累积买入你公司股票795,805股，累积卖出你公司股票1,108,735股；中信证券资产管理业务股票账户累积买入7,800股，累积卖出7,800股。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 101
1.报告书显示，本次交易拟转让资产账面价值57,350.99万元，经资产基础法评估值为67,070.47万元，评估增值9,719.48万元，增值率为16.95%。请你公司：
（1）补充说明本次拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金对外投资企业情况，并穿透披露至最终投资标的，包括但不限于被投资公司/项目名称、注册资本、产业类别、投资时间、投资标的所占比例、标的投资账面价值、估值情况，是否已提交上市或挂牌申请等。
（2）结合同行业可比公司情况，说明本次仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，该方法是否能够真实准确反映交易标的实际情况，是否可能导致评估结果虚减，是否符合《重组管理办法》第二十条的规定，并对未选取其他评估方法的原因进行进一步说明，请及时提示相关风险。
（3）你公司将本次交易标的作为其他非流动金融资产在年报中进行列示，请你公司年审会计师说明最近两年前述资产公允价值评估计算的具体过程和方法，包括但不限于重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据、评估方法等重要信息。
（4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“26号准则”）第二十四条的相关规定，补充说明拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金的具体评估过程、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据、评估方法等重要信息。
（5）结合前述问题说明本次交易标的公允价值评估同最近两年持有期间公允价值评估计算的过程、方法和结果是否存在差异，如是，请进一步说明存在差异的原因及合理性。
（6）和谐并购基金已全部间接投资于上市公司四川双马（000935.SH），四川双马股票价格自3月31日的12.60元/股上涨至8月17日的15元/股，请你公司说明本次拟转让的合伙企业合伙份额和基金份额投资上市公司股权、债权的情况，并结合资本市场变动情况，说明对其进行评估的重要数据以及重要评估假设较评估基准日是否发生了重大变化，如否，说明理由，如是，进一步分析对评估结果的影响，并提示相关风险。
（7）星蓝基金对外投资影视项目，主要包括电视剧《亮剑之雷霆战将》、电视剧《创业时代》、《戊项目》等影视作品。其中网络电影《戊项目》投资金额300万元，本剧已制作完片，乐视支付以1,800万元制作成本的70%即1260万元独家保底发行意向协议（已签署）且爱奇艺平台的独家播出意向协议（已签署）。你公司对该项目的评估值为0元，请你公司详细说明该项目评估的具体过程、可回收金额的确定等，评估值为0的原因及合理性。
（8）本次评估考虑了新冠病毒疫情对基金投资的线下影视产品的估值影响，其中星蓝华金基金投资的部分线上影视项目评估减值，对其他线上项目未考虑新冠病毒疫情对评估值的影响。请你公司详细说明新冠病毒疫情对线上、线下影视项目估值影响的具体情况，仅针对部分线上作品评估减值的原因、合理性及减值的充分性。
（9）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）补充说明本次拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金对外投资企业情况，并穿透披露至最终投资标的，包括但不限于被投资公司/项目名称、注册资本、产业类别、投资时间、投资标的所占比例、标的投资账面价值、估值情况，是否已提交上市或挂牌申请等。
1、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）
截至评估基准日，珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）最终累计投资项目31个，其中，未有在沪深A股上市项目、5个项目在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌（非精选层），具体情况如下：
| 序号 | 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资占比 | 账面价值（万元） | 估值（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 和创（北京）科技股份有限公司 | 11,575.01 | 软件和信息技术服务业 | 2014年11月、2015年12月 | 3.82% | 3,000.00 | 2,235.36 | 新三板公司 |
| 序号 | 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资占比 | 账面价值（万元） | 估值（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 2 | 上海德拓信息技术股份有限公司 | 3,143.54 | 软件和信息技术服务业 | 2014年12月 | 14.32% | 2,000.00 | 15,537.58 | 否 |
| 3 | 江苏原力数字科技股份有限公司 | 2,405.65 | 广播、电视、电影和录音制作业 | 2015年1月、2015年10月 | 4.82% | 3,648.07 | 9,423.26 | 否 |
| 4 | 有米科技股份有限公司 | 10,000 | 互联网和相关服务业 | 2015年1月、2015年6月 | 4.11% | 3,800.00 | 2,523.45 | 新三板公司 |
| 5 | 上海龙诚阔安投资咨询有限公司 | 595.24 | 广告设计业 | 2015年2月 | 16.00% | 800.00 | 800.00 | 否 |
| 6 | 北京点心科技有限公司 | 555.56 | 其他金融业 | 2015年3月 | 10.00% | - | - | 否 |
| 7 | 厦门美家帮科技股份有限公司 | 6,000 | 建筑装饰、装修和其他建筑业 | 2015年3月 | 12.17% | 1,700.00 | 1,700.00 | 新三板公司 |
| 8 | 广州互缘网络科技有限公司 | 149.2 | 互联网和相关服务业 | 2015年4月 | - | - | - | 否 |
| 9 | 上海银河数娱网络科技有限公司 | 1,341 | 互联网和相关服务业 | 2015年5月 | 1.29% | 500.00 | - | 否 |
| 10 | 上海晓途网络科技有限公司 | 4,421.25 | 互联网和相关服务业 | 2015年5月 | 13.60% | 1,000.00 | 15,091.89 | 否 |
| 11 | 北京铁血科技股份公司 | 6,088.84 | 软件和信息技术服务业 | 2015年6月 | 1.06% | 500.00 | 154.30 | 新三板公司 |
| 12 | 上海腾牛电子商务有限公司 | 170.59 | 互联网和相关服务业 | 2015年7月、2016年3月 | 18.28% | - | - | 否 |
| 序号 | 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资占比 | 账面价值（万元） | 估值（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 13 | 广州闪聘网络科技股份有限公司 | 500 | 软件和信息技术服务业 | 2015年7月 | 5.60% | 280.00 | 280.00 | 否 |
| 14 | 广州创大加速科技有限公司 | 252.31 | 软件和信息技术服务业 | 2015年7月 | - | - | 255.00 | 否 |
| 15 | 深圳市活力天汇科技股份有限公司 | 39,387.77 | 软件和信息技术服务业 | 2015年8月 | 1.63% | 3,000.00 | 3,882.78 | 新三板公司 |
| 16 | 和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 | 36,002.52 | 广播、电视、电影和录音制作业 | 2015年8月 | 1.25% | 4,000.00 | 5,493.92 | 否 |
| 17 | 觅优信息技术（上海）有限公司 | 737.61 | 软件和信息技术服务业 | 2015年9月 | 9.38% | 1,600.00 | 1,600.00 | 否 |
| 18 | 杭州银盒宝成科技有限公司 | 751.31 | 软件和信息技术服务业 | 2015年9月 | 12.48% | 3,000.00 | 8,360.30 | 否 |
| 19 | 北京唱吧科技股份有限公司（北京最淘科技有限公司） | 17,562.87 | 软件和信息技术服务业 | 2015年10月 | 1.01% | 4,000.00 | 4,000.00 | 否 |
| 20 | 北京永洪商智科技有限公司 | 1,600.35 | 软件和信息技术服务业 | 2015年11月 | 7.98% | 3,000.00 | 4,324.93 | 否 |
| 21 | 上海爱会客信息科技有限公司 | 300.75 | 互联网和相关服务业 | 2015年12月 | 6.11% | 1,300.00 | 3,663.84 | 否 |
| 22 | 上海臻势汽车科技有限公司 | 1,307.19 | 软件和信息技术服务业业 | 2015年12月 | 2.14% | 500.00 | 500.00 | 否 |
| 23 | 北京量科邦信息技术有限公司 | 245.44 | 互联网和相关服务业 | 2016年1月 | 1.97% | 800.00 | 7,859.79 | 否 |
| 24 | 摩比神奇（北京） | 1,035.08 | 软件和信息技术服务业 | 2016年2月 | - | - | - | 否 |
| 序号 | 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资占比 | 账面价值（万元） | 估值（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 信息技术有限公司 | ||||||||
| 25 | 深圳前海飞礼科技有限公司 | 600.02 | 软件和信息技术服务业 | 2016年2月 | 5.42% | 260.00 | 260.00 | 否 |
| 26 | 北京壹吉网络科技有限公司 | 590 | 软件和信息技术服务业 | 2016年2月 | 2.12% | - | - | 否 |
| 27 | 深圳市转角街坊网络科技有限公司 | 683.99 | 零售业 | 2016年2月 | 6.92% | 1,500.00 | 1,500.00 | 否 |
| 28 | 聚鲜（北京）科技有限公司 | 100.00 | 零售业 | 2016年2月 | 0.28% | 1,972.00 | 3,080.00 | 否 |
| 29 | 广州智选网络科技有限公司 | 665.23 | 零售业 | 2016年2月 | 4.75% | 1,500.00 | 1,377.50 | 否 |
| 30 | 广州喜淘信息科技有限公司 | 173.77 | 软件和信息技术服务业 | 2016年2月 | 4.71% | 600.00 | 70.65 | 否 |
| 31 | 上海找钢网信息科技股份有限公司 | 17,564.43 | 零售业 | 2016年2月 | 0.47% | 3,000.21 | 4,249.32 | 否 |
| 合计 | 47,260.28 | 98,223.87 | - | |||||
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资日期 | 投资比例 | 账面余额（万元） | 估值（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 北京豆荚科技有限公司 | 1,227.51 | 软件和信息技术服务业 | 2016年8月 | 5.42% | 825 | 825.00 | 否 |
| 2 | 上海厚翰信息科技有限公司 | 1,391.40 | 软件和信息技术服务业 | 2016年8月 | 1.37% | 500 | 822.00 | 否 |
| 3 | 杭州二更网络科技有限公司 | 90.31 | 软件和信息技术服务业 | 2017年2月 | 2.48% | 1,869.50 | 5,580.00 | 否 |
| 4 | 北京永洪商智科技有限公司 | 1,600.35 | 软件和信息技术服务业 | 2016年8月 | 0.78% | 537.5 | 537.50 | 否 |
| 5 | 厦门智见文化传媒有限公司 | 121.83 | 新闻和出版业 | 2016年8月 | 2.14% | 210 | 385.20 | 否 |
| 6 | 北京灵动新程信息科技有限公司 | 176.77 | 软件和信息技术服务业 | 2016年8月 | 0.92% | - | 436.00 | 否 |
| 7 | 壹星国际文化传媒（北京）有限公司 | 591.22 | 商务服务业 | 2016年9月 | 0.90% | 500 | 1,723.50 | 否 |
| 8 | 上海卓赞信息科技有限公司 | 349.51 | 专业技术服务业 | 2016年12月 | 1.98% | 2,500.00 | 415.80 | 否 |
| 9 | 北京快乐工场网络科技有限公司 | 144.04 | 软件和信息技术服务业 | 2016年12月 | 1.50% | 225 | 225.00 | 否 |
| 10 | 北京爱论答科技有限公司 | 203.89 | 软件和信息技术服务业 | 2016年12月 | 3.64% | 500 | 1,274.00 | 否 |
| 11 | 上海兰渡文化传播有限公司 | 250.24 | 商务服务业 | 2016年12月 | 7.11% | 1,225.00 | 1,633.11 | 否 |
| 12 | 杭州天谷信息科技有限公司 | 4,864.80 | 软件和信息技术服务业 | 2017年2月 | 1.11% | 500 | 1,308.25 | 否 |
| 13 | 上海德拓信息技术股份有限公司 | 3,143.54 | 软件和信息技术服务业 | 2017年3月 | 1.83% | 2,000.00 | 2,003.83 | 否 |
| 14 | 上海智思信息科技有限公司 | 3,080.91 | 软件和信息技术服务业 | 2017年3月 | 4.87% | 750 | 1,266.20 | 否 |
| 15 | 野狗科技（北京）有限公司 | 140.57 | 软件和信息技术服务业 | 2017年3月 | 8.15% | 1,000.00 | 0 | 否 |
| 16 | 江苏原力动画制作股份有限公司 | 2,405.66 | 商务服务业 | 2017年6月 | 0.65% | 1,250.00 | 1,604.11 | 否 |
| 17 | 上海锐诩企业管理有限公司 | 1,095.00 | 商务服务业 | 2017年6月 | 1.08% | 1,500.00 | 2,160.60 | 否 |
| 18 | 广州喜淘信息科技有限公司 | 173.77 | 软件和信息技术服务业 | 2017年6月 | 3.20% | 500 | 48.00 | 否 |
| 19 | 花意生活（北京）电子商务有限公司 | 239.44 | 零售业 | 2017年6月 | 3.82% | 2,425.00 | 3,111.97 | 否 |
| 20 | 上海腾牛电子商务有限公司 | 170.59 | 商务服务业 | 2017年8月 | 0.93% | 250 | 0 | 否 |
| 21 | 厦门笨鸟电子商务有限公司 | 1,438.62 | 商务服务业 | 2017年8月 | 4.00% | 800 | 800.00 | 否 |
| 22 | 上海傲梦网络科技有限公司 | 100.00 | 软件和信息技术服务业 | 2017年9月 | 2.56% | 262.5 | 832.00 | 否 |
| 23 | 唯存（上海）网络科技有限公司 | 168.52 | 软件和信息技术服务业 | 2017年9月 | 1.34% | 500 | 917.90 | 否 |
| 24 | 杭州安恒信息技术股份有限公司 | 7,407.41 | 软件和信息技术服务业 | 2017年9月 | 1.25% | 2,497.50 | 18,727.92 | 科创板已上市 |
| 25 | 深圳市转角街坊网络科技有限公司 | 683.99 | 软件和信息技术服务业 | 2017年9月 | 1.25% | 500 | 500.00 | 否 |
| 26 | 北京智慧图科技有限责任公司 | 1,388.63 | 软件和信息技术服务业 | 2017年10月 | 2.45% | 2,000.00 | 3,186.56 | 否 |
| 27 | 北京铁血科技股份公司 | 6,088.84 | 软件和信息技术服务业 | 2017年1月 | 2.06% | 719.23 | 150.00 | 新三板公司 |
| 28 | 商助科技（北京）有限公司 | 1,854.55 | 软件和信息技术服务业 | 2018年1月 | 3.92% | 500 | 0 | 否 |
| 29 | 职优你（上海）教育科技有限公司 | 319.92 | 软件和信息技术服务业 | 2018年2月 | 3.66% | 2,016.99 | 2,016.99 | 否 |
| 30 | 上海纵道企业管理咨询有限公司 | 761.04 | 商务服务业 | 2018年2月 | 1.88% | 150 | 150.00 | 否 |
| 31 | 上海巧房信息科技有限公司 | 298.26 | 软件和信息技术服务业 | 2018年2月 | 4.32% | 2,500.00 | 3,240.00 | 否 |
| 32 | 深圳市万事富科技有限公司 | 1,076.39 | 软件和信息技术服务业 | 2018年3月 | 6.05% | 2,016.67 | 12,100.00 | 否 |
| 33 | 北京九章云极科技有限公司 | 2,378.49 | 软件和信息技术服务业 | 2018年3月 | 1.44% | 500 | 806.40 | 否 |
| 34 | 广州智选网络科技有限公司 | 665.23 | 软件和信息技术服务业 | 2018年6月 | 0.80% | 250 | 232.38 | 否 |
| 35 | 广州老虎信息科技有限公司 | 430.66 | 软件和信息技术服务业 | 2018年6月 | 5.03% | 1,000.00 | 1,000.00 | 否 |
| 36 | 深圳市汇思锐科技有限公司 | 1,269.23 | 软件和信息技术服务业 | 2018年9月 | 9.09% | 750 | 750.02 | 否 |
| 37 | 杭州默安科技有限公司 | 1,617.71 | 软件和信息技术服务业 | 2018年10月 | 4.10% | 1,250.00 | 1,804.00 | 否 |
| 38 | 杭州美创科技有限公司 | 3,530.56 | 软件和信息技术服务业 | 2018年11月 | 0.95% | 700 | 897.75 | 否 |
| 39 | 武汉木仓科技股份有限公司 | 4,927.77 | 软件和信息技术服务业 | 2017年1月 | 0.00 | - | 0.00 | 否 |
| 40 | 北京闲徕互娱网络科技有限公司 | 1,000.00 | 软件和信息技术服务业 | 2017年2月 | 0.00 | - | 0.00 | 否 |
| 41 | 杭州二更网络科技有限公司 | 90.30 | 软件和信息技术服务业 | 2017年2月 | 代他方出资 | 769.5 | 769.50 | 否 |
| 42 | 北京永洪商智科技有限公司 | 1,600.30 | 软件和信息技术服务业 | 2016年8月 | 代他方出资 | 537.5 | 537.50 | 否 |
| 43 | 厦门智见文化传媒有限公司 | 121.80 | 新闻和出版业 | 2016年8月 | 代他方出资 | 210 | 210.00 | 否 |
| 44 | 北京铁血科技股份公司 | 6,088.84 | 互联网和相关服务 | 2017年1月 | 代他方出资 | 719.23 | 719.23 | 否 |
| 45 | 北京快乐工场网络科技有限公司 | 144.00 | 科技推广和应用服务业 | 2016年12月 | 代他方出资 | 225 | 225.00 | 否 |
| 小计 | 40,441.12 | 75,933.22 | - | |||||
| 减值准备 | 250.00 | - | - | |||||
| 账面价值合计 | 40,191.12 | 75,933.22 | - | |||||
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 迦陵影视制作（上海）有限公司/电影《解码游戏》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2016年8月 | 10% | 696.84 | 7.20 | 否 |
| 2 | 麦丹影视（上海）有限公司/电影《财迷》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2016年10月 | 15% | 750.00 | 750.00 | 否 |
| 3 | 北京三年二班文化传媒有限公司/网络剧《三年二班》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2016年11月 | 10% | 1,000.00 | 200.00 | 否 |
| 4 | 合一影业有限公司/电影《机器之血》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2016年12月 | 2.50% | 558.20 | - | 否 |
| 5 | 浙江东阳中广影视文化股份有限公司/电视剧《亮剑之雷霆战将》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2017年2月 | 10% | 1,150.00 | 1,150.00 | 否 |
| 6 | 向上映画影视文化发展（北京）有限公司/网络剧《格斗学院》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2017年5月 | 22.70% | 500.00 | 100.00 | 否 |
| 7 | 北京联合无限影业有限公司/网络 | 广播、电视、电影和 | 2017年5月 | 10% | 300.00 | - | 否 |
| 电影《中国罪案故事》 | 影视录音制作业 | ||||||
| 8 | 镜天影视文化传媒有限公司/电视剧《创业时代》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2017年7月 | 10% | 2,000.00 | 2,599.85 | 否 |
| 9 | 上海奇遇记影视传媒有限公司/电视剧《特别调查科之血仍未冷》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2018年2月 | 14.81% | 800.00 | 800.00 | 否 |
| 10 | 镜天影视文化传媒有限公司/网络电影《黑旗锦衣卫》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2018年8月 | 50% | 200.00 | 200.00 | 否 |
| 合计 | 7,955.04 | 5,807.05 | - | ||||
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 东莞钜威动力技术有限公司 | 2,999.82 | 制造业 | 2016年7月 | 1.52% | 500.00 | 500.00 | 否 |
| 2 | 深圳市智网云联科技有限公司 | 1,272.50 | 软件和信息技术服务业 | 2017年3月 | 18.02% | 563.00 | 1,621.40 | 否 |
| 3 | 广州中大医疗器械有限公司 | 1,221.72 | 制造业 | 2017年7月 | 1.67% | 500.00 | 185.69 | 否 |
| 合计 | 1,563.00 | 2,307.09 | - |
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 北京明略昭辉科技有限公司（曾用名：北京学之途网络科技有限公司） | 311.4593 | 软件和信息技术服务业 | 2017年5月 | 1.67% | 17,000.00 | 31,207.30 | 否 |
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 好慷（厦门）信息技术有限公司 | 1,310.27 | 软件和信息技术服务业 | 2017年1月 | 2.26% | 2,000.00 | 3,559.50 | 否 |
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司 | 7,909.32 | 制造业 | 2016年9月 | 2.6126% | 3,008.50 | 3,820.80 | 否 |
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 2 | 深圳市活力天汇科技股份有限公司 | 39,387.77 | 软件和信息技术服务业 | 2016年4月 | 0.4218% | 1,001.02 | 1,001.02 | 新三板公司 |
| 3 | 北京唱吧科技股份有限公司 | 17,562.87 | 软件和信息技术服务业 | 2016年10月 | 0.2518% | 1,000.00 | 1,000.00 | 否 |
| 4 | 上海悦会信息科技有限公司 | 1,000.00 | 软件和信息技术服务业 | 2016年6月 | 6.25% | 508.25 | 490.40 | 否 |
| 5 | 珠海美光原科技股份有限公司 | 5,362.46 | 制造业 | 2018年3月 | 5.16% | 2,000.00 | 2,406.60 | 否 |
| 6 | 和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 | 36,002.52 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2015年8月 | 0.5615% | 1,800.00 | 1,929.10 | 否 |
| 合计 | 9,317.77 | 10,647.93 | - | |||||
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 北京九易正通广告有限公司 | 300.00 | 商务服务业 | 2017年11月 | 25% | 2,588.30 | 2,788.85 | 否 |
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 投资时间 | 投资标的所占比例 | 标的投资账面价值（万元） | 估值情况（万元） | 是否已提交上市或挂牌申请 |
| 1 | 四川双马水泥股份有限公司（000935.SH） | 76,344.03 | 制造业 | 2016年9月 | 3.15% | 26,587.25 | 28,438.70 | 上市公司 |
| 序号 | 涉及上市公司 | 交易类型 | 报告名称 | 评估方法 | 报告日期 |
| 1 | 国新健康（000503） | 资产置出 | 中国国新基金管理有限公司拟合 | 资产基础法 | 2019年9月24日 |
| 序号 | 涉及上市公司 | 交易类型 | 报告名称 | 评估方法 | 报告日期 |
| 伙人权益转让涉及的神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）合伙人全部权益价值评估项目资产评估报告 | |||||
| 2 | 深康佳A（000016） | 资产置入 | 康佳集团股份有限公司拟收购股权涉及的滁州惠科智能家电产业投资合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告 | 资产基础法 | 2018年5月15日 |
| 3 | 菲达环保（600526） | 资产置出 | 杭州良协股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人拟转让合伙份额涉及的合伙企业所有者权益价值资产评估报告 | 资产基础法 | 2018年12月8日 |
| 4 | 深康佳A（000016） | 资产置出 | 康佳商业保理（深圳）有限公司拟转让股权涉及的深圳市前海青松创业投资基金企业（有限合伙）股东全部权益资产评估报告 | 资产基础法 | 2018年1月17日 |
评估师对各投资项目的相关情况进行核实，由于大部分投资持股比例较小、投资方不具有控制权也不直接参与企业经营管理，故本次评估参考中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》及各最终投资项目自身情况和市场环境，采用不同方法确定评估值。○
市价法
对于持有的已上市企业股票，采用基准日交易市价确定评估值。关键参数主要以基准日在同花顺软件上查询的股权近基准日20个交易日的收盘均价乘以持股比例扣除交易手续费、税金、管理人分成等确定评估值。
○
最近融资价格法
对非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，则参照交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
○
回购法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投资企业实际控制人计划回购股权，回购方具备回购能力，则按投资协议约定的回购条款或回购计划确定其评估值。
○
市场乘数法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业实际控制人暂无回购计划，公开市场具有可比上市公司或可比交易案例的，则采用市场乘数法确定其评估值。
○
成本法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，基金管理人或被投企业实际控制人暂无回购计划，公开市场不具有可比上市公司或可比交易案例且其经营状况无较大变化的，则按投资成本确定其评估值。
○
净资产法
对于经营状况不佳或拟清算的企业或项目，则通过分析被投资对象的具体状况按0元或其净资产比例确定评估值。
资产基础法以资产负债表为基础，通过上述评估方法，合理评估企业表内各项资产、负债价值，从而确定评估对象价值，能够真实准确反映交易标的实际情况，不会导致评估结果虚减。
综上，参考同行业可比公司案例，本次交易标的性质、实际经营特点及状况，本次评估仅采用资产基础法进行评估合理。
公司已在重组报告书中补充披露本次评估仅采用资产基础法的相关风险提示。
（三）你公司将本次交易标的作为其他非流动金融资产在年报中进行列示，请你公司年审会计师说明最近两年前述资产公允价值评估计算的具体过程和方法，包括但不限于重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据、评估方法等重要信息。
年审会计师说明：
1、公允价值评估具体过程
公司对9家合伙企业及1项契约型基金（以下简称“本次交易标的”）公允价值评估具体过程如下：
（1）取得9家合伙企业及1项契约型基金（以下简称“本次交易标的”）的相关资料，包括年度审计报告、报告期本次交易标的份额变动的转让或增资协议（如有且可获取）、本次交易标的主要投资项目的财务报表，投后管理报告等。
（2）通过网络等途径了解本次交易标的及其主要投资项目的信息，以及其所在行业目前的状况。
（3）公司根据每个交易标的获取的信息选择不同的估值方法，当本次交易标的存在相同或类似的相关市场交易信息时，采用市场法进行估值；当本次交易标的的未来现金流量或者收入、费用等金额的预期信息能可靠计量时，采用收益法进行估值；当本次交易标的不存在上述两种情况，公司采用成本作为公允价值的最佳估计。
2、公允价值估值方法
公司对本次交易标的的公允价值评估方法如下：
公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。因此2018年12月31日及以前本次交易标的不以公允价值计量。本次交易标的自2019年1月1日起以公允价值计量。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，估值技术通常包括市场法、收益法和成本法。企业应当根据实际情况从市场法、收益法和成本法中选择一种或多种估值技术，用于估计相关资产或负债的公允价值。
（1）市场法：利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。
（2）收益法：是企业将未来现金流金额转换成单一现值的估值技术，以被投资企业历史收入及预期收入为起点，采用现金流折现模型对被投企业的可收回金额进行了估计，以确定投资项目的公允价值。
（3）成本法：根据金融工具确认和计量准则，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
公司在估算本次交易标的的公允价值时首先使用市场法，当不适用市场法时，使用收益法，当市场法和收益法都不适用时，使用成本法。
本次交易标的公允价值及估值方法如下：
| 序号 | 项目名称 | 认缴占比（%） | 2019年1月1日公允价值（万元） | 2019年12月31日公允价值（万元） | 估值方法 |
| 1 | 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） | 12.10 | 7,221,77 | 7,100.81 | 成本法 |
| 2 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） | 9.24 | 4,659,95 | 4,367.12 | 成本法 |
| 3 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） | 48.51 | 4,735.23 | 4,578.07 | 成本法 |
| 序号 | 项目名称 | 认缴占比（%） | 2019年1月1日公允价值（万元） | 2019年12月31日公允价值（万元） | 估值方法 |
| 4 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 70.42 | 2,500.00 | 2,500.00 | 成本法 |
| 5 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.72 | 850.00 | 850.00 | 成本法 |
| 6 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.00 | 336.00 | 336.00 | 成本法 |
| 7 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99.75 | 不适用 | 不适用 | 公司合并范围内 |
| 8 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 29.14 | 800.00 | 800.00 | 成本法 |
| 9 | 和谐并购安华私募投资基金 | 56.68 | 25,000.00 | 26,587.25 | 市场法 |
| 10 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 8.31 | - | - | 2020年投资 |
该合伙企业成立于2014年10月16日，公司初始投资7,500万元，占12.10%，减去历年收回的投资，2019年1月1日、2019年12月31日剩余投资成本分别为7,221,77万元、7,100.81万元。该合伙企业2018年度、2019年度财务报表由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并分别出具中汇深会审[2019]0105号、中汇深会审[2020]0087号审计报告。该合伙企业主要投资项目如下：
| 序号 | 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 和创（北京）科技股份有限公司 | 11,575.01 | 软件和信息技术服务业 | 3,000.00 | 3,000.00 | 新三板公司 |
| 2 | 上海德拓信息技术股份有限公司 | 3,143.54 | 软件和信息技术服务业 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 3 | 江苏原力数字科技股份有限公司 | 2,405.65 | 广播、电视、电影和录音制作业 | 3,648.07 | 3,648.07 | |
| 4 | 有米科技股份有限公司 | 10,000 | 互联网和相关服务业 | 3,800.00 | 3,800.00 | 新三板公司 |
| 5 | 上海龙诚阔安投资咨询有限公司 | 595.24 | 广告设计业 | 800.00 | 800.00 | |
| 6 | 北京点心科技有限公司 | 555.56 | 其他金融业 | - | - | 已清算 |
| 7 | 厦门美家帮科技股份有限公司 | 6,000 | 建筑装饰、装修和其他建筑业 | 1,700.00 | 1,700.00 | 新三板公司 |
| 8 | 广州互缘网络科技有限公司 | 149.2 | 互联网和相关服务业 | - | - | 已清算 |
| 9 | 上海银河数娱网络科技有限公司 | 1,341 | 互联网和相关服务业 | 500.00 | 500.00 | |
| 10 | 上海晓途网络科技有限公司 | 4,421.25 | 互联网和相关服务业 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 序号 | 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 11 | 北京铁血科技股份公司 | 6,088.84 | 软件和信息技术服务业 | 500.00 | 500.00 | 新三板公司 |
| 12 | 上海腾牛电子商务有限公司 | 170.59 | 互联网和相关服务业 | - | - | 已清算 |
| 13 | 广州闪聘网络科技股份有限公司 | 500 | 软件和信息技术服务业 | 280.00 | 280.00 | |
| 14 | 广州创大加速科技有限公司 | 252.31 | 软件和信息技术服务业 | 10,000.00 | - | 已退出 |
| 15 | 深圳市活力天汇科技股份有限公司 | 39,387.77 | 软件和信息技术服务业 | 3,000.00 | 3,000.00 | 新三板公司 |
| 16 | 和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 | 36,002.52 | 广播、电视、电影和录音制作业 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 17 | 觅优信息技术（上海）有限公司 | 737.61 | 软件和信息技术服务业 | 1,600.00 | 1,600.00 | |
| 18 | 杭州银盒宝成科技有限公司 | 751.31 | 软件和信息技术服务业 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 19 | 北京唱吧科技股份有限公司（北京最淘科技有限公司） | 17,562.87 | 软件和信息技术服务业 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 20 | 北京永洪商智科技有限公司 | 1,600.35 | 软件和信息技术服务业 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 21 | 上海爱会客信息科技有限公司 | 300.75 | 互联网和相关服务业 | 1,300.00 | 1,300.00 | |
| 22 | 上海臻势汽车科技有限公司 | 1,307.19 | 软件和信息技术服务业业 | 500.00 | 500.00 | |
| 23 | 北京量科邦信息技术有限公司 | 245.44 | 互联网和相关服务业 | 800.00 | 800.00 | |
| 24 | 摩比神奇（北京）信息技术有限公司 | 1,035.08 | 软件和信息技术服务业 | - | - | 已退出 |
| 序号 | 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 25 | 深圳前海飞礼科技有限公司 | 600.02 | 软件和信息技术服务业 | 260.00 | 260.00 | |
| 26 | 北京壹吉网络科技有限公司 | 590 | 软件和信息技术服务业 | - | - | 已清算 |
| 27 | 深圳市转角街坊网络科技有限公司 | 683.99 | 零售业 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 28 | 聚鲜（北京）科技有限公司 | 100.00 | 零售业 | 1,972.00 | 1,972.00 | |
| 29 | 广州智选网络科技有限公司 | 665.23 | 零售业 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 30 | 广州喜淘信息科技有限公司 | 173.77 | 软件和信息技术服务业 | 600.00 | 600.00 | |
| 31 | 上海找钢网信息科技股份有限公司 | 17,564.43 | 零售业 | 3,000.21 | 3,000.21 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本（万元） | 业务领域 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 北京豆荚科技有限公司 | 1,227.51 | 软件和信息技术服务业 | 825.00 | 825.00 | |
| 2 | 上海厚翰信息科技有限公司 | 1,391.40 | 软件和信息技术服务业 | 500.00 | 500.00 | |
| 3 | 杭州二更网络科技有限公司 | 90.31 | 软件和信息技术服务业 | 2,639.00 | 2,639.00 | |
| 4 | 北京永洪商智科技有限公司 | 1,600.35 | 软件和信息技术服务业 | 1,075.00 | 1,075.00 | |
| 5 | 厦门智见文化传媒有限公司 | 121.83 | 新闻和出版业 | 420.00 | 420.00 | |
| 6 | 北京灵动新程信息科技有限公司 | 176.77 | 软件和信息技术服务业 | - | - | 注1 |
| 7 | 壹星国际文化传媒（北京）有限公司 | 591.22 | 商务服务业 | 500.00 | 500.00 | |
| 8 | 上海卓赞信息科技有限公司 | 349.51 | 专业技术服务业 | 2,500.00 | 2,500.00 | |
| 9 | 北京快乐工场网络科技有限公司 | 144.04 | 软件和信息技术服务业 | 450.00 | 450.00 | |
| 10 | 北京爱论答科技有限公司 | 203.89 | 软件和信息技术服务业 | 500.00 | 500.00 | |
| 11 | 上海兰渡文化传播有限公司 | 250.24 | 商务服务业 | 1,225.00 | 1,225.00 | |
| 12 | 杭州天谷信息科技有限公司 | 4,864.80 | 软件和信息技术服务业 | 500.00 | 500.00 | |
| 13 | 上海德拓信息技术股份有限公司 | 3,143.54 | 软件和信息技术服务业 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 14 | 上海智思信息科技有限公司 | 3,080.91 | 软件和信息技术服务业 | 750.00 | 750.00 | |
| 15 | 野狗科技（北京）有限公司 | 140.57 | 软件和信息技术服务业 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 16 | 江苏原力动画制作股份有限公司 | 2,405.66 | 商务服务业 | 1,250.00 | 1,250.00 | |
| 17 | 上海锐诩企业管理有限公司 | 1,095.00 | 商务服务业 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 18 | 广州喜淘信息科技有限公司 | 173.77 | 软件和信息技术服务业 | 500.00 | 500.00 | |
| 19 | 花意生活（北京）电子商务有限公司 | 239.44 | 零售业 | 2,425.00 | 2,425.00 | |
| 20 | 上海腾牛电子商务有限公司 | 170.59 | 商务服务业 | 250.00 | 250.00 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本（万元） | 业务领域 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 21 | 厦门笨鸟电子商务有限公司 | 1,438.62 | 商务服务业 | 800.00 | 800.00 | |
| 22 | 上海傲梦网络科技有限公司 | 100.00 | 软件和信息技术服务业 | 262.50 | 262.50 | |
| 23 | 唯存（上海）网络科技有限公司 | 168.52 | 软件和信息技术服务业 | 500.00 | 500.00 | |
| 24 | 杭州安恒信息技术股份有限公司 | 7,407.41 | 软件和信息技术服务业 | 2,497.50 | 2,497.50 | 科创板已上市 |
| 25 | 深圳市转角街坊网络科技有限公司 | 683.99 | 软件和信息技术服务业 | 500.00 | 500.00 | |
| 26 | 北京智慧图科技有限责任公司 | 1,388.63 | 软件和信息技术服务业 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 27 | 北京铁血科技股份公司 | 6,088.84 | 软件和信息技术服务业 | 1,438.46 | 1,438.46 | 新三板公司 |
| 28 | 商助科技（北京）有限公司 | 1,854.55 | 软件和信息技术服务业 | 500.00 | 500.00 | |
| 29 | 职优你（上海）教育科技有限公司 | 319.92 | 软件和信息技术服务业 | 2,016.99 | 2,016.99 | |
| 30 | 上海纵道企业管理咨询有限公司 | 761.04 | 商务服务业 | 150.00 | 150.00 | |
| 31 | 上海巧房信息科技有限公司 | 298.26 | 软件和信息技术服务业 | 2,500.00 | 2,500.00 | |
| 32 | 深圳市万事富科技有限公司 | 1,076.39 | 软件和信息技术服务业 | 2,016.67 | 2,016.67 | |
| 33 | 北京九章云极科技有限公司 | 2,378.49 | 软件和信息技术服务业 | 500.00 | 500.00 | |
| 34 | 广州智选网络科技有限公司 | 665.23 | 软件和信息技术服务业 | 250.00 | 250.00 | |
| 35 | 广州老虎信息科技有限公司 | 430.66 | 软件和信息技术服务业 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 36 | 深圳市汇思锐科技有限公司 | 1,269.23 | 软件和信息技术服务业 | 750.00 | 750.00 | |
| 37 | 杭州默安科技有限公司 | 1,617.71 | 软件和信息技术服务业 | 1,250.00 | 1,250.00 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本（万元） | 业务领域 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 38 | 杭州美创科技有限公司 | 3,530.56 | 软件和信息技术服务业 | 700.00 | 700.00 | |
| 39 | 武汉木仓科技股份有限公司 | 4,927.77 | 软件和信息技术服务业 | 2,500.00 | - | 已退出 |
| 40 | 北京闲徕互娱网络科技有限公司 | 1,000.00 | 软件和信息技术服务业 | - | - | 已退出 |
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 产业类别 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 迦陵影视制作（上海）有限公司/电影《解码游戏》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 720.00 | 696.84 | |
| 2 | 麦丹影视（上海）有限公司/电影《财迷》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 750.00 | 750.00 | |
| 3 | 北京三年二班文化传媒有限公司/网络剧《三年二班》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 产业类别 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 4 | 合一影业有限公司/电影《机器之血》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 875.00 | 595.60 | |
| 5 | 浙江东阳中广影视文化股份有限公司/电视剧《亮剑之雷霆战将》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 1,200.00 | 1,200.00 | |
| 6 | 向上映画影视文化发展（北京）有限公司/网络剧《格斗学院》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 500.00 | 500.00 | |
| 7 | 北京联合无限影业有限公司/网络电影《中国罪案故事》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 300.00 | 300.00 | |
| 8 | 镜天影视文化传媒有限公司/电视剧《创业时代》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 9 | 上海奇遇记影视传媒有限公司/电视剧《特别调查科之血仍未冷》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 800.00 | 800.00 | |
| 10 | 镜天影视文化传媒有限公司/网络电影《黑旗锦衣卫》 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | 250.00 | 200.00 |
该合伙企业成立于2016年2月25日，公司初始投资2,500万元，占70.42%，一直未发生变化。
该合伙企业2018年度、2019年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并分别出具大华审字[2019]010545号、大华审字[2020]010642号审计报告。
该合伙企业主要投资项目如下：
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 东莞钜威动力技术有限公司 | 2,999.82 | 制造业 | 500.00 | 500.00 | |
| 2 | 深圳市智网云联科技有限公司 | 1,272.50 | 软件和信息技术服务业 | 563.00 | 563.00 | |
| 3 | 广州中大医疗器械有限公司 | 1,221.72 | 制造业 | 500.00 | 500.00 |
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 北京明略昭辉科技有限公司（曾用名：北京学之途网络科技有限公司） | 311.4593 | 软件和信息技术服务业 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 好慷（厦门）信息技术有限公司 | 1,310.27 | 软件和信息技术服务业 | 2,000.00 | 2,000.00 |
该合伙企业成立于2017年2月28日，2018年12月31日前未出资，截止2019年12月31日公司出资12,000万元，占100.00%。属于公司合并范围内企业，不属于金融资产，不以公允价值计量。截止2019年12月31日该合伙企业净资产为7,526.39万元。
该合伙企业2018年度、2019年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并分别出具大华审字[2019]011938号、大华审字[2020]010565号审计报告。
该合伙企业主要投资项目如下：
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司 | 7,909.32 | 制造业 | - | 3,008.50 | |
| 2 | 深圳市活力天汇科技股份有限公司 | 39,387.77 | 软件和信息技术服务业 | - | 1,001.02 | 新三板公司 |
| 3 | 北京唱吧科技股份有限公司 | 17,562.87 | 软件和信息技术服务业 | - | 1,000.00 | |
| 4 | 上海悦会信息科技有限公司 | 1,000.00 | 软件和信息技术服务业 | - | 508.25 | |
| 5 | 珠海美光原科技股份有限公司 | 5,362.46 | 制造业 | - | 2,000.00 | |
| 6 | 和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 | 36,002.52 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 | - | 1,800.00 |
该合伙企业成立于2017年8月16日，公司初始投资800万元，占29.14%，一直未发生变化。
该合伙企业2018年度、2019年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并分别出具大华审字[2019]010550号、大华审字[2020]010663号审计报告。
该合伙企业主要投资项目如下：
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 北京九易正通广告有限公司 | 300.00 | 商务服务业 | 2,588.30 | 2,588.30 |
| 序号 | 投资公司/项目名称 | 注册资本（万元） | 产业类别 | 2019年1月1日账面价值（万元） | 2019年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 1 | 投资珠海降龙投资企业(有限合伙) | 154,466.50 | 股权投资 | 25,000.00 | 26,587.25 | 间接持有上市公司 |
（四）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“26号准则”）第二十四条的相关规定，补充说明拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金的具体评估过程、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据、评估方法等重要信息。
1、本次评估的相关假设、评估方法、关键参数选取情况如下：
（1）本次评估假设
1）一般假设
①交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
③假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
④针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
⑤假设和产权持有人相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑦假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规；
⑧假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被产权持有人造成重大不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设产权持有人及相关当事方提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。
（2）评估过程
1）主要评估程序及过程主要包括：
①接受委托订立业务委托合同；
②前期准备；
③现场调查；
④资料收集；
⑤评定估算；
⑥内部审核及报告出具。
（3）评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。资产基础法是指以评估范围内各项目在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
资产基础法对各类资产及负债的评估方法如下：
1）流动资产及流动负债
对于纳入本次评估范围内的流动资产及流动负债评估师采用核实对账单、函证等方式进行核实，按核实后的账面价值确定评估值。
2）非流动资产
各项目非流动资产包括长期股权投资、可供出售金融资产或其他非流动金融资产等各项投资。评估师对各项投资的相关情况进行核实，由于大部分投资持股比例较小、投资方不具有控制权也不直接参与企业经营管理，故本次评估参考中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》及各投资标的自身情况和市场环境，采用以下不同方法确定评估值（下述评估方法对最终投资项目均适用，后文不再赘述）。
①市价法
对于持有的已上市企业股票，采用基准日交易市价确定评估值。关键参数主要以基准日在同花顺软件上查询的股权近基准日20个交易日的收盘均价乘以持股比例扣除交易手续费、税金、管理人分成等确定评估值。
②最近融资价格法
对非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，则参照交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
③回购法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投资企业实际控制人计划回购股权，回购方具备回购能力，则按投资协议约定的回购条款或回购计划确定其评估值。
④市场乘数法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业实际控制人暂无回购计划，公开市场具有可比上市公司或可比交易案例的，则采用市场乘数法确定其评估值。
⑤成本法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，基金管理人或被投企业实际控制人暂无回购计划，公开市场不具有可比上市公司或可比交易案例且其经营状况无较大变化的，则按投资成本确定其评估值。
⑥净资产法
对于经营状况不佳或拟清算的企业或项目，则通过分析被投资对象的具体状况按0元或其净资产比例确定评估值。本次共投资最终项目94项，已退出项目3项，本次评估范围内91项，其中使用市价法2项、最近融资价格法37项、回购法11项、市场乘数法7项、成本法18项、净资产法16项。
（4）拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金的具体评估过程如下：
1）珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）投资份额估值的确定
①流动资产评估说明
A.货币资金为银行存款和其他货币资金，账面值139.78万元，以账面价值确定评估值，其中银行存款评估值139.77万元，其他货币资金评估值为0.01万元。
B.评估基准日其他应收款账面价值为3,193.55万元，为已退出项目分配给合伙人的投资款，以账面值确定评估值。
其他应收款的评估值为3,193.55万元。
C.评估基准日其他流动资产账面余额250.00万元，是上海银河数娱网络科技有限公司2015年通过招商银行办理的短期委托贷款，2017年上海银河数娱网络科技有限公司法人被列入全国失信被执行人名单，虽然法人承诺还款，实际难以收回，富海铧创正在准备起诉材料。另外，富海铧创对上海银河数娱网络科技有限公司的投资已列入拟清算项目中，据了解该笔借款难以收回。
其他流动资产评估值为0.00元。
②非流动资产评估说明
非流动资产为长期股权投资，截至评估基准日，珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）最终累计投资项目31个。长期股权投资评估值98,223.87万元，增值率107.84 %。见下表：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资 日期 | 投资 比例 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值额（万元） | 增值率% | 评估方法 |
| 1 | 和创（北京）科技股份有限公司（图搜天下（北京）科技有限公司） | 2014年11月 | 3.82% | 3,000.00 | 2,235.36 | -764.64 | -25.49 | ④市场乘数法 |
| 2 | 上海德拓信息技术股份有限公司 | 2014年12月 | 14.32% | 2,000.00 | 15,537.58 | 13,537.58 | 676.88 | ④市场乘数法 |
| 3 | 江苏原力数字科技股份有限公司（江苏原力电脑动画制作有限公司） | 2015年1月 | 4.82% | 3,648.07 | 9,423.26 | 5,775.19 | 158.31 | ②最近融资价格法 |
| 4 | 有米科技股份有限公司（广州优蜜信息科技有限公司） | 2015年1月 | 4.11% | 3,800.00 | 2,523.45 | -1,276.55 | -33.59 | ④市场乘数法 |
| 5 | 上海龙诚阔安投资咨询有限公司 | 2015年2月 | 16.00% | 800.00 | 800.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 6 | 北京点心科技有限公司 | 2015年3月 | 10.00% | - | - | - | - | ⑥净资产法 |
| 7 | 厦门美家帮科技股份有限公司 | 2015年3月 | 12.17% | 1,700.00 | 1,700.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 8 | 广州互缘网络科技有限公司 | 2015年4月 | 0.00% | - | - | - | - | ⑥净资产法 |
| 9 | 上海银河数娱网络科技有限公司 | 2015年5月 | 1.29% | 500.00 | - | -500.00 | -100.00 | ⑥净资产法 |
| 10 | 上海晓途网络科技有限公司 | 2015年5月 | 13.60% | 1,000.00 | 15,091.89 | 14,091.89 | 1,409.19 | ④市场乘数法 |
| 11 | 北京铁血科技股份公司 | 2015年6月 | 1.06% | 500.00 | 154.30 | -345.70 | -69.14 | ⑥净资产法 |
| 12 | 上海腾牛电子商务有限公司 | 2015年7月 | 18.28% | - | - | - | - | ⑥净资产法 |
| 13 | 广州闪聘网络科技股份有限公司 | 2015年7月 | 5.60% | 280.00 | 280.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 14 | 广州创大加速科技有限公司 | 2015年7月 | 0.00% | - | 255.00 | 255.00 | - | ③回购法 |
| 15 | 深圳市活力天汇科技股份有限公司 | 2015年8月 | 1.63% | 3,000.00 | 3,882.78 | 882.78 | 29.43 | ②最近融资价格法 |
| 16 | 和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 | 2015年8月 | 1.25% | 4,000.00 | 5,493.92 | 1,493.92 | 37.35 | ③回购法 |
| 17 | 觅优信息技术（上海）有限公司 | 2015年9月 | 9.38% | 1,600.00 | 1,600.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 18 | 杭州银盒宝成科技有限公司 | 2015年9月 | 12.48% | 3,000.00 | 8,360.30 | 5,360.30 | 178.68 | ②最近融资价格法 |
| 19 | 北京唱吧科技股份有限公司（北京最淘科技有限公司） | 2015年10月 | 1.01% | 4,000.00 | 4,000.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 20 | 北京永洪商智科技有限公司 | 2015年11月 | 7.98% | 3,000.00 | 4,324.93 | 1,324.93 | 44.16 | ③回购法 |
| 21 | 上海爱会客信息科技有限公司 | 2015年12月 | 6.11% | 1,300.00 | 3,663.84 | 2,363.84 | 181.83 | ②最近融资价格法 |
| 22 | 上海臻势汽车科技有限公司 | 2015年12月 | 2.14% | 500.00 | 500.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 23 | 北京量科邦信息技术有限公司 | 2016年1月 | 1.97% | 800.00 | 7,859.79 | 7,059.79 | 882.47 | ④市场乘数法 |
| 24 | 摩比神奇（北京）信息技术有限公司 | 2016年2月 | 0.00% | - | - | - | - | 已退出 |
| 25 | 深圳前海飞礼科技有限公司 | 2016年2月 | 5.42% | 260.00 | 260.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 26 | 北京壹吉网络科技有限公司 | 2016年2月 | 2.12% | - | - | - | - | ⑥净资产法 |
| 27 | 深圳市转角街坊网络科技有限公司 | 2016年2月 | 6.92% | 1,500.00 | 1,500.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 28 | 聚鲜（北京）科技有限公司 | 2016年2月 | 0.28% | 1,972.00 | 3,080.00 | 1,108.00 | 56.19 | ②最近融资价格法 |
| 29 | 广州智选网络科技有限公司 | 2016年2月 | 4.75% | 1,500.00 | 1,377.50 | -122.50 | -8.17 | ②最近融资价格法 |
| 30 | 广州喜淘信息科技有限公司 | 2016年2月 | 4.71% | 600.00 | 70.65 | -529.35 | -88.23 | ②最近融资价格法 |
| 31 | 上海找钢网信息科技股份有限公司 | 2016年2月 | 0.47% | 3,000.21 | 4,249.32 | 1,249.11 | 41.63 | ③回购法 |
| 合计 | 47,260.28 | 98,223.87 | 50,963.59 | 107.84 | ||||
| 减：减值准备 | ||||||||
| 合计 | 47,260.28 | 98,223.87 | 50,963.59 | 107.84 | ||||
评估值=47.1751×2,300.00×14.32% =15,537.58万元序号3：合伙企业占江苏原力数字科技股份有限公司4.82%股权价值的评估珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年1月和10月合计以3,648.07万元对江苏原力数字科技股份有限公司（以下简称“江苏原力”）进行投资，取得4.82%股权。江苏原力尚未在沪深A股上市，江苏原力于2019年12月完成新一轮融资，最新整体估值为195,503.42万元。因此本次评估采用
②按最近融资价格法计算如下:
评估值=195,503.42×4.82%=9,423.26万元序号4：合伙企业占有米科技股份有限公司4.11%股权价值的评估珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年1月和6月合计以3,800.00万元对有米科技股份有限公司（以下简称“有米科技”）进行投资，取得4.11%的股权。有米科技尚未在沪深A股上市、无最新一轮融资资且暂无回购计划。同时，该投资标的经营正常，有可比上市公司作为参考案例，因此选用
④市场乘数法进行评估。有米科技属于轻资产行业，近年经营情况逐渐好转，本次选用市销率法进行计算。有米科技2019年营业收入为23,753.26万元，评估师参照同行业扣除流动性折扣等因素后的行业平均市销率为2.5863，则富海铧创持有的有米科技4.11%的股权评估值为：
评估值=2.5863×23,753.26×4.11% = 2,523.45万元序号6：合伙企业占北京点心科技有限公司10.00%股权价值的评估珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年3月以1,000.00万元对北京点心科技有限公司进行投资，取得10.00%的股权。评估师查询工商登记资料，获知该公司已注销，对该笔投资已无法收回，采用⑥净资产法进行评估，因此评估值为0元。序号9：合伙企业占上海银河数娱网络科技有限公司1.29%股权价值的评估珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年5月以500.00万元对上海银河数娱网络科技有限公司进行投资，取得1.29%的股权。评估师向
基金管理人进行核实了解，该公司拟清算，该笔投资无法收回，以⑥净资产法进行评估，因此评估值为0元。序号10：合伙企业占上海晓途网络科技有限公司13.60%股权价值的评估珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年5月以1,000.00万元对上海晓途网络科技有限公司（以下简称“晓途网络”）进行投资，取得13.60%的股权。由于晓途网络尚未在沪深A股上市、无最新一轮融资且对于该投资标的无回购计划，该被投资单位经营正常，有可比上市公司作为参考案例，因此选用④市场乘数法进行评估。晓途网络盈利水平较好，因此选用市盈率法进行计算。晓途网络2019年净利润2,860.00万元，评估师参照同行业扣除流动性折扣等因素后的行业平均市盈率为38.8006，则富海铧创持有的晓途网络13.60%的股权评估值为：
评估值=38.8006×2,860.00×13.60% = 15,091.89万元序号16：合伙企业占和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司1.25%股权价值的评估
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年8月以4,000.00万元对和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司（以下简称“和力辰光”）进行投资，取得1.25%的股权。由于和力辰光尚未在沪深A股上市、无最新一轮融资，有回购协议，经营正常，有回购能力，因此选用③回购法评估。珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2015年8月投资，至评估基准日已投资4.67年，投资期间没有进行股利分配，根据协议按8%年收益率计算确定富海铧创持有的和力辰光股权评估值为：
评估值=4,000.00×(1+8%×4.67)= 5,493.92万元
序号23：合伙企业占北京量科邦信息技术有限公司1.97%股权价值的评估
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2016年1月以800.00万元对北京量科邦信息技术有限公司（以下简称“北京量科”）进行投资，取得
1.97%的股权。北京量科尚未在沪深A股上市、无最新一轮融资且对于该投资标的无回购计划。由于该被投资单位经营正常，有可比上市公司作为参考案例，因此选用④市场乘数法进行评估。北京量科盈利水平较好，因此选用市盈率法进行
计算。北京量科2019年净利润9,947.00万元，评估师参照同行业扣除流动性折扣等因素后的行业平均市盈率为40.11，则富海铧创持有量化派1.97%股权的评估值为：
评估值=9,947.00×40.11×1.97% = 7,859.79万元项目30：合伙企业广州喜淘信息科技有限公司4.71%股权价值的评估珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）于2016年2月以600.00万元对广州喜淘信息科技有限公司（以下简称“喜淘信息”）进行投资，取得4.71%的股权。喜淘信息尚未在沪深A股上市，但2020年该公司有新一轮融资，因此选用②最近融资价格法进行评估。根据最新投资协议，该公司最新整体估值为1,500.00万元，则产权持有人持有的喜淘信息4.71%的股权评估值为：
评估值=1,500.00×4.71%= 70.65万元
③流动负债的评估说明
珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）流动负债主要是应缴税金，账面值-130.08万元。内容为公司以前年度计提的增值税，以核实后的账面值确定评估值，应缴税金评估值为-130.08万元。
评估基准日其他应付款账面价值10.36万元，内容为基金管理人员工垫付费用，本次评估按企业申报账面值列示；
基金公司尚未支付2020年1-3月份管理费，2020年1-3月应支付管理费
385.00万元。
上述管理费也计入其他应付款中，因此其他应付款评估值为395.36元。
④评估结论的确定
在持续经营前提下，截止评估基准日，珠海富海铧创信息技术创业投资基
金(有限合伙)在评估基准日2020年3月31日持续经营的前提下，企业账面净资产为50,963.32万元，采用资产基础法评估的评估价值为101,291.92万元，评估结果较所有者权益账面值有所增值，增值额为50,328.59万元，增值率98.75%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 3,583.33 | 3,333.33 | -250.00 | -6.98 |
| 非流动资产 | 47,260.28 | 98,223.87 | 50,963.59 | 107.84 |
| 长期股权投资 | 47,260.28 | 98,223.87 | 50,963.59 | 107.84 |
| 资产总计 | 50,843.60 | 101,557.20 | 50,713.59 | 99.74 |
| 流动负债 | -119.72 | 265.28 | 385.00 | -321.58 |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | -119.72 | 265.28 | 385.00 | -321.58 |
| 净资产（所有者权益） | 50,963.32 | 101,291.92 | 50,328.59 | 98.75 |
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| A | 已退出项目投资成本 | 3,000.00 | |
| B | 已退出项目退出款 | 3,853.15 | |
| C | 已退出项目增值额 | =退出款-投资成本 | 853.15 |
| D | 营业执照日期 | 2014/10/16 | |
| E | 基准日 | 2020/3/31 | |
| F | 营业期限（年） | 5.46 | |
| G | 100%合伙权益价值 | 按评估值 | 101,291.92 |
| H | 支付管理费 | 已计入其他应付款 | - |
| I | 合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 62,000.00 |
| J | 其中：产权持有人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 7,500.00 |
| K | 产权持有人占比 | =产权持有人实缴资本/合伙人实缴资本 | 12.0968% |
| L | 普通合伙人占比 | 4.03% |
| M | 年均收益率 | =（评估增值额+退出项目增值额）/营业期限/合伙人实缴资本 | 15.12% |
| N | 普通合伙人分配比例 | 20% | |
| O | 普通合伙人应分配的超额收益 | =（评估增值额+退出项目增值额）*普通合伙人分配比例-退出项目增值额*普通合伙人占比 | 10,201.95 |
| P | 账面余额 | 基准日铧盈投资有限公司对合伙基金账面投资成本 | 7,100.81 |
| Q | 有限合伙人评估值 | =（100%合伙权益价值-普通合伙人应分配的超额收益）*产权持有人占比 | 11,018.95 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 评估方法 |
| 1 | 北京豆荚科技有限公司 | 2016年8月 | 5.42% | 825 | 825 | - | - | ⑤成本法 |
| 2 | 上海厚翰信息科技有限公司 | 2016年8月 | 1.37% | 500 | 822 | 322 | 64.4 | ②最近融资价格法 |
| 3 | 杭州二更网络科技有限公司 | 2017年2月 | 2.48% | 1,869.50 | 5,580.00 | 3,710.50 | 198.48 | ②最近融资价格法 |
| 4 | 北京永洪商智科技有限公司 | 2016年8月 | 0.78% | 537.5 | 537.5 | - | - | ⑤成本法 |
| 5 | 厦门智见文化传媒有限公司 | 2016年8月 | 2.14% | 210 | 385.2 | 175.2 | 83.43 | ②最近融资价格法 |
| 6 | 北京灵动新程信息科技有限公司 | 2016年8月 | 0.92% | - | 436 | 436 | ②最近融资价格法 | |
| 7 | 壹星国际文化传媒（北京）有限公司 | 2016年9月 | 0.90% | 500 | 1,723.50 | 1,223.50 | 244.7 | ②最近融资价格法 |
| 8 | 上海卓赞信息科技有限公司 | 2016年12月 | 1.98% | 2,500.00 | 415.8 | -2,084.20 | -83.37 | ②最近融资价格法 |
| 9 | 北京快乐工场网络科技有限公司 | 2016年12月 | 1.50% | 225 | 225 | - | - | ②最近融资价格法 |
| 10 | 北京爱论答科技有限公司 | 2016年12月 | 3.64% | 500 | 1,274.00 | 774 | 154.8 | ②最近融资价格法 |
| 11 | 上海兰渡文化传播有限公司 | 2016年12月 | 7.11% | 1,225.00 | 1,633.11 | 408.11 | 33.32 | ②最近融资价格法 |
| 12 | 杭州天谷信息科技有限公司 | 2017年2月 | 1.11% | 500 | 1,308.25 | 808.25 | 161.65 | ②最近融资价格法 |
| 13 | 上海德拓信息技术股份有限公司 | 2017年3月 | 1.83% | 2,000.00 | 2,003.83 | 3.83 | 0.19 | ②最近融资价格法 |
| 14 | 上海智思信息科技有限公司 | 2017年3月 | 4.87% | 750 | 1,266.20 | 516.2 | 68.83 | ②最近融资价格法 |
| 15 | 野狗科技（北京）有限公司 | 2017年3月 | 8.15% | 1,000.00 | -1,000.00 | -100 | ⑥净资产法 | |
| 16 | 江苏原力动画制作股份有限公司 | 2017年6月 | 0.65% | 1,250.00 | 1,604.11 | 354.11 | 28.33 | ②最近融资价格法 |
| 17 | 上海锐诩企业管理有限公司 | 2017年6月 | 1.08% | 1,500.00 | 2,160.60 | 660.6 | 44.04 | ②最近融资价格法 |
| 18 | 广州喜淘信息科技有限公司 | 2017年6月 | 3.20% | 500 | 48 | -452 | -90.4 | ②最近融资价格法 |
| 19 | 花意生活（北京）电子商务有限公司 | 2017年6月 | 3.82% | 2,425.00 | 3,111.97 | 686.97 | 28.33 | ②最近融资价格法 |
| 20 | 上海腾牛电子商务有限公司 | 2017年8月 | 0.93% | 250 | - | -250 | -100 | ⑥净资产法 |
| 21 | 厦门笨鸟电子商务有限公司 | 2017年8月 | 4.00% | 800 | 800 | - | - | ⑤成本法 |
| 22 | 上海傲梦网络科技有限公司 | 2017年9月 | 2.56% | 262.5 | 832 | 569.5 | 216.95 | ②最近融资价格法 |
| 23 | 唯存（上海）网络科技有限公司 | 2017年9月 | 1.34% | 500 | 917.9 | 417.9 | 83.58 | ②最近融资价格法 |
| 24 | 杭州安恒信息技术股份有限公司 | 2017年9月 | 1.25% | 2,497.50 | 18,727.92 | 16,230.42 | 649.87 | ①市价法 |
| 25 | 深圳市转角街坊网络科技有限公司 | 2017年9月 | 1.25% | 500 | 500 | - | - | ⑤成本法 |
| 26 | 北京智慧图科技有限责任公司 | 2017年10月 | 2.45% | 2,000.00 | 3,186.56 | 1,186.56 | 59.33 | ②最近融资价格法 |
| 27 | 北京铁血科技股份公司 | 2017年1月 | 2.06% | 719.23 | 150 | -569.23 | -79.14 | ⑥净资产法 |
| 28 | 商助科技（北京）有限公司 | 2018年1月 | 3.92% | 500 | - | -500 | -100 | ⑥净资产法 |
| 29 | 职优你（上海）教育科技有限公司 | 2018年2月 | 3.66% | 2,016.99 | 2,016.99 | - | - | ⑤成本法 |
| 30 | 上海纵道企业管理咨询有限公司 | 2018年2月 | 1.88% | 150 | 150 | - | - | ⑤成本法 |
| 31 | 上海巧房信息科技有限公司 | 2018年2月 | 4.32% | 2,500.00 | 3,240.00 | 740 | 29.6 | ②最近融资价格法 |
| 32 | 深圳市万事富科技有限公司 | 2018年3月 | 6.05% | 2,016.67 | 12,100.00 | 10,083.33 | 500 | ②最近融资价格法 |
| 33 | 北京九章云极科技有限公司 | 2018年3月 | 1.44% | 500 | 806.4 | 306.4 | 61.28 | ②最近融资价格法 |
| 34 | 广州智选网络科技有限公司 | 2018年6月 | 0.80% | 250 | 232.38 | -17.62 | -7.05 | ②最近融资价格法 |
| 35 | 广州老虎信息科技有限公司 | 2018年6月 | 5.03% | 1,000.00 | 1,000.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 36 | 深圳市汇思锐科技有限公司 | 2018年9月 | 9.09% | 750 | 750.02 | 0.02 | - | ②最近融资价格法 |
| 37 | 杭州默安科技有限公司 | 2018年10月 | 4.10% | 1,250.00 | 1,804.00 | 554 | 44.32 | ②最近融资价格法 |
| 38 | 杭州美创科技有限公司 | 2018年11月 | 0.95% | 700 | 897.75 | 197.75 | 28.25 | ②最近融资价格法 |
| 39 | 武汉木仓科技股份有限公司 | 2017年1月 | - | - | - | - | - | 退出项目 |
| 40 | 北京闲徕互娱网络科技有限公司 | 2017年2月 | - | - | - | - | - | 退出项目 |
| 41 | 杭州二更网络科技有限公司 | 2017年2月 | 代出资 | 769.5 | 769.5 | - | - | 按代出资金额 |
| 42 | 北京永洪商智科技有限公司 | 2016年8月 | 代出资 | 537.5 | 537.5 | - | - | 按代出资金额 |
| 43 | 厦门智见文化传媒有限公司 | 2016年8月 | 代出资 | 210 | 210 | - | - | 按代出资金额 |
| 44 | 北京铁血科技股份公司 | 2017年1月 | 代出资 | 719.23 | 719.23 | - | - | 按代出资金额 |
| 45 | 北京快乐工场网络科技有限公司 | 2016年12月 | 代出资 | 225 | 225 | - | - | 按代出资金额 |
| 合计 | 40,441.12 | 75,933.22 | 35,492.10 | 87.76 | ||||
| 减：减值准备 | 250 | - | - | -100 | ||||
| 合计 | 40,191.12 | 75,933.22 | 35,742.10 | 88.93 | ||||
备注3：序号41、42、43、44、45项目是珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）代深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）出资的项目，以上代出资项目的投资收益权归深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）所有，本次评估按珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）代出资金额账面值确定。项目6属于深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）代珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）出资的项目，该项目的投资收益权归珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）所有，本次按珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）持有该项目的股权比例计算的估值扣减深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）代出资本金确定最终评估值。备注4：主要项目评估方法及过程如下：
序号3：合伙企业占杭州二更网络科技有限公司2.48%股权价值的评估
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）于2017年2月以2,639.00万元对杭州二更网络科技有限公司（以下简称“二更网络”）进行增资，取得其4.0064%的股权。二更网络尚未在沪深A股上市，评估师通过向基金管理人核实了解，二更网络于2019年9月完成新一轮融资，市场估值225,000.00万元，融资后公司股权比例为2.48%，本次评估采用②按最近融资价格法计算如下:
评估值=225,000.00×2.48%=5,580.00 （万元）
序号7：合伙企业占壹星国际文化传媒（北京）有限公司0.90%股权价值的评估
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）于2016年9月以500.00万元对壹星国际文化传媒（北京）有限公司（以下简称“壹星国际”）进行增资、占其0.90%的股权，根据评估师对其待查及对基金公司管理人了解，2020年2月原力动画对壹星国际进行并购时市场估值191,500.00万元。壹星国际尚未在沪深A股上市，本次评估采用②按最近融资价格法计算如下:
评估值=191,500.00×0.90%=1,723.50（万元）。
序号8：合伙企业占上海卓赞信息科技有限公司1.98%股权价值的评估
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）于2016年12月以2,500.00万元对上海卓赞信息科技有限公司（以下简称“卓赞信息”）进行增资，取得其2.51%的股权，2019年2月完成新一轮融资，股权比例为1.98%，卓赞信息尚未在沪深A股上市，评估师向基金公司管理人核实了解，2020年3月好未来按对其时进行并购市场估值21,000.00万元。本次评估采用②按最近融资价格法计算如下:
评估值=21,000.00×1.98%=415.80（万元）
序号15：合伙企业占野狗科技（北京）有限公司8.15%股权价值的评估
根据评估师对公司经营情况及基金项目管理人的调查了解，野狗科技（北京）有限公司拟清算，合伙基金管理人已确认投资额无法收回，按⑥净资产法进行评估，评估值按0元确认。
序号24：合伙企业占杭州安恒信息技术股份有限公司1.25%股权（92.50万股）价值的评估
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）于2017年9月以2497.50万元对杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”）进行增资，取得其1.67%的股权，2019年11月安恒信息在科创板上市，上市后公司股权变更为1.25%，折合92.5万股。本次评估选取按①市价法进行评估，即以基准日近20天市场交易收盘均价216.8元/股为基础，扣除相关费用、税金确定，则公司持有杭州安恒信息技术股份有限公司92.5万股限售股股票评估值为：
评估值=92.50×216.8×（1-0.066%）=18,727.92 万元。
③流动负债的评估说明
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）流动负债主要是应缴税金，账面值-226.36 万元，是公司以前年度计提的增值税，以核实后的账面值确定评估值，应缴税金评估值为-226.36万元。
④应付管理费的评估说明
截止评估基准日，2020年1-3月该基金应支付管理费315.47万元。
⑤评估结论的确定
在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）账面价值为46,449.15万元，评估价值为87,871.11万元，增值额为41,421.96万元，增值率为89.18%；合伙人全部权益账面价值为46,675.51万元，评估价值为87,782.00万元，增值额为41,106.49万元，增值率为88.07%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 6,258.03 | 6,258.03 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 40,191.12 | 75,933.22 | 35,742.10 | 88.93 |
| 长期股权投资 | 40,191.12 | 75,933.22 | 35,742.10 | 88.93 |
| 资产总计 | 46,449.15 | 82,191.25 | 35,742.10 | 76.95 |
| 流动负债 | -226.36 | 89.11 | 315.47 | -139.37 |
| 非流动负债 | - | - | ||
| 负债合计 | -226.36 | 89.11 | 315.47 | -139.37 |
| 净资产（所有者权益） | 46,675.51 | 82,102.14 | 35,426.63 | 75.90 |
| 已退出项目 | 投资成本（元） | 实际退出金额（元） |
| 北京木仓科技有限公司 | 25,000,000.00 | 31,678,082.19 |
| 北京闲徕互娱网络科技有限公司 | 10,000,000.00 | 14,420,000.00 |
| 合计 | 35,000,000.00 | 46,098,082.19 |
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
| A | 营业执照日期 | 2016-5-31 | |
| B | 基准日 | 2020-3-31 | |
| C | 经营年限（年） | 3.84 | |
| D | 账面余额 | 基准日铧盈投资有限公司对合伙基金账面投资成本 | 4,367.00 |
| E | 铧盈投资有限公司占合伙基金份额实缴比例 | =账面余额/合伙基金实缴出资额 | 9.58% |
| F | 有限合伙人对合伙基金出资比例 | 98.07% | |
| G | 合伙基金认缴出资额 | 51,925.00 | |
| H | 合伙基金实缴出资额 | 50,102.50 | |
| I | 至评估基准日合伙基金评估增值额 | 35,426.63 | |
| J | 至评估基准日已退出最终投资项目增值额 | 1,109.81 | |
| K | 合伙基金累计增值额 | =至评估基准日合伙基金评估增值额+至评估基准日已退出最终投资项目增值额 | 36,536.44 |
| L | 至评估基准日合伙基金年均收益率 | =合伙基金累计增值额/经营年限/合伙基金认缴出资额 | 18.34% |
| M | 普通合伙人享有合伙基金的超额收益率 | 20% | |
| N | 普通合伙人享有的超额收益 | =普通合伙人享有合伙基金的超额收益率*合伙基金累计增值额 | 7,307.29 |
| O | 9.2441%股权评估值（按实缴比例9.58%计算） | =(至评估基准日合伙基金评估增值额-普通合伙人享有的超额收益+至评估基准日已退出最终投资项目增值额*1.93%)*铧盈投资有限公司占合伙基金份额实缴比例 | 7,167.40 |
珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）可供出售金融资产评估值为5,807.05万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 项目名称 | 投资日期 | 账面价值 | 评估价值 | 评估方法 |
| 1 | 迦陵影视制作（上海）有限公司 | 电影《解码游戏》 | 2016年8月 | 696.84 | 7.20 | ⑥净资产法 |
| 2 | 麦丹影视（上海）有限公司 | 电影《财迷》 | 2016年10月 | 750.00 | 750.00 | ③回购法 |
| 3 | 北京三年二班文化传媒有限公司 | 网络剧《三年二班》 | 2016年11月 | 1,000.00 | 200.00 | ⑥净资产法 |
| 4 | 合一影业有限公司 | 电影《机器之血》 | 2016年12月 | 558.20 | - | ⑥净资产法 |
| 5 | 浙江东阳中广影视文化股份有限公司 | 电视剧《亮剑之雷霆战将》 | 2017年2月 | 1,150.00 | 1,150.00 | ⑤成本法 |
| 6 | 向上映画影视文化发展（北京）有限公司 | 网络剧《格斗学院》 | 2017年5月 | 500.00 | 100.00 | ⑥净资产法 |
| 7 | 北京联合无限影业有限公司 | 网络电影《中国罪案故事》 | 2017年5月 | 300.00 | - | ⑥净资产法 |
| 8 | 镜天影视文化传媒有限公司 | 电视剧《创业时代》 | 2017年7月 | 2,000.00 | 2,599.85 | ⑥净资产法 |
| 9 | 上海奇遇记影视传媒有限公司 | 电视剧《特别调查科之血仍未冷》 | 2018年2月 | 800.00 | 800.00 | ⑤成本法 |
| 10 | 镜天影视文化传媒有限公司 | 网络电影《黑旗锦衣卫》 | 2018年8月 | 200.00 | 200.00 | ③回购法 |
| 合计 | 7,955.04 | 5,807.05 |
对于已上映的序号1电影《解码游戏》、序号4电影《机器之血》电影采用
⑥净资产法进行评，即合理估算可收回金额确定评估值。序号1电影《解码游戏》已于2018年8月上映，已回款23.16万人民币，回款金额占投资总额的3%，后续香港及日本发行会有投资回款。受新型冠状病毒肺炎的影响，相关结算及回款较慢，目前尚未收到投资回款。经过评估师与基金公司项目管理人员的沟通了解，考虑目前新冠疫情对境内外的影响，预计后续回款金额不超过10万，综合考虑后按原始投资额的1%确定评估值为7.20万元。序号4电影《机器之血》已于已于2017年 12月上映，总回款 316.80万元，已全部结算并进行分配。由于该项目已全部进行结算分配，期后无投资收益，故本次评估为0.00万元。对于序号2电影《财迷》及序号10网络电影《黑旗锦衣卫》，由于星蓝文化基金已要求上述项目的制作方按合同履行回购义务，故本次采用③回购法进行评估，即按约定的回购条款确定评估值。电影《财迷》评估值为750.00万元、网络电影《黑旗锦衣卫》评估值为200.00万元。
对于序号3网络剧《三年二班》、序号6网络剧《格斗学院》及序号7网络电影《中国罪案故事》，由于上述项目进展情况不明确、星蓝基金已对序号6网络剧《格斗学院》及序号7网络电影《中国罪案故事》的制作方提起诉讼，故本次采用⑥净资产法进行评估，即合理估算可收回金额确定评估值。网络剧《三年二班》评估值为200.00万元、网络剧《格斗学院》评估值为100.00万元、网络电影《中国罪案故事》由于制片方以备列入异常经营名单，投资款回收可能性较小，故评估为0.00万元。
对于序号5电视剧《亮剑之雷霆战将》及序号9电视剧《特别调查科之血仍未冷》，由于上述项目截止评估基准日正在制作当中，相关制作方经营正常，未有其他特殊事项，故本次采用⑤成本法进行评估，即按原始投资成本确定评估值。电视剧《亮剑之雷霆战将》评估值为1,150.00万元、电视剧《特别调查科之血仍未冷》评估值为800.00万元。
对于序号8电视剧《创业时代》，由于该项目已进行结算，有可确定的回款金额为2,599.85万元，故本次采用⑥净资产法进行评估，即合理估算可收回金额确定评估值。电视剧《创业时代》评估值为2,599.85万元。
③流动负债评估说明
流动负债账面价值为0.5万元，为其他应付款。本次评估按照账面价值确定评估价值为0.5万元。
④评估结论的确定
通过上述评估，截止评估基准日珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）总资产账面价值9,261.04万元，评估价值7,113.05万元，评估减值2,147.99万元，增值率为-23.19%；总负债账面价值0.50万元；评估价值0.50万元，评估无增减变化；净资产账面价值9,260.54万元，评估价值7,112.55万元，评估减值2,147.99万元，增值率为-23.20%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,306.00 | 1,306.00 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 7,955.04 | 5,807.05 | -2,147.99 | -27.00 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 7,955.04 | 5,807.05 | -2,147.99 | -27.00 |
| 4 | 资产总计 | 9,261.04 | 7,113.05 | -2,147.99 | -23.19 |
| 5 | 流动负债 | 0.50 | 0.50 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 0.50 | 0.50 | - | - |
| 7 | 净资产 | 9,260.54 | 7,112.55 | -2,147.99 | -23.20 |
流动资产评估值为1,513.13万元。
②其他非流动金融资产评估说明
珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）其他非流动金融资产评估值为2,307.09万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股 比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 评估 方法 |
| 1 | 东莞钜威动力技术有限公司 | 2016年7月 | 1.52% | 500.00 | 500.00 | - | - | ③回购法 |
| 2 | 深圳市智网云联科技有限公司 | 2017年3月 | 18.016028% | 563.00 | 1,621.40 | 1,058.40 | 187.99 | ②最近融资价格法 |
| 3 | 广州中大医疗器械有限公司 | 2017年7月 | 1.667% | 500.00 | 185.69 | -314.31 | -62.86- | ④市场乘数法 |
| 合计 | 1,563.00 | 2,307.09 | 744.09 | 47.61 |
根据公司的实际情况及所处的行业特点，中大医疗属于制造业-机械、设备、仪表-医疗器械制造业，有可比同行业上市公司，可以采用市场乘数法进行评估。故本次采用市销率（PS）对中大医疗进行评估。
通过查询同行业可比上市公司扣除不可流动性折扣等因素后的平均市销率（PS）为3.477、中大医疗2019年收入3,203.75万元、合伙企业持股比例为1.667%，按照④市场乘数法评估计算如下：
评估值=3,203.75×3.477×1.667%= 185.69万元。
③流动负债评估说明
流动负债账面价值36.50万元，为应付账款及其他应付款。
应付账款账面价值36.00万元，为应付珠海力合华金投资管理有限公司管理人管理费，其他应收款账面价值0.5万元，为应付大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计费。以于账面价值确定评估值。
流动负债评估值为36.50万元。
④评估结论的确定
通过上述评估，截止评估基准日珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）总资产账面价值3,076.13万元，评估价值3,820.22万元，评估增值744.09万元，增值率为24.19%；总负债账面价值36.50万元；评估价值36.50万元，评估无增减变化；净资产账面价值3,039.63万元，评估价值3,783.72万元，评估增值744.09万元，增值率为24.48%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,513.13 | 1,513.13 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 1,563.00 | 2,307.09 | 744.09 | 47.61 |
| 3 | 其中：其他非流动金融资产 | 1,563.00 | 2,307.09 | 744.09 | 47.61 |
| 4 | 资产总计 | 3,076.13 | 3,820.22 | 744.09 | 24.19 |
| 5 | 流动负债 | 36.50 | 36.50 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 36.50 | 36.50 | - | - |
| 7 | 净资产 | 3,039.63 | 3,783.72 | 744.09 | 24.48 |
由于评估基准日已在应付账款中计提应付管理费36.00万元，故本次不再计算评估值扣除应付管理费部分。
依据《珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）之合伙协议》约定，投资收益按照以下步骤以次分配：
A.支付管理费用和合伙企业运营成本；
B.有限合伙人按实际出资金额回收投资本金；
C.普通合伙人按实际出资金额回收投资本金；
D.当合伙人从有限合伙回收的现金收益超过其实缴总额后，超出部分投资收益80%部分按全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，20%分配给执行事务合伙人。
依据上述评估过程，折算珠海铧盈投资有限公司所持有珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）合伙权益评估值计算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| A | 合伙企业净资产价值 | 按评估值 | 3,783.72 |
| B | 有限合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 3,500.00 |
| C | 其中：产权持有人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 2,500.00 |
| D | 产权持有人占比 | =C/B | 71.43% |
| E | 管理费用 | 认缴出资额×2% | 0.00 |
| F | 返还管理费用余额 | =A-E | 3,783.72 |
| G | 合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 3,500.00 |
| H | 返还实缴资本后余额 | =F-G | 283.72 |
| I | 分配实缴有限合伙人金额 | =H×80% | 226.98 |
| J | 产权持有人所持份额评估值 | =C+I×D | 2,662.13 |
5）珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资份额估值的确定
①流动资产
流动资产账面价值为564.73万元，为银行存款及预付账款。
A.对于银行存款以账面价值作为评估值。
银行存款评估值为551.23万元。
B.预付账款账面价值13.50万元，为预付珠海华金领盛基金管理有限公司管理费，上述管理费由基金管理人预提，本次按照账面价值确认评估值。
预付账款评估值为13.50万元
流动资产评估值为564.73万元。
②其他非流动金融资产评估说明
珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他非流动金融资产评估值为31,207.30万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 最终被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 评估方法 |
| 1 | 北京明略昭辉科技有限公司（曾用名：北京学之途网络科技有限公司） | 2017年5月 | 1.67% | 17,000.00 | 31,207.30 | 14,207.30 | 83.57 | ②最近融资价格法 |
北京明略昭辉科技有限公司（以下简称“北京明略”）尚未在沪深A股上市，不能采用①市价法进行评估，故本次可采用②最近融资价格法进行评估，即通过核实最新一轮融资的交易对价，盛盈一号持股数量，计算评估值为31,207.30万元。鉴于被投资标的企业目前在进行最新一轮融资，盛盈一号有保密义务，故不披露交易对价。
③流动负债评估说明
流动负债账面价值为1.00万元，为其他应付款，按照核实后的账面价值确定评估值。
④评估结论的确定
通过上述评估，截止评估基准日珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）总资产账面价值17,564.73万元，评估价值31,772.03万元，评估增值14,207.30万元，增值率为80.89%；总负债账面价值1.00万元；评估价值1.00万元，评估无增减变化；净资产账面价值17,563.73万元，评估价值31,771.03万元，评估增值14,207.30万元，增值率为80.89%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 564.73 | 564.73 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 17,000.00 | 31,207.30 | 14,207.30 | 83.57 |
| 3 | 其中：其他非流动金融资产 | 17,000.00 | 31,207.30 | 14,207.30 | 83.57 |
| 4 | 资产总计 | 17,564.73 | 31,772.03 | 14,207.30 | 80.89 |
| 5 | 流动负债 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 7 | 净资产 | 17,563.73 | 31,771.03 | 14,207.30 | 80.89 |
如合伙企业清算时，合伙企业的年均投资收益率大于8%，由普通合伙人将获得的全部或部分分配退还给合伙企业，直至全体合伙人的年均投资收益率达到8%，剩余的现金收入中的80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
依据上述评估过程，折算珠海铧盈投资有限公司所持有珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙权益评估值计算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| A | 100%合伙权益价值 | 按评估值 | 31,771.03 |
| B | 支付管理费 | 2% | 90.00 |
| C | 有限合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 17,950.00 |
| D | 其中：产权持有人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 850.00 |
| E | 产权持有人占比 | =D/C | 4.74% |
| F | 合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 18,000.00 |
| G | 其中：产权持有人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 850.00 |
| H | 产权持有人占比 | =G/F | 4.72% |
| I | 返还实缴资本余额 | =A-B-F | 13,681.03 |
| J | 支付全体合伙人投资收益金额 | =F×（M-L）/365*K | 5,412.82 |
| K | 年度复合利率 | 按合伙协议约定 | 8% |
| L | 起始日 | 按合伙企业设立之日 | 2016年6月28日 |
| M | 基准日 | 按评估基准日 | 2020年3月31日 |
| N | 净额 | =I-J | 8,268.21 |
| O | 有限合伙人分配金额 | =N*80% | 6,614.57 |
| P | 有限合伙人评估值 | =D+J×H+O×E | 1,419.02 |
流动资产账面价值为47.88万元，为银行存款及预付账款。A.银行存款账面价值35.88万元，以账面价值作为评估值。银行存款评估值为35.88万元。B.预付账款账面价值12.00万元，为预付珠海华金领盛基金管理有限公司管理费，上述管理费由基金管理人预提，本次按照账面价值确认评估值。预付账款评估值为12.00万元。
②其他非流动金融资产评估说明
珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他非流动金融资产评估值为3,559.50万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 备注 |
| 1 | 好慷（厦门）信息技术有限公司 | 2017年1月 | 2.26% | 2,000.00 | 3,559.50 | 1,559.50 | 77.98 | ③回购法 |
元，评估无增减变化；净资产账面价值2,046.88万元，评估价值3,606.38万元，评估增值1,559.50万元，增值率为76.19%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 47.88 | 47.88 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 2,000.00 | 3,559.50 | 1,559.50 | 77.98 |
| 3 | 其中：其他非流动金融资产 | 2,000.00 | 3,559.50 | 1,559.50 | 77.98 |
| 4 | 资产总计 | 2,047.88 | 3,607.38 | 1,559.50 | 76.15 |
| 5 | 流动负债 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 7 | 净资产 | 2,046.88 | 3,606.38 | 1,559.50 | 76.19 |
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| A | 100%合伙权益价值 | 按评估值 | 3,606.38 |
| B | 支付管理费 | 2% | 25.00 |
| C | 有限合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 2,079.00 |
| D | 其中：产权持有人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 336.00 |
| 序号 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| E | 产权持有人占比 | =D/C | 16.16% |
| F | 合伙人实缴资本 | 按截至评估基准日实缴 | 2,100.00 |
| G | 返还实缴资本余额 | =A-B-F | 1,481.38 |
| H | 支付有限合伙人优先回报金额 | =C×（K-J）/365*I | 735.00 |
| I | 年度复合利率 | 按合伙协议约定 | 8% |
| J | 起始日 | 按合伙企业设立之日 | 2015年10月31日 |
| K | 基准日 | 按评估基准日 | 2020年3月31日 |
| L | 净额 | =G-H | 746.38 |
| M | 有限合伙人分配金额 | =L*80% | 597.10 |
| N | 有限合伙人评估值 | =D+(H+M)×E | 551.27 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股 比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 评估 方法 |
| 1 | 深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司 | 2019年7月 | 2.6126% | 3,008.50 | 3,820.80 | 812.30 | 27.00 | ③回购法 |
| 2 | 深圳市活力天汇科技股份有限公司 | 2019年6月 | 0.4218% | 1,001.02 | 1,001.02 | - | - | ②最近融资价格法 |
| 3 | 北京唱吧科技股份有限公司 | 2019年5月 | 0.2518% | 1,000.00 | 1,000.00 | - | - | ⑤成本法 |
| 4 | 上海悦会信息科技有限公司 | 2019年5月 | 6.25% | 508.25 | 490.40 | -17.85 | -3.51 | ④市场乘数法 |
| 5 | 珠海美光原科技股份有限公司 | 2019年7月 | 5.16% | 2,000.00 | 2,406.60 | 406.60 | 20.33 | ②最近融资价格法 |
| 6 | 和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 | 2019年6月 | 0.5615% | 1,800.00 | 1,929.10 | 129.10 | 8.72 | ③回购法 |
| 合计 | 9.317,77 | 10,647.93 | 1,330.15 | 14.28 |
c.深圳市活力天汇科技股份有限公司（以下简称“活力天汇”）为新三板股票公司（股票代码：871860.OC）。依据查询显示评估基准日前仅有两次大宗交易，交易频率低，故不参考其交易价格作为依据。由于增资活力天汇时未约定回购条款，故不采用回购条款进行评估；活力天汇于2019年9月购入，可按照2019年9月交易价格采用最新融资法进行评估。本次评估活力天汇评估值为1,001.02万元，每股估价评估值为6.03元/股。依据公开信息显示，2020年9月14日，凯撒旅业董事会同意凯撒旅业以现金15,143.40万元，受让凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、宁波凯撒世嘉资产管理合伙持有的活力天汇股权，受让价格为5.99 元/股。该股权准入在本次评估报告日之后，且受让价格与本次评估价格差异不大，故本次评估合理。
③流动负债评估说明
流动负债账面价值1.00万元，为其他应付款，以账面价值确定评估值。
流动负债评估值为1.00万元。
④评估结论的确定
通过上述评估，截止评估基准日珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）总资产账面价值9,327.39万元，评估价值10,657.55万元，评估增值1,330.16万元，增值率为14.26 %；总负债账面价值1.00万元；评估价值1.00万元，评估无增减变化；净资产账面价值9,326.39万元，评估价值10,656.55万元，评估增值1,330.16万元，增值率为14.26%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 9.62 | 9.62 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 9,317.77 | 10,647.93 | 1,330.16 | 14.28 |
| 3 | 其中：其他非流动金融资产 | 9,317.77 | 10,647.93 | 1,330.16 | 14.28 |
| 4 | 资产总计 | 9,327.39 | 10,657.55 | 1,330.16 | 14.26 |
| 5 | 流动负债 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 7 | 净资产 | 9,326.39 | 10,656.55 | 1,330.16 | 14.26 |
依据珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙），管理费应付管理费为100万元。
依据《珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，投资收益按照以下步骤以次分配：
A.返还合伙人之累计实缴资本：合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；
B.支付有限合伙人优先回报：在返还所有合伙人累计实缴资本后，100%向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合利率。
C.完成上述分配后的余额（超额业绩回报），80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
截止评估基准日珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资额如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资方式 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 | 实缴出资额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 珠海华金领盛基金管理有限公司 | 货币 | 50.00 | 0.25% | - | 0.00% |
| 2 | 珠海铧盈投资有限公司 | 货币 | 19,950.00 | 99.75% | 13,800.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 13,800.00 | 100.00% |
②其他非流动金融资产评估说明
珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）其他非流动金融资产评估值为2,788.85万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 评估方法 |
| 1 | 北京九易正通广告有限公司 | 2017年11月 | 25 | 2,588.30 | 2,788.85 | 200.55 | 7.75 | ③回购法 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 31.36 | 31.36 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 2,588.30 | 2,788.85 | 200.55 | 7.75 |
| 3 | 其中：其他非流动金融资产 | 2,588.30 | 2,788.85 | 200.55 | 7.75 |
| 4 | 资产总计 | 2,619.66 | 2,820.21 | 200.55 | 7.66 |
| 5 | 流动负债 | 13.73 | 13.73 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 13.73 | 13.73 | - | - |
| 7 | 净资产 | 2,605.93 | 2,806.48 | 200.55 | 7.70 |
合伙权益价值=2,806.48×29.14%=817.81万元。故珠海铧盈投资有限公司持有的珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）合伙权益评估值为817.81万元。
9）珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）投资份额估值的确定
①流动资产评估说明
流动资产账面价值为12,028.64万元，为银行存款及预付账款。A.银行存款账面价值11,893.39万元，以其账面价值作为评估值。银行存款评估值为11,893.39万元。B.预付账款为预付珠海华金领创基金管理有限公司管理人管理费。按照《珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）之合伙协议约定》：
“各有限合伙人按照各自认缴出资额在总认缴出资额中所占比重承担管理费，管理费从全体有限合伙人的实缴出资或者合伙企业的现金收入中优先支付。管理费支付后不予退还。”基于上述约定，对于截止评估基准日计提预付管理费评估为0。流动资产评估值为11,893.39万元。
②流动负债
截止评估基准日流动负债账面价值0.00万元。
③评估结论的确定
通过上述评估，截止评估基准日珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）总资产账面价值12,028.64万元，评估价值11,893.39万元，评估减值135.25万元，增值率为-1.12%；总负债账面价值0.00万元；评估价值0.00万元，评估无增减变化；净资产账面价值12,028.64万元，评估价值11,893.39万元，评估减值135.25万元，增值率为-1.12%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 12,028.64 | 11,893.39 | -135.25 | -1.12 |
| 2 | 非流动资产 | - | - | - | - |
| 4 | 资产总计 | 12,028.64 | 11,893.39 | -135.25 | -1.12 |
| 5 | 流动负债 | - | - | - | - |
| 6 | 负债合计 | - | - | - | - |
| 7 | 净资产 | 12,028.64 | 11,893.39 | -135.25 | -1.12 |
| 和谐并购安华私募流动资产 | 39.15 |
| 和谐并购安华私募流动负债 | 492.89 |
| 流动净额 | -453.74 |
| 珠海铧盈占和谐并购安华份额 | 56.68% |
| 珠海铧盈占和谐并购安流动净额部分 | -257.18 |
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 珠海铧盈最终持有四川双马股票数量（股） | 24,022,251.00 |
| 2 | 距评估基准日最近20个交易日成交均价（元/股） | 13.160 |
| 3 | 股价合计 | 31,613.28 |
| 4 | 印花税 | 31.61 |
| 5 | 过户费 | 0.63 |
| 6 | 券商佣金 | 47.42 |
| 7 | 增值税金及附加 | 772.98 |
| 8 | 2018年分红 | 420.39 |
| 9 | 珠海铧盈所持可供出售金融资份额不含税费价值 | 31,181.03 |
C.向管理人进行分配：如按上述原则分配后仍有余额，分配给管理人直至达到基准收益/78%×22%的金额；
D.再次分配：以上分配之后的余额的78%分配给投资者，22%分配给管理人作为业绩报酬。
故：本次按照截止评估基准日珠海铧盈投资有限公司所持份额评估值计算应付管理人分配额及业绩报酬如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算过程 | 金额 |
| A | 评估净额 | 其他非流动金融资产评估值-流动净额 | 30,923.85 |
| B | 返还投资者之累计认购金额 | 截止评估基准日珠海铧盈出资额 | 19,627.53 |
| C | 返还认购金额后净额 | =A-B | 11,296.32 |
| D | 支付投资者基准收益 | 按照8%的年度复合利率分配给投资者基准收益 | 4,004.02 |
| E | 起始日 | 2017年9月14日 | - |
| F | 终止日 | 2020年3月31日 | - |
| G | T/365 | =(F-E)/365 | 2.55 |
| H | 支付投资者基准收益后余额 | =C-D | 7,292.30 |
| I | 向管理人进行分配额 | 分配给管理人直至达到基准收益/78%×22%的金额 | 1,129.34 |
| J | 向管理人进行分配后余额 | =H-I | 6,162.96 |
| K | 支付基金管理人业绩报酬 | =J×22% | 1,355.85 |
（五）结合前述问题说明本次交易标的公允价值评估同最近两年持有期间公允价值评估计算的过程、方法和结果是否存在差异，如是，请进一步说明存在差异的原因及合理性。
回复：
1、本次交易标的评估
本次采用资产基础法对9家合伙企业及1项契约型基金合伙企业进行评估。各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产及流动负债
对于纳入本次评估范围内的流动资产及流动负债，评估师采用核实对账单、函证等方式进行核实，按核实后的账面价值确定评估值。
（2）非流动资产
各项目非流动资产包括长期股权投资、可供出售金融资产或其他非流动金融资产等各项投资。
评估师对各项投资的相关情况进行核实，由于大部分投资持股比例较小、投资方不具有控制权也不直接参与企业经营管理，故本次评估参考中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》及各投资标的自身情况和市场环境，采用参考最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法等。具体方法如下：
①市价法
对于持有的已上市企业股票，采用基准日交易市价确定评估值。关键参数主要以基准日在同花顺软件上查询的股权近基准日20个交易日的收盘均价乘以持股比例扣除交易手续费、税金、管理人分成等确定评估值。
②最近融资价格法
对非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，则参照交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
③回购法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投资企业实际控制人计划回购股权，回购方具备回购能力，则按投资协议约定的回购条款或回购计划确定其评估值。
④市场乘数法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业实际控制人暂无回购计划，公开市场具有可比上市公司或可比交易案例的，则采用市场乘数法确定其评估值。
⑤成本法
对非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，基金管理人或被投企业实际控制人暂无回购计划，公开市场不具有可比上市公司或可比交易案例且其经营状况无较大变化的，则按投资成本确定其评估值。
⑥净资产法
对于经营状况不佳或拟清算的企业或项目，则通过分析被投资对象的具体状况按0元或其净资产比例确定评估值。
2、最近两年年报审计对标的持有期间公允价值的确定
最近两年年报审计对持有9家合伙企业及1项契约型基金份额（以下简称“标的”）期间估值方法选择系根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，估值技术通常包括市场法、收益法和成本法，公司根据标的的具体情况选择不同的估值方法，当标的存在相同或类似的相关市场交易信息时，采用市场法进行估值；当标的未来现金流量或者收入、费用等金额的预期信息能可靠计量时，采用收益法进行估值；除上述两种情况以外的标的，公司采用成本作为公允价值的最佳估计。
本次评估同最近两年持有标的期间公允价值计算的过程、方法有所差异。因此评估结果也存在差异，差异的原因如下：
1、适用准则不同：本次评估适用于中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—企业价值》，最近两年持有标的期间公允价值计量适用于财政部制定的《企业会计准则—公允价值计量》；
2、方法不同：本次评估使用资产基础法，即以各标的在基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。最近两年对持有标的估值使用了成本法和市场法，以成本法为主。成本法，即根据金融工具确认和计量准则，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计；市场法，即利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。
3、差异结果分析
（1）截至本次评估基准日，本次拟转让标的评估结果与公允价值对比如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资日期 | 公允 价值 | 评估 价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） | 2014年10月 | 7,100.81 | 11,018.95 | 3,918.14 | 55.18 |
| 2 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙） | 2016年5月 | 4,367.12 | 7,167.40 | 2,800.28 | 64.12 |
| 3 | 珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙） | 2016年5月 | 4,491.82 | 3,450.30 | -1,041.52 | -23.19 |
| 4 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 2016年2月 | 2,500.00 | 2,662.13 | 162.13 | 6.49 |
| 5 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2016年6月 | 850.00 | 1,419.02 | 569.02 | 66.94 |
| 6 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2017年2月 | 336.00 | 551.27 | 215.27 | 64.07 |
| 7 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2017年2月 | 9,318.00 | 10,556.55 | 1,238.55 | 13.29 |
| 8 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 2017年8月 | 800.00 | 817.81 | 17.81 | 2.23 |
| 9 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 2019年5月 | 1,000.00 | 988.34 | -11.66 | -1.17 |
| 10 | 和谐并购安华私募投资基金 | 2016年9月 | 26,587.25 | 28,438.70 | 1,851.45 | 6.96 |
| 合计 | 57,350.99 | 67,070.47 | 9,719.48 | 16.95 | ||
综上，合伙企业账面公允价值是主要是以成本法、部分市场法确定，而本次对合伙企业是采用资产基础法评估，对合伙企业最终对外投资标的根据其具体情况采用不同的评估方法合理估算其价值，并按照所持有的基金份额计算确定评估值，因为最终投资标的经营情况及交易情况变化对估值结果影响较大，故与按成本法确定的公允价值有差异是合理的。
（六）和谐并购基金已全部间接投资于上市公司四川双马
（000935.SH），四川双马股票价格自3月31日的12.60元/股上涨至8月17日的15元/股，请你公司说明本次拟转让的合伙企业合伙份额和基金份额投资上市公司股权、债权的情况，并结合资本市场变动情况，说明对其进行评估的重要数据以及重要评估假设较评估基准日是否发生了重大变化，如否，说明理由，如是，进一步分析对评估结果的影响，并提示相关风险。
1.本次评估拟转让珠海铧盈投资有限公司持有的和谐并购安华私募投资基金（以下简称“并购安华基金”）56.68%基金权益，截至评估基准日，并购安华基金间接持有上市公司四川双马股份有限公司（000935.SH）股票数量为48,956,238.00股，分配到珠海铧盈投资有限公司间接持股数量为24,022,251.00股。
2.本次评估拟转让珠海铧盈投资有限公司持有的珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以下简称“富海华金基金”）基金份额，截至评估基准日，富海华金基金持有上市公司杭州安恒信息技术股份有限公司（688023.SH）股票数量为925,000.00股。
3.本次评估基准日为2020年3月31日，2020年3月31日至2020年8月20日四川双马（000935.SH）最低交易价为12.58元/股，最高交易价为16.34元/股；安恒信息（688023.SH）最低交易价为193元/股，最高交易价为340元/股。2020年3月31日至2020年8月20日，中小板指数从6,504.09点上涨到8,808.06点，上涨35.42%，沪深300指数从3,686.16点上涨到4,679.15点，上涨26.94%。2020年3月31日至2020年8月20日上述股票股价及资本市场波动性较大，评估基准日后的交易价格较评估基准日已发生了较大变化，以上资本市场变动属于评估基准日期后事项，对本次评估结果没有产生重大影响，已在报告书补充了风险提示。
（七）星蓝基金对外投资影视项目，主要包括电视剧《亮剑之雷霆战将》、电视剧《创业时代》、《戊项目》等影视作品。其中网络电影《戊项目》投资金额300万元，本剧已制作完片，乐视支付以1,800万元制作成本的70%即1260万元独家保底发行意向协议（已签署）且爱奇艺平台的独家播出意向协议（已签署）。你公司对该项目的评估值为0元，请你公司详细说明该项目评估的具体过程、可回收金额的确定等，评估值为0的原因及合理性。
（1）项目基本情况
2017年5月17日，星蓝基金与北京联合无限影业有限公司签订《电影投资合同书》，就北京联合无限影业有限公司制作、投资总额预算为人民币1500万元之网络电影《戊项目》（《中国罪案故事》、下称“该剧”），星蓝基金同意投资人民币300万元。
（2）截至评估基准日实际情况
此后，该剧的拍摄、制作和发行工作均由北京联合无限影业有限公司负责和进行，并且《电影投资合同书》第四条约定，北京联合无限影业有限公司负责该剧的发行工作，预计发行时间为2017年8月，发行平台为乐视网迷你剧板块或爱奇艺视频网站。然而，截至2019年7月23日，该剧仍未于相关平台播出。
依据《电影投资合同书》第七条第2款约定:因北京联合无限影业有限公司原因，未及时取得制作该剧所需的相关经营许可、审批、备案，导致该剧在2017年11月30日前仍未能播出的，星蓝基金有权解除合同，被告应于星蓝基金解除通知送达之日起10日内，将星蓝基金投资款无息返还星蓝基金。该剧逾期播出已近2年，至今仍未播出，已明显违约且未履行返款义务。
星蓝基金已于2019年9月在朝阳区人民法院提起对北京联合无限影业有限公司诉讼。
（3）评估过程
评估师首先通过核实原始投资协议，通过与基金管理人调查了解：确认《戊项目》尚未上映且已对北京联合无限影业有限公司在朝阳区人民法院提起诉讼，但由于新冠疫情影响尚未进行判决；朝阳区人民法院已对北京联合无限影业有限公司采取财产保全措施但未查到相应银行账户进行保全。评估师通过查询北京联
合无限影业有限公司工商信息，获悉北京联合无限影业有限公司已被北京市工商行政管理局朝阳分局列入异常经营名单。本次评估师综合考虑被投资项目的上述进展情况、北京联合无限影业有限公司的财产状况、营业状况，认为该项目投资款可回收性较小，可回收金额为0元，故评估为0元。上述评估过程基于已签订合同及执行情况，具有合理性。
（八）本次评估考虑了新冠病毒疫情对基金投资的线下影视产品的估值影响，其中星蓝华金基金投资的部分线上影视项目评估减值，对其他线上项目未考虑新冠病毒疫情对评估值的影响。请你公司详细说明新冠病毒疫情对线上、线下影视项目估值影响的具体情况，仅针对部分线上作品评估减值的原因、合理性及减值的充分性。
（1）本次评估考虑了新冠病毒疫情的线下影视产品明细如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资日期 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 增减值（元） | 增值率% |
| 1 | 电影《解码游戏》 | 2016年8月 | 6,968,418.99 | 72,000.00 | -6,896,418.99 | -98.97 |
| 序号 | 项目名称 | 投资日期 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 增减值（元） | 增值率% |
| 1 | 网络剧《三年二班》 | 2016年11月 | 10,000,000.00 | 2,000,000.00 | -8,000,000.00 | -80.00 |
| 2 | 网络剧《格斗学院》 | 2017年5月 | 5,000,000.00 | 1,000,000.00 | -4,000,000.00 | -80.00 |
| 3 | 网络电影《中国罪案故事》 | 2017年5月 | 3,000,000.00 | - | -3,000,000.00 | -100.00 |
上述项目均为线上影视项目，新冠疫情限制人员外出及聚集，对线下影院具有较大冲击，但由于居家隔离等也促进了线上影视平台的发展，线上影视平台如优酷、爱奇艺等活跃用户及播放量均有所增加。故本次评估不考虑新冠疫情对线上网络剧或网络电影的影响。上述线上项目减值的原因并非由于新冠疫情影响。网络剧《三年二班》由于发行人原因导致该网络剧收益不明朗，评估师通过向基金管理人进行询问及经验判断预计可回收金额比例较小；网络剧《格斗学院》的制作方已被星蓝基金提起诉讼，评估师通过向基金管理人进行询问，法院已经对网络剧的投资方进行财产保全且冻结其银行账户。截至评估基准日网络剧的投资方未被纳入异常经营名单，评估师根据经验判断预计可回收金额比例较小；网络电影《中国罪案故事》的制作方已被星蓝基金提起诉讼，通过向基金管理人进行询问，法院未查询到被投资单位可保全财产，而且被投资单位已被列入异常经营名单，评估师根据经验判断预计可回收金额比例极小，故评估为0元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）公司已补充说明本次拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金对外投资企业情况，并补充披露了最终投资标的相关情况。
（二）公司已结合同行业可比公司情况，说明本次仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，该方法能够真实准确反映交易标的实际情况，不存在可能导致评估结果虚减的情况，并已对未选取其他评估方法的原因进行进一步说明，并补充提示相关风险。
（三）公司年审会计师已说明最近两年前述资产公允价值评估计算的具体过程和方法，该估值过程和方法符合《企业会计准则》的要求。
（四）公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》（以下简称“26号准则”）第二十四条的相关规定，补充说明拟转让份额对应的9家合伙企业及1项契约型基金的相关信息。
（五）公司已结合前述问题说明本次交易标的公允价值评估同最近两年持有期间公允价值评估计算的过程、方法和结果存在差异，存在差异具有合理性。
（六）公司已补充说明本次拟转让的合伙企业合伙份额和基金份额投资上市公司股权情况，评估基准日后的交易价格较评估基准日已发生了较大变化，以上资本市场变动属于评估基准日期后事项，对本次评估结果没有产生重大影响，已在报告书补充了风险提示。
（七）公司对星蓝基金对外投资影视项目的评估值为0元，公司已补充说明该项目评估的具体过程、可回收金额的确定等，评估值为0的原因具有合理性。
（八）公司已补充说明新冠病毒疫情对线上、线下影视项目估值影响的具体情况，仅针对部分线上作品评估减值的原因具有合理性及其减值具有充分性。
2.2017年起你公司先后设立了包括珠海华金创新投资有限公司等子公司，进行战略转型，拓展股权投资、资产管理等业务并变更公司名称。本次交易显示，你公司拟将持有的9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额以现金对价转让给你公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”），前述合伙企业和基金主要通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、借壳上市等方式实现投资退出，获得资本增值收益。请你公司：
（1）结合前期披露的发展战略规划、各最终投资标的投资进展，说明本次将投资的合伙企业合伙份额和基金份额转让的必要性和合理性，本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（2）说明你公司是否已将持有的前述合伙企业的合伙份额和基金份额全部转让，如否，请说明未全部转让的原因和合理性。
（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）结合前期披露的发展战略规划、各最终投资标的投资进展，说明本次将投资的合伙企业合伙份额和基金份额转让的必要性和合理性，本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否保护上市公司利益和中小股东的合法权益。2013年珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人通过深圳证券交易所集中竞价交易增持本公司股份，成为公司控股股东时，公司主要从事科技园区建设及运营、电子设备制造、电子器件生产、污水处理等业务。2015年以来，公司相继通过变更经营范围，在经营范围中增加了“投资及资产管理”，变更公司名称，由“力合股份有限公司”更名为“珠海华金资本股份有限公司”，同时设立了子公司包括珠海铧盈投资有限公司、珠海华金创新投资有限公司等，在巩固提升传统实体产业的同时，大力拓展股权投资等新兴业务，打造“创投+实业”的业务格局。转型初期，部分投资为上市公司体系直接出资，随着投资能力和品牌形象的逐渐提升，公司旗下共有6家子公司拥有私募股权投资基金管理人牌照，公司投资更加专注主业，主要定位以基金管理人身份，通过与合作伙伴组建私募股权投资基金积极开展项目投资，凭借长期行业研究沉淀，通过前瞻性行业研究挖掘潜力行业提前布局，深耕高端制造、医疗健康等重点投资方向，进一步强化公司在投资业务的核心能力，同时锤炼专业化退出能力，优化退出管理，灵活制定退出计划。
通过本次交易，公司将9家合伙企业的合伙份额及1项契约型基金的基金份额转让给华实控股，本次基金份额转让所涉标的大多为TMT、影视、消费行业，剥离完成后更有利于公司聚焦于高端制造、医疗健康等战略新兴产业，公司可盘活存量资产，获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。上市公司将聚焦主业，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，本次出售相关资产有利于提升上市公司的资产质量，实现可持续发展。
未来上市公司将更进一步聚焦并发展主业，打通上市公司股权融资渠道，增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）说明你公司是否已将持有的前述合伙企业的合伙份额和基金份额全部转让，如否，请说明未全部转让的原因和合理性。本次转让后，公司仍持有前述合伙份额的情况：
| 序号 | 对应的标的企业/基金 | 未转让部分 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 合伙性质 |
| 1 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 珠海力合华金投资管理有限公司 | 100.00 | 1.41% | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 珠海华金领盛基金管理有限公司 | 50.00 | 0.28% | 普通合伙人 |
| 珠海华金领汇投资管理有限公司 | 100.00 | 0.56% | 有限合伙人 | ||
| 3 | 珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 珠海华金领盛基金管理有限公司 | 50.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 珠海华金领汇投资管理有限公司 | 150.00 | 3.00% | 有限合伙人 | ||
| 4 | 珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 珠海华金领盛基金管理有限公司 | 50.00 | 0.25% | 普通合伙人 |
| 5 | 珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙） | 珠海华金领创基金管理有限公司 | 200.00 | 7.29% | 普通合伙人 |
| 6 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 珠海华金领创基金管理有限公司 | 200.00 | 0.33% | 普通合伙人 |
（一）公司本次将投资的合伙企业合伙份额和基金份额转让具有必要性和合理性，本次交易有利于增强公司持续经营能力，保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（二）公司未将持有的前述合伙企业的合伙份额和基金份额全部转让仍持有的合伙份额主要系作为基金管理人所持有的份额，系公司目前的主营业务；部分原因系公司开展投资业务初期的跟投平台，前述原因具有合理性。
3.最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的合理性。
（1）2018年6月，富海华金增资中部分合伙人以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。2017年4月，盛盈二号以1元/每一合伙份额的价格进行增资，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。请说明前述标的资产本次预估定价与前次转让/增资定价存在重大差异的原因及合理性。
（2）2019年，富海铧创部分合伙人以1元或1.88元/每一合伙份额进行转让，其中1元/每一合伙份额的转让事项属于关联方之间的转让，1.88元/每一合伙份额属于市场化转让行为所致，你公司使用前述份额转让的平均价格1.44元与本次交易标的资产对应的每股估值为1.55元进行对比，请说明使用平均价格对估值差异进行说明的原因及合理性，并进一步论证本次预估定价与市场化转让定价1.88元/每一合伙份额之间差异的原因及合理性。
（3）2017年，盛盈一号增资及合伙份额以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.67元。而你公司称“盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资，以新一轮股权融资价格作为此次交易估值依据”，请详细论述盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资的具体情况，以其投资标的企业的股权融资价格作为此次交易估值依据的原因及合理性，并进一步说明标的资产本次预估定价与前次转让定价存在重大差异的原因及合理性。
（4）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）2018年6月，富海华金增资中部分合伙人以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。2017年4月，盛盈二号以1元/每一合伙份额的价格进行增资，本次交易标的资产对应的每股估值为
1.64元。请说明前述标的资产本次预估定价与前次转让/增资定价存在重大差异的原因及合理性。
1、本次交易标的富海华金对应的每股估值为1.64元。根据分析，至评估基准日，富海华金基金在投资项目38个，其中2016年投资10个项目，投资额0.70亿元，2017年投资17个项目，投资额1.93亿元，2018年投资11个项目，投资额1.16亿元。
本次评估增值主要是富海华金基金历史年度投资的项目，最近两年经营情况发生变化。另外，富海华金基金于2016年开始投资项目，前期投资的部分项目目前已近退出期，目前的增值属于投资后累积投资收益，因此，目前的每股估值为1.64元应属于合理范围。
2、盛盈二号设立于2017年2月。2017年4月，盛盈二号对“好慷在家”项目投资2,000万元；由于盛盈二号设立时期的注册资本仅1,000万元，因此由新投资者以1元/每一有限合伙的价格进行增资，属于基金设立初期的平价增资。
根据“好慷在家”的股权回购协议，回购价格为人民币3,559.5万元，因此本次评估按照回购价格确定项目评估值为3,559.5万元，对应本次盛盈二号的每股估值为1.64元，属于根据回购价格相应调增估值的合理情况。
（二）2019年，富海铧创部分合伙人以1元或1.88元/每一合伙份额进行转让，其中1元/每一合伙份额的转让事项属于关联方之间的转让，1.88元/每一合伙份额属于市场化转让行为所致，你公司使用前述份额转让的平均价格
1.44元与本次交易标的资产对应的每股估值为1.55元进行对比，请说明使用平均价格对估值差异进行说明的原因及合理性，并进一步论证本次预估定价与市场化转让定价1.88元/每一合伙份额之间差异的原因及合理性。
合伙人之间对私募股权投资份额转让具有私密性和自愿协商的原则，如果拿关联方之间1元/每一合伙份额的转让进行比对，缺乏公允性；用1.88元/每一合
伙份额进行比对，转让次数比较单一，因此，公司采用平均价格与本次交易标的资产对应的每股估值进行对比，具有一定合理性，为了避免歧义，公司对报告书中的相关表述进行修改。
根据对1.88元/每一合伙份额的受让方的访谈，受让时标的定价原则如下：
1）对于富海铧创对外投资的已在新三板上市的企业股权，是以基准日上市公司股价收盘价乘以持股比例确定评估值。
2）对富海铧创对外投资的非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，参照最新的增资协议或最新一次估值报告中交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。
3）对于富海铧创对外投资的非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业暂无回购计划，按投资成本确定评估值。
4）对于富海铧创对外投资的拟清算的企业，合伙企业已全部计提减值的，按0元确定评估值。
以上受让时对基金投资的项目估值方法与本次评估存在一定差异，主要是在新三板上市的投资项目受让时采用基准日上市公司股价收盘价乘以持股比例确定评估值。本次评估通过同花顺咨询软件查询，本次评估涉及的新三板挂牌项目近半年股价波动较大，交易量很少，对估值结果影响较大的厦门美家帮科技股份有限公司（美家帮836509.OC，新三板基础层）、和创（北京）科技股份有限公司（和创科技834218.OC，新三板创新层）近期股价情况如下：
美家帮（836509.OC）股价波动情况表
| 交易日期 | 2019年10月16日 | 2019年11月25日 | 2019年12月11日 | 2020年1月9日 | 2020年3月30日 | 2020年4月2日 |
| 收盘价（元） | 20 | 1.75 | 2.11 | 8 | 45 | 53 |
| 成交量（手） | 10 | 10 | 30 | 10 | 1 | 1 |
| 交易日期 | 2019年11月28日 | 2019年12月25日 | 2020年1月21日 | 2020年3月4日 | 2020年3月11日 | 2020年4月30日 |
| 收盘价（元） | 15.2 | 14.95 | 8.59 | 5.81 | 6.52 | 12.81 |
| 成交量（手） | 10 | 1020 | 18610 | 20 | 60 | 370 |
4.有米科技
有米科技股份有限公司（简称有米科技，证券代码：834156），主营移动互联网营销，根据对评估对象财务指标的分析，公司正常经营，且可找到可比公司作为参考案例，因此本次评估选用④市场乘数法进行评估。
5.铁血科技
北京铁血科技股份公司（简称铁血科技，证券代码：833658），主营军事文化网络社区，近年来铁血科技亏损严重，且无转好迹象。另外，铁血科技于2020年 9 月 17日发布《北京铁血科技股份公司关于已触发创新层降层情形的进展公告》，公告表示2020 年 9 月 15 日，主办券商首创证券股份有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了公司关于触发创新层即时降层情形的自查报告与主办券商核查报告。因此，对于铁血科技的评估，选用⑤成本法进行评估，采用基准日公司每股净资产乘以股数确定评估值。
（三）2017年，盛盈一号增资及合伙份额以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.67元。而你公司称“盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资，以新一轮股权融资价格作为此次交易估值依据”，请详细论述盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资的具体情况，以其投资标的企业的股权融资价格作为此次交易估值依据的原因及合理性，并进一步说明标的资产本次预估定价与前次转让定价存在重大差异的原因及合理性。
1、2017年增资情况
盛盈一号设立于2016年6月。2017年4月，盛盈一号决定对标的项目投资17,000万元；由于盛盈一号设立时期的注册资本仅5,000万元，因此由4名新投资者以1元/每一有限合伙的价格进行增资，属于基金设立初期的平价增资。
2、盛盈一号投资标的企业2020年一季度完成新一轮融资情况
盛盈一号投资标的企业于2019年11月启动了新一轮融资，投资方为ImageFrameInvestment(HK)Limited、GraceGateHoldingLimited、MasterPowerHoldingLimited、DahliaInvestmentsPte.Ltd.（淡马锡）、
CosmicBlueInvestmentsLimited（快手）、HundredsThreeFundLimitedPartnership（弘卓资本）及HundredsSixFundLimitedPartnership（弘卓资本），已于2020年3月份完成融资款支付。
3、评估方法及过程
依据《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，对于非上市股权可采用参考最近融资价格法进行估值，即参考非上市股权最新一轮融资价格确定交易估值。评估师通过核实原始投资协议，确定原始投资金额及份额，通过核实调查最新融资协议，确认新增资方与盛盈一号所享有每一份额的对应权利和义务相同，截至评估基准日投资标的正常经营，故本次可采用最新一轮融资价格作为参考确定评估值。上述评估方法及过程具有合理性。
4、本次预估定价与前次转让定价差异及其原因
| 事件 | 交易价格（元/每一合伙份额） |
| 2017年5月，盛盈一号增资及合伙份额转让 | 1 |
| 本次交易每股估值 | 1.67 |
（3）公司已补充说明盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资的具体情况，以其投资标的企业的股权融资价格作为此次交易估值依据的原因具有合理性，标的资产本次预估定价与前次转让定价存在重大差异的原因具有合理性。
4.本次交易标的中的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，你公司仅取得了前述4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，同时没法取得前述4家企业年度审计报告对应的审计机构出具相关声明和2020年1-3月关联交易数据，无法完整获取富海铧创和富海华金最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比，无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露。请你公司：
（1）详细说明无法按照《26号准则》要求披露的具体事项内容，并结合你公司此前签署相关合伙协议的具体条款，说明你公司无法获取相关信息、相关信息无法披露的原因及合理性、未披露的相关信息是否重大、是否影响本次交易的定价和投资者的投资决策，你公司拟采取的解决措施，并请及时提示相关风险。
（2）结合相关资产评估准则的规定，说明在无法获取相关完整信息的情况下，使用资产基础法进行评估是否适当，是否符合评估准则的要求，是否能够真实准确反映交易标的实际估值情况，并请及时提示相关风险。
（3）请独立财务顾问对上述问题及相关措施的合规性进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）详细说明无法按照《26号准则》要求披露的具体事项内容，并结合你公司此前签署相关合伙协议的具体条款，说明你公司无法获取相关信息、相关信息无法披露的原因及合理性、未披露的相关信息是否重大、是否影响本次交易的定价和投资者的投资决策，你公司拟采取的解决措施，并请及时提示相关风险。
1、无法获取富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购专项审计报告及2020年1-3月关联交易数据
根据《26号准则》的相关披露要求：
“第十七条交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：
……
（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；
第三十七条交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。”
根据4家合伙企业的合伙协议，合伙企业的审计机构由执行事务合伙人选定。本次基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，因此上市公司无法获取并披露由委托审计机构对交易标的出具的2018年、2019年及2020年1-3月的专项审计报告及2020年1-3月标的关联交易数据。
根据市场上类似案例，熊猫金控出售莱商银行少数股权、申华控股出售广发银行少数股权等案例，上市公司均没有委托审计机构对交易标的进行专项审计。
2、无法获取富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购年度审计报告对应的审计机构出具相关声明
根据《26号准则》的相关披露要求：
“第五条重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正
的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。”由于4家企业的年审审计机构并非上市公司委托的，因此无法获得其所出具的声明。根据市场上类似案例，熊猫金控出售莱商银行少数股权、申华控股出售广发银行少数股权等案例，上市公司均没有获得标的年报审计机构所出具的声明。
3、无法完整获取富海铧创和富海华金最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比根据《26号准则》的相关披露要求：
“第十七条交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：
……
（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。”
根据富海华金的合伙协议：
“12.1.1 有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守本协议的规定。
12.1.2 有限合伙人之间转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人应自有限合伙人提交申请之日起十个工作日内向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。
12.1.3 有限合伙人向其关联方或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。经审查该等关联方或直系亲属符合成为有限合伙人的法定条件和本协议约定的条件的，执行事务合伙人应批准该等申请。如果执行事务
合伙人批准该转让的，则执行事务合伙人自有限合伙人提交申请之日起十个工作日内向全体有限合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。
12.1.4 除第12.1.2条及第12.1.3条所述之有限合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人应自有限合伙人提交申请之日起十个工作日内向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满末答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。
如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行事务合伙人有权在上述三十个工作日期满后的十个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让有限合伙权益。
如执行事务合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让有限合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。”
根据富海铧创的合伙协议：
“12.1.1 有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守本协议的规定。
12.1.2 有限合伙人之间转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。
12.1.3 有限合伙人向其关联方或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果
执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。
12.1.4 除第12.1.2条及第12.1.3条所述之有限合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。
如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行事务合伙人有权在上述三十个工作日期满后的十个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让有限合伙权益。
如执行事务合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让有限合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。”
但基于管理人商业保密原因，管理人避免泄露合伙人的相关信息，因此公司无法完整获取相关标的方近三年曾进行评估、估值或者交易的，进而影响对上述条款相关内容的披露。
目前公司已取得4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，未披露的相关信息不属于重大、不会影响本次交易的定价和投资者的投资决策，上市公司已在报告书中及时提示相关风险。
（二）结合相关资产评估准则的规定，说明在无法获取相关完整信息的情况下，使用资产基础法进行评估是否适当，是否符合评估准则的要求，是否能够真实准确反映交易标的实际估值情况，并请及时提示相关风险。本次评估根据评估对象的具体情况采用资产基础法进行评估,上市公司根据签字评估师说明如下：
本次评估程序受限主要是对合伙企业投资的项目公司现场核查受限。不影响对合伙企业整体采用资产基础法进行评估，合伙企业已提供了完整的财务数据，评估人员现场对合伙企业的各项资产进行核实。评估程序受限主要是非控股合伙企业对外投资的项目公司，主要是珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）、和谐并购安华私募投资基金4家合伙企业投资的项目，合伙企业在最终投资项目中占比少，一般占比在0.5%-10%之间，属于私募股权投资，不参与被投资公司的经营管理，因此客观上对项目公司不适宜进行现场核查。
根据资产评估执业准则——资产评估程序第六条，执行资产评估业务，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生重大影响时，资产评估机构及其资产评估专业人员可以继续开展业务。第十五条资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
评估报告已对受限情况、替代程序等进行披露并做风险提示如下：本次评估中珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）、和谐并购安华私募投资基金4项涉及非委托人管理基金，管理人基于商业保密原因，评估人员未能就所投项目进行现场核查，就上述限制，评估师的替代程序主要是通过在管理人现场对投资项目调查表所列的主要情况（包括基准日持股比例、最近一次融资协议、近年收入、净利润等情况）与合伙企业档案资料进行逐项对照、核实，通过替代程序，对评估对象基本情况进行了必要了解。综合分析，替代程序完整呈现基金内项目的核心要素，部分程序限制对评估结论没有产生重大影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）公司无法获取相关信息、相关信息无法披露的原因具有合理性、未披露的相关信息不属于重大、不会影响本次交易的定价和投资者的投资决策，公司已及时提示相关风险。
（二）结合相关资产评估准则的规定，在无法获取相关完整信息的情况下，评估师使用资产基础法对9家合伙企业及1项契约型基金进行评估方法适当，符合评估准则的要求，能够反映交易标的实际估值情况，公司已及时提示相关风险。
5.报告书显示，本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。请你公司结合标的企业/标的基金的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）标的企业/标的基金的历史业绩及预期情况
2020年1月1日至2020年6月30日，富海华金、星蓝基金、富海铧创、和谐并购、力合华金、盛盈二号、华金文化、盛盈一号、华实创业、盛盈四号的净利润分别为259.15万元、-172.56万元、-19.14万元、-184.63万元、-60.01万元、-8.06万元、-25.58万元、-17.10万元、-47.36万元、30.85万元，大多数标的净利润仍较低，亏损现象普遍。
针对标的企业/标的基金的业绩预期情况，由于私募股权基金本身行业属性的影响，私募股权投资基金对外投资具有周期性，在投资期内由于对外投资项目尚未退出，其产生收益较少，且由于合伙企业属性，获取收益后直接分配至合伙人，标的一般受支付管理费用等影响，净利润较低甚至为负数。交易双方约定过渡期期间产生的损益归受让方享有不存在损害公司及中小股东利益的情况。
目前，重大资产出售约定过渡期期间产生的损益归受让方享有，市场上相关案例有两面针重大资产出售、滨海能源重大资产出售等案例，具有一定参考性。
（二）在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性
本次交易过渡期安排系交易双方为积极推进本次交易协商一致所致，没有违反相关法律法规。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易为公司出售资产，且采用资产基础法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论，不适用证监会上述问答。
结合截至评估基准日，大多数标的出现亏损的实际经营情况，本次交易约定过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担，上述过渡期安排不存在损害公司及中小股东利益的情况，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）从标的企业/标的基金的历史业绩看，截至评估基准日，大多数标的净利润较低，甚至出现亏损现象，因此，交易双方约定过渡期期间产生的损益归受让方享有不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（二）本次交易拟出售资产过渡期安排系交易各方协商确定，有助于交易各方就本次交易达成一致，本次交易有关过渡期损益的安排未违反相关法律法规，系经交易各方协商确定，具备合理性。
6.报告书显示，交易对手方华实控股2019年末总资产约为49,785.62万元，营业收入为0，请你公司：
（1）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排。
（2）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施。
（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排。
根据华实控股截至2020年6月30日的财务报表，其财务报表及经营情况如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 54,078.10 | 39,770.20 |
| 非流动资产 | 184,703.88 | 10,015.42 |
| 资产总计 | 238,781.98 | 49,785.62 |
| 流动负债 | 407.72 | 370.69 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债合计 | 407.72 | 370.69 |
| 所有者权益合计 | 238,374.26 | 49,414.93 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 238,374.26 | 49,414.93 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1,040.67 | -585.07 |
| 利润总额 | -1,040.67 | -585.07 |
| 净利润 | -1,040.67 | -585.07 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,040.67 | -585.07 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -731.91 | -243.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -174,970.57 | -10,001.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 190,000.00 | 50,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,297.51 | 39,755.77 |
13.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”
（二）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施。
华实控股支付对价的资金全部来自自有资金。
上述内容已重组报告书中进行补充披露。
二、独立财务核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）交易对手方华实控股具备相应的履约能力。
（二）交易对手方华实控股本次交易对价的资金来源全部来自自有资金。
7.报告书显示，力合华金普通合伙人及有限合伙人之间均存在关联关系，该企业从设立至今不存在对现有合伙人以外的投资者募集资金的行为，因此未办理私募基金备案，请你公司详细说明力合华金未办理私募基金备案是否合规及理由，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）力合华金未办理私募基金备案的原因
根据力合华金现行有效的《合伙协议》，截至本回复出具之日，力合华金的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 珠海铧盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 5000 | 货币 | 70.42% |
| 2 | 力合科创集团有限公司 | 有限合伙人 | 2000 | 货币 | 28.17% |
| 3 | 珠海力合华金投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 货币 | 1.41% |
| 合计 | / | 7100 | / | 100% | |
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。力合华金未办理私募基金备案手续的情形未违反我国《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
二、独立财务核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
力合华金不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。力合华金未办理私募基金备案手续的情形，未违反我国《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，该请形不会对本次交易构成重大不利影响。
8.在你公司首次披露本次重大资产重组事项前，本次交易评估机构华亚正信项目成员李建超配偶买入你公司股票1,600股，独立财务顾问中信证券自营业务股票账户累积买入你公司股票795,805股，累积卖出你公司股票1,108,735股；中信证券资产管理业务股票账户累积买入7,800股，累积卖出7,800股。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）上市公司及交易各方就本次交易采取了严格的保密制度
根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，华金资本与交易对方已就本次交易采取了以下严格的保密措施：
1、华金资本及交易对方已严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在华金资本股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
2、华金资本与交易相关方、中介机构沟通时，均告知交易相关方、各中介机构对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
3、为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，华金资本于2020年8月22日就筹划本次重大资产出售进行了公告。
4、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等有关法律法规及华金资本《内幕信息管理制度》的规定，华金资本已在筹划过程制作了与本次交易相关的《上市公司内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并将相关内幕知情人信息及《交易进程备忘录》报备深交所。
5、华金资本发布筹划重大资产事项公告后，向本次交易的相关方告知了在本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止本次交易前，不要向他人透露本次交易尚未公开的信息，相关方及其直系亲属不要买入或卖出华金资本股票，不建议他人买卖华金资本股票。
综上所述，华金资本在本次重组过程中已采取了严格的保密措施。
（二）华金资本股价不存在异常波动情况
因筹划本次重大资产出售，华金资本于2020年8月22日发布了筹划重大资产出售的提示性公告。本次发布筹划重大资产出售事项提示性公告前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华金资本股票累计涨跌幅未超过20%，不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定的股票异常波动情况。
（三）自查人员交易华金资本股票的情况
| 姓名 | 职务或关系 | 华金资本股份变动情况（股） | 买入/卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 廖美怡 | 华亚正信项目成员李建超配偶 | 1,600 | 买入 | 1,600 |
| - | - |
| 股票账户 | 证券简称 | 累积买入 | 累积卖出 | 结余股数 |
| 中信证券自营业务股票账户 | 华金资本 | 795,905 | 1,108,735 | 2,648 |
| 中信证券资产管理业务股票账户 | 华金资本 | 7,800 | 7,800 | 0 |
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司、交易双方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就本公司发布筹划本次重大资产重组提示性公告前6个月至本说明出具日是否存在买卖本公司股票情况进行了自查，经自查，本次交易评估机构华亚正信项目成员李建超配偶廖美怡存在自查期间买卖本公司股票的情况。就上述股票买卖行为，经本公司核查，前述主体在买卖本公司股票期间并不知悉本次重大资产重组事项，其股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。在本公司发布提示性公告直至本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止该事项实施期间，本公司将采取相应措施促使李建超及其配偶廖美怡严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行本公司股票的交易。”
二、独立财务核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上述股票买卖行为系个人或企业自主决策，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，因此该等人员或企业买卖华金资本股票的行为不会对本次交易造成实质性法律障碍。