广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查报告的
专项核查意见
广东恒益律师事务所广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心34楼
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释义
在本专项核查意见中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 华金资本、上市公司、公司 | 指 | 珠海华金资本股份有限公司 |
| 铧盈投资、出售方、转让方 | 指 | 珠海铧盈投资有限公司，系上市公司全资子公司 |
| 华实控股、交易对方 | 指 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司，系上市公司控股股东 |
| 标的企业 | 指 | 珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）、珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、和谐并购安华私募投资基金、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）、珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）和珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 核查期间 | 指 | 上市公司就本次重组发布提示性公告日前6个月（2020年2月21日）至本次重组报告书公告前一交易日（2020年9月4日）期间 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《第26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 |
第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
| 第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） | ||
| 《重组若干问题规定》 | 指 | 《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订） |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本所 | 指 | 广东恒益律师事务所 |
广东恒益律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查
报告的专项核查意见
致：珠海华金资本股份有限公司
广东恒益律师事务所（“本所”）接受华金资本的委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，为上市公司本次重大资产重组提供专项法律顾问服务。受公司委托，根据《重组管理办法》、《26号准则》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关法律、法规及监管问答的规定，对本次交易相关内幕信息知情人在核查期间的二级市场交易情况的自查报告进行了专项核查，并出具本核查意见。本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表核查意见，并声明如下：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；
4、本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
5、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；
7、本专项核查意见，仅供华金资本为本次重组之目的使用，不得用作其他任何用途。
基于上述内容，本所律师依据法律法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、核查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次重组发布提示性公告日前6个月至本次重组报告书公告前一交易日期间，为出具本专项核查意见之目的，指2020年2月21日至2020年9月4日。
二、核查对象
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）铧盈投资及其董事、监事、高级管理人员；
（3）华实控股及其董事、监事、高级管理人员；
（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
三、核查对象在核查期间买卖华金资本股票的情况及说明
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在核查期间，除华金资本本次资产重组评估机构北京华亚正信资产评估有限公司项目成员李建超配偶廖美怡的账户、中信证券自营及资管账户存在买卖华金资本股票的情况，以及华实控股因无偿划转而受让珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人持有的华金资本合计98,078,081股股份外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖华金资本股票的情形。
3.1 廖美怡买卖华金资本股票情况
姓名
| 姓名 | 职务或关系 | 华金资本股份变动情况（股） | 买入/卖出 | 核查期末持股情况（股） |
| 廖美怡 | 华亚正信项目成员李建超配偶 | 1,600 | 买入 | 1,600 |
| 股票账户 | 证券简称 | 累积买入（股） | 累积卖出（股） | 核查期末持股情况（股） |
| 中信证券自营业务股票账户 | 华金资本 | 795,905 | 1,108,735 | 2648 |
| 中信证券资产管 | 华金资本 | 7800 | 7800 | 0 |
理业务股票账户
理业务股票账户
就上述股票买卖事宜，中信证券出具自查报告声明如下：
“本公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
本公司建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，本企业投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。”
3.3 华金资本关于自查情况的说明
华金资本针对本次资产重组，出具了《关于相关方买卖珠海华金资本股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：
“本公司对本次重大资产重组已采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时发布了提示性公告。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司、交易双方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就本公司发布筹划本次重大资产重组提示性公告前6个月至本说明出具日是否存在买卖本公司股票情况进行了自查，经自查，本次交易评估机构华亚正信项目成员李建超配偶廖美怡存在自查期间买卖本公
司股票的情况。就上述股票买卖行为，经本公司核查，前述主体在买卖本公司股票期间并不知悉本次重大资产重组事项，其股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。在本公司发布提示性公告直至本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止该事项实施期间，本公司将采取相应措施促使李建超及其配偶廖美怡严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行本公司股票的交易。”
四、查验结论
经查验，本所律师认为：
上述核查对象在核查期间买卖华金资本股票的行为属投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，与本次重大资产重组无关联，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）