证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023—067
广州恒运企业集团股份有限公司关于穗开电业购买公司及下属公司2024年度长协电量的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1.根据交易双方商谈，本次关联交易实际成交金额须以实际销售电量及电量单价为基准计算；
2.本次交易完成后，存在因政策、市场、技术等因素引致的风险；
3.本次关联交易同时需经交易对方决策通过后方可执行。
一、关联交易概述
2023年12月4日，本公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于穗开电业购买公司及下属公司2024年度长协电量的议案》，同意：
1.广州穗开电业有限公司（以下简称：“穗开电业”）以年度双边协商的交易方式向公司及下属公司购买不超过17.5亿千瓦时长协电量，总交易金额不超过9.4亿元（含税）。其中：1）以不低于广东省2024年年度中长期交易均价向公司及公司全资子公司广州恒运热电有限责任公司（以下简称：“发电公司”）购买火电电能量不超过15亿千瓦时（具体以实际结算为准）；2）以不低于广东省2024年年度中长期交易均价（若广东省2024年年度中长期交易均价低于0.463元/千瓦时，则按0.463元/千瓦时）、环境溢价以不低于0.015元/千瓦时，向控股公司广东江门恒光新能源有限公司（以下简称：“恒光
公司”）及广东江门恒光二期新能源有限公司（以下简称：“恒光二期”）购买绿电电能量不超过2.5亿千瓦时；分月分日分时曲线按广东电力交易中心发布的2024年度统调负荷典型参考曲线执行。（具体以实际结算为准）。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次广州穗开电业有限公司购买公司及下属公司2024年度长期协商电量的有关事宜，包括但不限于协议谈判签署等。
由于公司控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（持有公司39.59%股份）持有广州穗开电业有限公司100%股权。根据深交所《股票上市规则》规定，上述事项构成关联交易，关联董事许鸿生、肖立、周水良、刘贻俊、杨珂等回避表决，本议案经6名非关联董事投票表决通过。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
二、关联方基本情况
| 名称 | 广州穗开电业有限公司（简称：穗开电业） |
| 住所 | 广州市黄埔区科学大道251号6层 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 广州市黄埔区科学大道251号6层 |
| 主要办公地点 | 广州市黄埔区科学大道251号6层 |
| 法定代表人 | 杨珂 |
| 注册资本 | 100000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59BD6U36 |
| 主营业务 | 电力、热力生产和供应业 |
| 主要股东和实际控制人 | 控股股东：广州高新区现代能源集团有限公司 实际控制人： |
| 历史沿革 | 广州穗开电业有限公司成立于2016年1月，注册资本10亿元，原属广州开发区投资集团有限公司下属全资国有企业。2020年4月， |
三、关联交易标的基本情况
2024年度广东省电力市场长协交易即将开始，穗开电业拟向公司及下属公司购买不超过17.5亿千瓦时长协电量，总交易金额不超过9.4亿元（含税）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循市场原则，根据《广东省能源局国家能源局南方监管局关于2024年电力市场交易有关事项的通知》的要求：年度交易包括双边协商交易、挂牌交易、集中竞争交易等交易品种，交易价格按照“基准价+上下浮动”的原则，根据燃煤基准价0.453元/千瓦时上下浮动20%形成年度交易成交均价上下限。2024年，市场参考价为0.463元/千瓦时，年度交易成交均价上限暂定为0.554元/千瓦时，下限暂定为0.372元/千瓦时。穗开电业向公司及下属公司购买不超过17.5亿千瓦时长协电量，总交易金额不超过9.4亿元（含税）。定价依据为：1.公司及发电公司不超过15亿千瓦时的火电电能量以不低于广东省2024年年度中长期交易均价向穗开电业公司销售；2、
| 根据广州开发区国企改革要求，划归广州粤恒科技发展有限公司。2021年10月，因广州粤恒科技发展有限公司更名为广州高新区现代能源集团有限公司等原因，变更成为广州高新区现代能源集团有限公司下属全资国有企业。 | |
| 主要业务最近三年发展状况 | 主要业务是新能源项目（光伏、冰水蓄冷、分布式能源站、储能等）开发投资、市场化售电、增量配电网运营、综合管廊运营、能源技术咨询服务、综合能源管理服务、项目代建、电力、机电项目EPC总包等。近三年来，公司下属公司已增加到18家，核心主业分布式光伏总装机容量超400Mwp，多种能源协同发展呈全面开花之势。 |
| 2022年度营业收入 | 2114.62万元 |
| 2022年度净利润 | -4858.97万元 |
| 2023年9月30日末净资产 | 94549.60万元 |
| 关联关系 | 本公司的控股股东广州高新区现代能源集团有限公司持公司39.59%股权，持有广州穗开电业有限公司100%股权。根据《深圳证券交易所上市规则》规定，广州穗开电业有限公司为公司关联方。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
恒光公司及恒光二期不超过2.5亿千瓦时的绿电电能量以不低于广东省2024年年度中长期交易均价（若广东省2024年年度中长期交易均价低于0.463元/千瓦时，则按0.463元/千瓦时）、环境溢价以不低于0.015元/千瓦时向穗开电业公司销售。分月分日分时曲线按广东电力交易中心发布的2024年度统调负荷典型参考曲线执行。此次关联交易符合公司电量销售方案的相关要求，保障了公司及下属公司的利益。
五、关联交易协议的主要内容
本次投资尚未签署正式交易协议，公司经营班子将根据公司董事会的授权办理此次交易的相关工作。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，交易完成后如产生其他关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序及披露义务。此次关联交易符合公司电量销售方案的相关要求，保障了公司及控股公司的利益。公司此次出售公司及控股公司共不超过17.5亿千瓦时的电量所得款项将用于公司及相关下属公司经营发展。
七、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
鉴于2024年电力市场不确定因素较多，并基于对广东省电力市场交易趋势的研究分析，及考虑2024年全年现货试运行等情况，为做实做优区内重点客户电力直购服务，同时有效规避市场风险，在长协交易窗口期内将长协交易电量售出，有利于保障公司及下属公司的利益。
（二）对公司的影响
该交易是公开市场行为，穗开电业向公司及下属公司购买不超
过17.5亿千瓦时长协电量，总交易金额不超过9.4亿元（含税）。此次关联交易符合公司电量销售方案的相关要求，有利于公司及下属公司的电量销售，保障公司及下属公司的利益。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
1.2022年12月5日，本公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于穗开电业购买公司及全资子公司2023年度长协电量的议案》。同意：1）以年度双边协商的交易方式，以绝对价格为554厘/千瓦时将公司及公司全资子公司广州恒运热电有限责任公司共5亿千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准）。2）以年度双边协商的交易方式，以绝对价格为554厘/千瓦时，环境溢价为30厘/千瓦时将控股子公司广东江门恒光新能源有限公司
0.36亿千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准）。详情请见公司2022年12月6日公告。
2.2023年1月17日，本公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于穗开电业新增购买公司及全资子公司2023年度长协电量的议案》。在2022年12月5日公司第九届董事会第二十三次会议及12月21日公司第六次临时股东大会审议通过向穗开电业出售公司及子公司2023年度长协电量5.36亿千瓦时的基础上，同意：1）以年度双边协商的交易方式，以绝对价格为554厘/千瓦时将公司及公司全资子公司广州恒运热电有限责任公司新增共9亿千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准）。2）以年度双边协商的交易方式，以绝对价格为554厘/千瓦时将控股子公司广东江门恒光二期新能源有限公司新增1.64亿千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准）。详情请见公司2023年1月18日公告。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事陈骞、谢晓尧、袁英红、马晓茜对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
十、备查文件
1．本公司第九届董事会第三十五次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函及独立意见。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会2023年12月5日