中信建投证券股份有限公司
关于广州恒运企业集团股份有限公司
重大资产出售
之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明与承诺中信建投证券股份有限公司作为穗恒运股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对穗恒运股份有限公司进行持续督导，并出具《中信建投证券股份有限公司关于穗恒运股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2019年度持续督导意见》。本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由穗恒运股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出售暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2019年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
释义本督导意见中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
| 穗恒运A、穗恒运、上市公司、公司 | 指 | 广州恒运企业集团股份有限公司 |
| 上市公司实际控制人、广州开发区管委会 | 指 | 广州开发区管理委员会 |
| 上市公司控股股东、凯得控股 | 指 | 广州凯得控股有限公司 |
| 交易对方、越秀金控 | 指 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 |
| 标的公司、广州证券 | 指 | 广州证券股份有限公司 |
| 标的资产、拟出售资产、交易标的 | 指 | 广州证券股份有限公司24.4782%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 穗恒运A重大资产出售的行为 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书》 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日（包括当日）的期间 |
| 损益归属期间 | 指 | 自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（2016年6月30日）至交割日当月最后一日期间，拟购买资产产生的损益全部由甲方享有或承担。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》、上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州恒运企业集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金桥百信、金桥百信所 | 指 | 广东金桥百信律师事务所 |
| 评估机构、中联羊城 | 指 | 广东中联羊城资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
穗恒运A将其所持有的广州证券24.4782%股权出售给广州证券控股股东广州越秀金控之控股股东越秀金控（股票代码：000987.SZ），交易双方依据经有权部门核准的广州证券24.4782%股权对应的资产评估值最终确定本次交易对价。本次交易的情况概要如下：
1、本次交易资产出售方为穗恒运A，交易对方为越秀金控。在本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控间接持有广州证券67.2350%股权，广州越秀金控为广州证券的控股股东。
2、本次交易的标的资产为穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权。
3、本次交易的交易方式为越秀金控向上市公司支付货币资金50,000.00万元及非公开发行317,630,412股普通股购买上市公司所持有的广州证券24.4782%股权。
4、越秀金控本次发行股份购买广州证券24.4782%股权的股票发行价格为越秀金控重大资产重组定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为13.16元/股。
5、2017年6月15日，越秀金控实施利润分配方案，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税）。2018年6月14日，越秀金控实施了利润分配方案，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税）。根据交易双方的协议，本次交易的对价调整为越秀金控向上市公司支付货币资金50,000.00万元及非公开发行321,787,238股普通股购买上市公司所持有的广州证券24.4782%股权。股票发行价格为12.99元/股。
6、本次交易中，标的资产广州证券24.4782%股权的交易价格以经有权部门核准的具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果468,001.6222万元为基础并由交易双方协商确定，交易双方确定的最终交易价格为468,001.6222万元。
7、本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易的决策过程
1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：
（1）2016年12月25日，上市公司召开了第八届董事会第十三会议，审议并通过了本次重组草案的相关议案。
（2）2017年1月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售相关的议案。
2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：
（1）2016年12月25日，越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（2）2017年1月23日，越秀金控召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（3）2017年2月26日，越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（4）2017年3月23日，越秀金控召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（5）2017年10月24日，越秀金控召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（6）2018年5月11日，越秀金控召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（7）2018年5月29日，越秀金控召开2018年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
3、广州开发区管委会和广州市国资委的决策过程如下：
广州证券24.4782%股权评估价值已经获得广州市国资委核准；穗恒运A与越秀金控协议转让广州证券24.4782%股权事项已经获得广州开发区管委会同意和广州市国资委的批准。
4、广东省国资委的决策过程
越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案已取得广东省国资委的预核准。2017年1月10日，广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函【2017】41号），同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。
5、证监会的决策过程
2018年9月17日，中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1487号）核准批文，中国证监会核准了本次交易。
（三）本次交易的交割与过户情况
截至2018年10月8日，上市公司已将持有的广州证券24.4782%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。至此，标的资产过户手续已办理完成。
（四）交易对价收付情况
1、股份对价
越秀金控已于2018年10月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到上市公司账上，上市公司正式列入越秀金控的股东名册。本次交易所取得的股份性质为有限售条件流通股，上市日为2018年10月29日，股份上市首日越秀金控股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
2、现金对价
越秀金控已于2018年10月31日将现金对价支付到上市公司银行账户中。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定完成本次交易全部标的资产的交割过户及全部交易价款支付。
二、交易各方当事人承诺履行情况
交易各方当事人承诺的情况：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 1 | 穗恒运A | 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 2、本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。 3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在最近5年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。 8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 9、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 10、本公司保证本公司在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 11、本公司保证本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 12、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 13、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 2 | 越秀金控 | 1、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致，且已具有经营该类业务所必备的资质材料。 2、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵司提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵司披露而未披露的任何重要事实。 3、我公司向贵司提供的文件材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我公司向贵司提供的材料中的复印件与原件完全一致，上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。 4、最近五年内，我公司及其董事和高级管理人员（包括离任或现任）不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、我公司及其董事和高级管理人员（包括离任或现任）在近五年内不存在违法违规行为，不存在被工商、税务、质监等行政主管部门处以行政处罚的情形以及受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 6、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 7、我公司及其控股股东、实际控制人及其他知悉本次重大资产重组项目的人员均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 8、我公司、我公司董事、监事和高级管理人员、我公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 9、我公司承诺如因不履行或不适当履行上述承诺而给穗恒运A及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 3 | 广州证券 | 1、本公司保证本公司在本次交易中所提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司保证本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 |
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方已经按照要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，上市公司完成上网电量57.46亿千瓦时，同比增长5.78%；销售蒸汽343.64万吨，同比下降1.36%；全年实现营业收入32.29亿元，同比增长
3.53%；实现归属于上市公司股东净利润4.11亿元，同比增长431.23%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司继续聚焦主业，管理层讨论与分析部分提及的各项主营业务实际经营情况与行业情况相符。
五、公司治理结构及运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：
（一）公司治理基本情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。截至2019年末，上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要
求。
（二）独立性
上市公司2019年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售之2019年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
| 龚建伟 | 林美霖 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日