证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2019—034
债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01债券代码：112251 债券简称：15 恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司关于收购广州高新区投资集团有限公司所持广州恒运东区
热力有限公司30%股权的的关联交易公告
一、关联交易概述
2019年7月23日，本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司收购广州高新区投资集团有限公司所持广州恒运东区热力有限公司30%股权的议案》。同意：
1、以有证券从业资格的中介机构所出具资产评估结果为依据，以自
有资金不超过2,566万元（不含相关税费）的价格参与竞买广州高新区投资集团有限公司所持有东区热力公司的30%股权，使东区热力公司成为公司的全资子公司。在竞买过程中不放弃优先购买权。
2、授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司此次收购广州
高新区投资集团有限公司所持有东区热力公司的30%股权的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。
由于本次交易对方高新区集团为公司关联方（持有公司13.47%股份），根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联
董事钟英华先生、肖立先生、简小方先生、黄河先生、林毅建先生回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。
本次关联交易不需提交股东大会审议，不需报国资备案，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
二、关联方（交易对方）基本情况
| （一）关联方（交易对方）基本情况 | |
| 名称 | 广州高新区投资集团有限公司 |
| 住所 | 广州经济技术开发区开发大道233号 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 广州市黄埔区 |
| 主要办公地点 | 广州市黄埔区映日路1号 |
| 法定代表人 | 许鸿生 |
| 注册资本 | 2,717,309,800.00元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101190671576K |
| 主营业务 | 商业服务业 |
| 主要股东持股情况和实际控制人 | 广州经济技术开发区管理委员会 |
| （二）历史沿革及基本财务数据 | |
| 历史沿革 | 广州开发区最早成立的国有直属公司之一。成立于1984年，初期主要负责园区开发，洽谈、引进工业与技术项目，投资合作兴办工业企业及提供各项配套服务，承担区内部分政府与社会职能等。2000年改制为有限责任公司，2004年设立广州开发区工业发展集团，2017年8月更名为广州高新区投资集团有限公司，注册资本27.17亿元。 目前，公司已发展成为集实业投资、科技园区开发建设、房地产开发、科技金融服务、科技产业投资、文化体育、投资咨询为一体的大型国有企业。 |
| 主要业务最近三年发展状况 | 2016年末集团公司的总资产约为104.60亿元，归属于母公司的净资产约为33.39亿元，实现营业收入7.26亿元，实现归属于母公司的净利润2.15亿元； |
三、关联交易标的基本情况
| （一）标的资产概况 | |
| 名称 | 广州恒运东区热力有限公司 |
| 注册地（住所） | 广州经济技术开发区开发大道东恒街18号 |
| 注册资本 | 5500万元 |
| 设立时间 | 2003年12月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91440116757751826H |
| 主营业务 | 生产、供应蒸汽、供热管道安装及维修，供热专业技术咨询，仪器仪表及计量器具的修理、检测、校正、调试。干灰、煤灰、煤渣深加工产品的推广应用。机电设备、环保设备的维修、安装。批发：仪器、仪表、机电产品。 |
| 主要股东持股情况 | 广州恒运企业集团股份有限公司70%股权 广州高新区投资集团有限公司30%股权 |
| 资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等 | 资产账面价值21675.15万元(固定资产账面原值21353.77万元，计提折旧11662.51万元，账面净值9691.27万元)评估价值22746.56万元。 |
| （二）历史沿革及基本财务数据 | |
| 历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况，近三年又一期的交易或权益变动及评估情况。 | 历史沿革：公司由广州恒运企业集团股份有限公司、广州高新区投资集团有限公司（原广州开发区工业发展公司）出资成立的其他有限责任公司，于2003年12月10日成立，成立时注册资本1500万元，其中广州恒运企业集团股份有限公司出资人民币1050万元，占注册资本的70%，广州高新区投资 |
| 2017年末集团公司的总资产约为128.64亿元，归属于母公司的净资产约为41.91亿元，实现营业收入8.10亿元，实现归属于母公司的净利润1.94亿元. 2018年末集团公司的总资产约为185.35亿元，归属于母公司的净资产约为46.89亿元，实现营业收入4.29亿元，实现归属于母公司的净利润1.36亿元； | |
| 2018年度营业收入 | 492,080,184.37元 |
| 2018年度净利润 | 147,400,894.88元 |
| 2018年12月31日末净资产 | 5,649,443,746.23元 |
| （三）关联关系 | 广州高新区投资集团有限公司为本公司第三大股东，持有本公司13.47%股份 |
| （四）是否为失信被执行人 | 否 |
| 集团有限公司出资人民币450万元，占注册资本的30%。 2006年9月20日，经公司股东会决议，注册资本增加为2500万元，其中广州恒运企业集团股份有限公司出资人民币1750万元，占注册资本的70%，广州高新区投资集团有限公司出资人民币750万元，占注册资本的30%。 2008年2月29日，经公司股东会决议，注册资本增加为4500万元，其中广州恒运企业集团股份有限公司出资人民币3150万元，占注册资本的70%，广州高新区投资集团有限公司出资人民币1350万元，占注册资本的30%。 2014年3月30日，经公司股东会决议，注册资本增加为5,500万元，其中广州恒运企业集团股份有限公司出资人民币3,850万元，占注册资本的70%，广州高新区投资集团有限公司出资人民币1,650万元，占注册资本的30%。 出资方获得该项资产的时间、方式和价格： 2003年以货币资金方式出资450万元， 2006年以货币资金方式出资300万元， 2007年以货币资金方式出资600万元， 2013年以未分配利润转增资本方式出资300万元 公司运营情况：公司成立以来，一直从事于开发区东区集中供热业务。 近三年公司不存在又一期的交易或权益变动及评估情况。 | |
| 主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等 | 负责开发区东区集中供热，承担着向东区各用热企业提供不间断蒸汽，现有用热企业48家。盈利模式：根据广州开发区发展改革和金融局（穗开发改报〔2016〕353号）文件执行，营业利润率控制在6%。 客户集中度：康师傅集团、联众、捷普电子三家大用户销量占东区总销售量的59%（2018年数据）。 不存在和转让方的关联交易行为。 |
| 最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据。 | 2018年12月31日资产总额24337.67万元，负债总额17212.99万元，应收款项总额1280.4万元，净资产7124.68万元，2018年营业收入19558.07万元，营业利润61.33万元，净利润-2.98万元，经营活动产生的现金流量净额12576.79万元。2019年6月30日资产总额19941.90万元，负债总额12605.5万元，应收款项总额1880.85万元，净资产7336.40万元，2019年1-6月营业收入8946.42万元，营业利润355.26万元，净利润211.73万元，经营活动产生的现金流量净额684.31万元。 |
| （三）收购前后股权变化 | 收购前，广州恒运企业集团股份有限公司持有其70%股权，广州高新区投资集团有限公司持有其30%股权；收购后，广州恒运企业集团股份有限公司持有其100%股权。 |
| （四）资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、 | 无。 |
| 是否存在查封、冻结等司法措施等，该公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款 | |
| （五）是否为失信被执行人 | 否。 |
| （六）审计、评估（相关机构的名称、是否具有执行证券期货相关业务资格及审计、评估情况） | 审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），报告号XYZH/2019GZA10633，出具2019年1-3月审计报告。根据该报告，2019年3月31日，净资产为71,726,268.11元。 评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司，报告号国众联评报字(2019)第2-0678号，出具2019年1-3月资产评估报告，资产评估报告对比市场法和资产基础法,其中市场法权益评估值为8219.16万元，资产基础法权益评估值为8553.07万元，最终选用资产基础法为评估结论。 |
| （七）是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。与交易对手方经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。 | 无。 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循市场原则，以有证券从业资格的中介机构所出具资产评估结果为依据，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，标的资产评估值为2,565.92万元。公司以不超过2,566万元（不含相关税费）通过产权交易所参与竞买高新区集团所持有的东区热力公司的30%股权。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司董事会授权办理此次关联交易的相关工作。
六、关联交易目的和影响
（一）交易目的
公司天然气机组项目建设需要利用东区热力公司的现有场地，为保证项目建设，需要提前停运并拆除上述5台锅炉及相关生产设备，同时项目后续包括土地在内的资产处置相关决策和审批程序也比较繁琐和复杂。因此，通过本次股权收购使东区热力公司成为本公司的全资子公司，有利于提高后续工作的决策和执行效率，确保项目顺利实施，加快公司天然气发电业务的发展。
（二）存在的风险
一是竞拍失败的风险。由于本次股权转让是通过交易所挂牌程序公开交易，存在市场竞争，因此存在摘牌不成功的风险。
二是本次交易完成后，在经营过程中，存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险。
（三）对公司的影响
一方面，东区热力公司供热业务为公司重要收入来源之一，本次关联交易使东区热力公司成为公司全资子公司，有利于公司享有东区热力公司经营成果。
另一方面，有利于进一步理顺东区热力公司管理体制，减少关联交易，有利于推进公司天然气机组项目的实施，加快公司天然气发电业务的发展，培育公司利润增长点，增强公司主业竞争力，推动公司持续发展。
七、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。今年年初至
本披露日，公司全资子公司广州恒运西区热力有限公司以250,180,100.00元人民币受让广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司100%股权（该关联交易详情请见2019年1月10日公告）。广州凯得资本管理有限公司与广州高新区投资集团有限公司同受广州开发区管委会控制。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
九、备查文件
1．本公司第八届董事会第三十五次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函。
3. 广州恒运东区热力有限公司审计报告。
4. 广州恒运东区热力有限公司资产评估报告
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○一九年七月二十四日