根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第三十五次会议有关议案，对有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司收购广州高新区投资集团有限公司所持广州恒运东区热力有限公司30%股权事宜的独立意见
1、董事会关于公司收购广州高新区投资集团有限公司所持广州恒运东区热力有限公司30%股权所构成的关联交易表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；
2、上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
二、关于公司及控股子公司广州恒运东区热力有限公司调整固定资产折旧年限的独立意见
调整公司及控股子公司东区热力固定资产折旧年限，是公司根据目前公司及控股子公司东区热力的机组关停计划，按照《企业会计准则》相关规定做出的合理调整，符合国家相关法规及规则的要求，符合公司实际情况，不存在损害股东权益的情形，调整后能够更真实地反映公司财务状况和经营成果，财务会计信息更加客观和公允。公司
董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律法规以及公司《章程》的规定，同意公司本次调整公司及控股子公司东区热力固定资产折旧年限事项。
三、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、同意聘任朱晓文先生为公司总经理，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。
2、本次聘任的朱晓文先生具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。
3、本次公司总经理的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》。
4、本次聘任的公司总经理具有丰富的企业管理及相关工作经验，其能力能够胜任所聘任的工作。
四、关于第八届董事会董事候选人的独立意见
1、同意朱晓文先生为公司第八届董事会董事候选人，陈骞先生、李树华先生、谢晓尧先生为公司第八届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会采用累积投票制等额选举。上述董事及独立董事候选人不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为董事或者独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、上述董事及独立董事候选人提名的程序符合相关法律法规及
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
独立董事：江 华、游达明、张利国、谭劲松
二Ｏ一九年七月二十四日