深圳证券交易所
关于对冰山冷热科技股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第229号
冰山冷热科技股份有限公司董事会：
2023年5月5日，你公司披露《关于受让松下制冷（大连）有限公司股权的关联交易公告》（以下简称《受让股权公告》）称，公司于5月4日与松下电器（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）、三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）签署《附条件生效的股权转让协议》，拟受让松下中国所持松下制冷（大连）有限公司（以下简称“松下制冷”）40%股权、三洋电机所持松下制冷60%股权。松下中国、三洋电机为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次股权受让价格根据评估结果进行确定。松下制冷于评估基准日2023年3月31日的净资产账面价值为3,439.76万元，净资产评估价值（收益法）为14,528.55万元，评估增值率高达
322.37%，最终确定松下制冷100%股权受让价格为14,528.55万元。松下制冷最近一年及一期的资产负债率高达97%、95%，应
收款项占收入的比例由2022年末的37%上升至2023年一季度末的77%，且其2022年度亏损5,123万元，2023年一季度盈利大幅增长，净利润为1,416万元。而在收益法评估过程中，预测2023年4-12月的净利润仅为273.9万元，预测2024年收入较2023年下降19%。
我部关注到，你公司曾于2021年11月27日披露《关于转让松下制冷（大连）有限公司股权的关联交易公告》，将公司所持松下制冷40%股权转让给松下中国，交易价格17,493.52万元。交易价格同样系根据评估结果确定。松下制冷于评估基准日2021年6月30日净资产账面价值为34,661.38万元，净产评估价值（资产基础法）为43,733.79万元，评估增值率仅26.17%。
《受让股权公告》还显示，公司前次股权转让目的主要是便于松下中国剥离松下制冷多联机式空调（简称“VRF”）业务。VRF业务剥离后，松下制冷余下的溴化锂吸收式冷温水机和燃气热泵空调业务与你公司业务协同性和互补性明显，本次股权受让后可提升公司竞争力，扩大市场规模，增强公司盈利能力。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：
1. 结合你公司主营业务及具体发展战略规划，说明你公司在2021年底转让松下制冷40%股权后，短期内又收购其100%股权的原因，公司前次股权转让目的是否实现；并结合你公司主要产品或业务等情况，详细说明此次收购完成后，松下制冷主营业务与你公司业务协同性和互补性明显的主要体现和判断依据，在
此基础上说明此次收购的必要性。
2. 结合松下制冷现有业务的历史经营情况及财务数据,说明松下制冷2022年度出现大幅亏损及2023年一季度扭亏为盈的原因，说明收益法评估时，预测其2023年4月至12月净利润仅
273.9万元，较一季度净利润大幅下降的原因及合理性。
3. 说明2021年11月转让其40%股权及此次收购其100%股权分别采用资产基础法、收益法进行估值并作为定价依据的原因及合理性，并结合其历史年度经营数据、在手订单、可比公司经营情况，分析说明此次收购采用收益法评估时对营业收入、毛利率、费用率、净利率等数据预测的依据，此次收购采用收益法评估是否存在显著高估标的资产价值的情形，并进一步说明前后两次交易是否存在“低卖高买”而明显损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，以及关联交易定价是否公允。
4. 结合业务经营情况、主要客户变动情况、信用政策等，说明松下制冷2023年一季度末应收款项占收入比例较2022年末大幅增长、最近一年及一期资产负债率较高的原因及合理性，并结合你公司资产负债情况、收购资金来源等，说明此次收购对你公司资本结构与偿债能力、盈利能力的影响，在此基础上说明收购的必要性。
5. 说明本次股权受让未设置业绩承诺和补偿安排，过渡期收益或损失由受让方承担，且转让价款在工商变更登记（备案）后 30个工作日内一次性支付给交易对手方等相关安排是否符合
一般商业惯例，是否存在显著损害上市公司利益的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月5日