证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山B 公告编号：2023-011
冰山冷热科技股份有限公司融资租赁关联交易暨对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冰山冷热科技股份有限公司（“公司”）全资子公司大连冰山菱设速冻设备有限公司（“冰山菱设”）与客户吉林省福玉农业科技有限公司(“吉林福玉”)的制冷设备销售业务（玉米棒速冻机等）中，为创新销售模式、强化账款回收，经友好协商，拟与大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司（“华慧达”）通过融资租赁销售模式进行合作。其中，冰山菱设为设备供应商，华慧达为购买方及出租人，吉林福玉为承租人。华慧达根据吉林福玉的指定向冰山菱设购买制冷设备（玉米棒速冻机等）后出租给吉林福玉使用。同时约定：冰山菱设及公司为吉林福玉承担延迟租金垫付和回购担保责任。
一、关于融资租赁关联交易
（一）融资租赁关联交易基本情况
1、关联交易概述
华慧达主营业务为融资租赁，其根据吉林福玉指定，拟购买冰山菱设制冷设备（玉米棒速冻机等）。冰山菱设与华慧达签署《购买合同》，冰山菱设为卖方，华慧达为买方及出租人，吉林福玉为承租人。
2、由于公司董事同时担任华慧达董事，华慧达为公司的关联法
人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2023年4月25日召开的九届十三次董事会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案》。关联董事纪志坚在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路106号
法定代表人：徐郡饶
注册资本：17,000万元人民币
统一社会信用代码：91210213MA0TWB9X59
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和服务；向客户及关联公司购买和销售机电产品、机械、电器设备及精密仪器并提供维修及其他相关服务；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务；经审批部门批准的其他业务。
华慧达股东构成：大连冰山集团有限公司（持股40%），东京盛世利株式会社（持股40%），公司（持股20%）。
2、关联方历史沿革、主要业务状况
华慧达成立于2017年3月6日，为专业从事融资租赁业务的公司。华慧达最近一年的主要财务数据（单位：万元）
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 26,837 |
| 负债总额 | 7,783 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 |
| 归属于母公司所有者权益 | 19,054 |
| 营业收入 | 2,014 |
| 营业利润 | 1,003 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 751 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,439 |
3、公司与关联方间存在的关联关系
由于公司董事同时担任华慧达董事，华慧达为公司的关联法人。
4、经查询，华慧达非失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）交易标的：冰山菱设根据吉林福玉要求拟向其提供的制冷设备（玉米棒速冻机等），该设备由冰山菱设制造安装，冰山菱设享有所有权，不存在抵押、质押或其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。设备交付地根据吉林福玉指定，位于吉林省延边朝鲜族自治州安图县。
（2）合同项下标的金额为2,050万元。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次制冷设备（玉米棒速冻机等）买卖的定价由冰山菱设与吉林
福玉根据市场价格协商确定。华慧达按照冰山菱设与吉林福玉商确定的产品和价格向冰山菱设购买并支付价款。
公司董事会认为该成交价格根据市场价格协商确定，价格公允，未损害公司利益；独立董事对此发表了独立意见，认为该交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害公司和中小股东权益。
（五）拟签署交易协议的主要内容
1、成交金额：2,050万元。
2、支付方式及期限：华慧达将通过约定的方式，以货币支付给冰山菱设。
3、制冷设备（玉米棒速冻机等）所有权自冰山菱设交付设备给吉林福玉并由吉林福玉签发交货与验收证明书给华慧达时从冰山菱设转移给华慧达。
（六）涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置事宜。交易完成后，不会出现同业竞争。
（七）交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易，有利于公司强化冷热产业链融资，助推公司子公司市场拓展，改善现金流。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司与华慧达累计已发生的其他各类关联交易的总金额为526万元。
二、关于融资租赁对外担保
（一）担保情况概述
基于上述融资租赁销售合作，为确保项目顺利实施，冰山菱设及公司与华慧达、吉林福玉约定：冰山菱设及公司同时为吉林福玉承担延迟租金垫付和回购担保责任。具体为：（1）在吉林福玉出现延迟足额支付租金时，冰山菱设及公司将替吉林福玉垫付该期未付部分的租金及迟延罚息；（2）当冰山菱设或公司认为其存在无法支付租金的现实或可能情况（包括经营异常、破产清算、被吊销营业执照、注销等）时，冰山菱设或公司可不再垫付租金，同时冰山菱设或公司将在指定的时间内无条件地受让融资租赁合同项下的债权以及其他权益，并向华慧达支付对价，同时该冷库设备（玉米棒速冻机等）所有权转移至冰山菱设。
公司于2023年4月25日召开的九届十三次董事会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向吉林省福玉农业科技有限公司提供担保的议案》。独立董事对上述议案予以了事前认可，并发表了独立意见。
（二）、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
企业名称：吉林省福玉农业科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021年5月27日
注册地点：吉林省延边州安图县石门镇安图经济开发区隆达街9号
法定代表人：尹绂聿
注册资本：1,000万元人民币统一社会信用代码：91222426MA84N6KD0A经营范围：一般项目:食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;初级农产品收购;蔬菜种植;食用菌种植;化肥销售;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;农业科学研究和试验发展;农业生产托管服务;休闲观光活动;食品经营（销售预包装食品）;食品互联网销售（销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:粮食加工食品生产;食品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
吉林福玉股东构成：尹绂聿（持股61%）、赵凯（持股19%）、李明田（持股15%）、上海富由投资管理有限公司（持股5%）。
吉林福玉与公司和华慧达均不存在关联关系。
2、本次对外担保额度未达到应提交公司股东大会审议的标准，担保对象资产负债率不超过70％，并且不属于公司股东、实际控制人及其关联方。因此，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。
3、吉林福玉最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
| 2022年12月31日/2022年度 | 2023年3月31日/2023年一季度 | |
| 资产总额 | 5,989 | 8,055 |
| 负债总额 | 1,777 | 3,647 |
| 应收款项总额 | 727 | 3,561 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,212 | 4,408 |
| 营业收入 | 4,075 | 3,190 |
| 营业利润 | 136 | 196 |
| 净利润 | 136 | 196 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 826 | -2,762 |
4、经查询，吉林福玉非失信被执行人。
（三）担保协议主要内容
1、担保方式：在承租人不按照约定履行债务时，公司及冰山菱设承担垫付租金和回购担保责任。
2、担保期限：吉林福玉对华慧达所负的租金债务履行期（三年）届满之日起六个月。
3、担保金额：吉林福玉未付的租金及相应迟延罚息；期末购买价款；为回收上述应收款项而支付的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费等救济费用，以及设备回收的搬运费、保管费等合理费用（如有）。
4、反担保情况：吉林福玉股东及相关自然人将向冰山菱设及公司出具以冰山菱设及公司为受益人，无条件、不可撤销的连带责任的反担保保证书。担保范围是基于本融资租赁销售业务冰山菱设及公司为其担保的全部债务。
（四）董事会意见
1、采取融资租赁销售模式进行销售，有利于促进产品销售，扩大市场份额，改善现金流。
2、被担保人吉林福玉是当地政府重点招商引资企业，主要从事鲜食玉米的真空包装生产、销售，市场前景良好。吉林福玉近年持续盈利，现金流正常，资产负债率低于50%，融资渠道较为稳定，偿还债务能力较强。
3.为把握现实商机、改善销售回款，公司子公司冰山菱设拟采取融资租赁销售模式。在吉林福玉未按照租金支付计划完成租金支付之前，制冷设备（玉米棒速冻机等）所有权为华慧达所有。若触发回购条件，冰山菱设或公司在履行完毕对融资租赁合同负有的回购价款支付义务后，制冷设备（玉米棒速冻机等）所有权将转移至冰山菱设。
4、吉林福玉股东及相关自然人将向公司及冰山菱设提供全额连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为2.04亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.77%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.77%；不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
三、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于2023年4月12日对上述议案进行了事前审议，同意将其提交公司九届十三次董事会议审议。
公司独立董事于2023年4月25日发表了独立意见，他们认为：
本次关联交易公平，交易定价遵循市场规律，价格公允，未损害公司及中小股东的权益，并有利于强化冷热产业链融资、助推销售及回收；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次融资租赁关联交易。
本次基于融资租赁的对外担保客户资质较好，被担保人股东及相关自然人将提供全额的连带责任保证反担保，担保风险总体可控，未
损害公司及中小股东的合法权益。一致同意本次对外担保。
四、备查文件
1、公司九届十三次董事会议决议；
2、独立董事意见。
冰山冷热科技股份有限公司董事会
2023年4月26日