国泰君安证券股份有限公司
关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十一月
声 明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）接受冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“冰山冷热”或“上市公司“）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对冰山冷热科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冰山冷热科技股份有限公司发布的关于本次重组的公告文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、标的资产评估和作价情况及业绩承诺与补偿安排 ...... 5
三、本次交易的资金来源及支付方式 ...... 6
四、过渡期间损益安排 ...... 7
五、本次交易构成关联交易 ...... 7
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 10
一、本次交易已取得的授权和批准 ...... 10
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等相关情况 ...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他人员调整情况 ...... 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13
第三节 独立财务顾问意见 ...... 14
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 冰山冷热科技股份有限公司以支付现金的方式购买三洋电机株式会社持有的松下压缩机（大连）有限公司60%股权、购买松下电器（中国）有限公司持有的松下冷机系统（大连）有限公司30%股权和松下冷链（大连）有限公司持有的松下冷机系统（大连）有限公司25%股权的交易 |
| 本核查意见 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 冰山冷热/上市公司/本公司/公司 | 指 | 冰山冷热科技股份有限公司，系深圳证券交易所主板上市公司，证券简称“冰山冷热”、“冰山B”，证券代码“000530”、“200530”，曾用名“大连冷冻机股份有限公司” |
| 控股股东/冰山集团 | 指 | 大连冰山集团有限公司，前身为“大连冰山集团公司”，系冰山冷热的控股股东 |
| 交易对方 | 指 | 松下电器（中国）有限公司、三洋电机株式会社、松下冷链（大连）有限公司 |
| 松下中国 | 指 | 松下电器（中国）有限公司，交易对方之一，系冰山集团股东之一 |
| 三洋电机 | 指 | 三洋电机株式会社，一家根据日本法律设立及存续的企业，交易对方之一，持有冰山冷热5%以上股份的股东，系冰山集团股东之一 |
| 松下冷链 | 指 | 松下冷链（大连）有限公司，曾用名“大连三洋冷链有限公司”，交易对方之一，系冰山冷热参股公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权 | 指 | 三洋电机持有的松下压缩机（大连）有限公司60%股权、松下中国持有的松下冷机系统（大连）有限公司30%股权、松下冷链持有的松下冷机系统（大连）有限公司25%股权 |
| 标的公司/目标公司 | 指 | 松下压缩机（大连）有限公司、松下冷机系统（大连）有限公司 |
| 松下压缩机 | 指 |
松下压缩机（大连）有限公司，曾用名“大连三洋压缩机有限公司”，标的公司之一，系冰山冷热参股公司
| 松下冷机 | 指 | 松下冷机系统（大连）有限公司，标的公司之一，系冰山冷热参股公司 |
| 国泰君安证券/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 信永中和/审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众华评估/评估机构 | 指 | 辽宁众华资产评估有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
注：本核查意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 冰山冷热股东大会 |
| 董事会 | 指 | 冰山冷热董事会 |
| 监事会 | 指 | 冰山冷热监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文意所需，冰山冷热当时有效的《公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 审计报告 | 指 | 信永中和为本次重组出具的《松下压缩机审计报告》（XYZH/2022DLAA20219号）、《松下冷机审计报告》（XYZH/2022DLAA20220号） |
| 评估报告 | 指 | 众华评估为本次重组出具的《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下压缩机（大连）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第092号）、《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下冷机系统（大连）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第093号） |
| 《附条件生效的股权转让合同》 | 指 | 冰山冷热与三洋电机签署的关于转让松下压缩机60%股权的《附条件生效的松下压缩机（大连）有限公司股权转让合同》、与松下中国签署的关于转让松下冷机30%股权的《附条件生效的松下冷机系统（大连）有限公司股权转让合同》、与松下冷链签署的关于转让松下冷机25%股权的《附条件生效的松下冷机系统（大连）有限公司股权转让合同》 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年5月31日 |
| 交割日 | 指 | 在相关登记机关办理完变更登记手续，且公司取得新营业执照之日 |
| 过渡期 | 指 | 标的资产自评估基准日至交割日期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别指明外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年和2022年1-5月 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
冰山冷热拟以支付现金方式购买三洋电机持有的松下压缩机60%股权、松下中国持有的松下冷机30%股权、松下冷链持有的松下冷机25%股权。本次交易标的资产合计作价101,088.31万元。
本次交易完成后，冰山冷热将直接或间接持有松下压缩机100%的股权、松下冷机100%的股权。
二、标的资产评估和作价情况及业绩承诺与补偿安排
（一）标的资产评估和作价情况
本次交易标的资产为松下压缩机60%股权、松下冷机55%股权。
众华评估以2022年5月31日作为评估基准日，对标的公司的股东全部权益采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，对松下压缩机的股东全部权益的市场价值选用收益法评估结果作为最终评估结论，对松下冷机的股东全部权益的市场价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据众华评估出具的评估报告，标的公司的股东全部权益的市场价值评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 松下压缩机100%股权 | 109,650.02 | 154,858.00 | 45,207.98 | 41.23% |
| 松下冷机100%股权 | 13,319.94 | 14,860.92 | 1,540.98 | 11.57% |
经上市公司与交易对方友好协商，根据以上评估值，标的资产之松下压缩机60%股权交易价格为92,914.80万元，标的资产之松下冷机55%股权交易价格为8,173.51万元，本次交易标的资产合计作价101,088.31万元。
松下压缩机主要从事涡旋式压缩机的设计研发、生产和销售，报告期内经营业绩和盈利能力稳定。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，更能反映松下压缩机的企业价值，因此松下压缩机60%股权的
交易价格以收益法的评估结果作为定价依据。松下冷机主要提供冷冻工程解决方案服务并从事以半封闭式活塞压缩机为主的冷冻机组设计、制造、销售业务，报告期内受疫情等因素影响经营业绩出现较大的波动。交易各方经友好协商后认为使用资产基础法评估结果为定价依据具有较强的客观性与适用性，因此松下冷机55%股权的交易价格以资产基础法的评估结果作为定价依据。
（二）本次交易的业绩承诺与补偿安排
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。根据《重组办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系，但不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此本次交易的交易对方未做出业绩承诺及补偿安排。
三、本次交易的资金来源及支付方式
（一）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为冰山冷热自有资金以及并购借款等方式筹集的资金。2022年9月26日，经公司九届八次董事会议审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总额不超过6.00亿元人民币的并购贷款，用于支付本次交易的部分转让对价。
（二）交易作价的支付方式
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，冰山冷热应在松下压缩机、松下冷机取得有关股权转让的新营业执照记载的颁发日期后30日内按照约定的币种（人民币）和金额汇入至交易对方指定名义的银行账户，其中三洋电机股权转让款部分应扣减由冰山冷热代扣代缴的税负。因不可抗力
原因导致汇款延迟的，交易对方和冰山冷热应另行协商汇款期限或付款方式。
四、过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》：
自评估基准日至交割日期间内，松下压缩机产生的盈利由上市公司享有，发生的亏损由三洋电机按照本次交易前所持松下压缩机股权比例承担。前述期间损益金额由审计机构审计确认，三洋电机应在审计机构对前述期间损益金额审定之日起30日内以现金形式全额直接支付给公司。自评估基准日至交割日期间内，松下冷机产生的盈利和亏损由冰山冷热享有和承担。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易对方之三洋电机持有冰山冷热8.72%股份，系冰山冷热持有5%以上股份的股东。冰山冷热及其控股股东冰山集团的部分董事、监事由松下中国的董事、高级管理人员担任，冰山冷热的部分董事担任松下冷链的董事。根据《上市规则》相关规定，三洋电机、松下中国、松下冷链构成冰山冷热的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十四条规定“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别
计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。……上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》规定“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第
（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2021年11月26日、2021年12月13日，冰山冷热分别召开八届二十一次董事会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让松下制冷（大连）有限公司股权的议案》，同意将所持有的松下制冷40%股权全部转让予松下中国。鉴于松下中国系本次交易对方之一且松下制冷与本次交易标的受同一交易方控制，因此冰山冷热出售松下制冷40%股权应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以股东大会作出出售松下制冷40%股权相关决议时上市公司最近一个会计年度（2020年度）相关财务数据计算相应指标。
本次交易完成后，冰山冷热对松下压缩机持股比例将由40%增加到100%，对松下冷机持股比例将由20%增加到100%。
截至本核查意见出具日，根据冰山冷热2020年度经审计财务数据、信永中和出具的标的公司审计报告、交易作价情况及最近12个月内同一或相关资产交易情况，相关财务数据和比例计算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 成交金额 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 成交金额 |
| 出售松下制冷40%股权（2020年度财务数据） | 97,174.00 | 42,731.00 | 59,084.00 | 17,493.52 |
| 出售方向相关财务指标合计（相关财务数据与出售股权比例的乘积） | 38,869.60 | 17,092.40 | 23,633.60 | - |
| 购买松下压缩机60%股权（2021年度财务数据） | 158,685.94 | 115,965.73 | 111,703.61 | 92,914.80 |
| 购买松下冷机55%股权（2021年度财务数据） | 66,996.16 | 14,277.25 | 75,335.54 | 8,173.51 |
| 购买方向相关财务指标合计（资产总额、资产净额以其与成交金额孰高） | 225,682.11 | 130,242.98 | 187,039.15 | - |
| 冰山冷热对应财务数据（2020年度） | 568,156.83 | 337,560.98 | 172,726.79 | - |
| 出售方向占冰山冷热对应财务数据比例 | 6.84% | 5.06% | 13.68% | - |
| 购买方向占冰山冷热对应财务数据比例 | 39.72% | 38.58% | 108.29% | - |
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产收购。
（二）本次交易不构成重组上市
最近三年内，上市公司控股股东为冰山集团，无实际控制人，控制权未发生变更。
本次交易系上市公司以现金购买资产，不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司控制权发生变动，亦不会导致上市公司主营业务发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已取得的授权和批准
（一）上市公司的决策和审批程序
2022年9月26日，冰山冷热召开九届八次董事会议、九届四次监事会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署<附条件生效的股权转让合同>的议案》等与本次交易有关议案。冰山冷热独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。2022年11月1日，冰山冷热召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买方案的相关议案。
（二）交易对方的决策和审批程序
2022年9月22日，松下中国、三洋电机、松下冷链分别召开董事会同意将松下冷机30%股权、松下压缩机60%股权、松下冷机25%股权转让予冰山冷热，并同意签署相关股权转让协议。
（三）标的公司内部决策程序
2022年9月22日，松下压缩机召开董事会，同意：（1）作为松下冷机的少数股东，放弃拟转让予冰山冷热的松下冷机55%股权的优先购买权；（2）股东三洋电机将所持有的松下压缩机60%股权转让予冰山冷热。
2022年9月22日，松下冷机召开董事会，同意股东松下中国将所持有的松下冷机30%股权转让予冰山冷热、股东松下冷链将所持有的松下冷机25%股权转让予冰山冷热。
（四）其他批准与授权
2022年11月9日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕720号），根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，决定对冰山冷热收购松下控股株式会社部分业务案不实施进一步审查。截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等相关情况
（一）标的资产过户情况
2022年11月11日，松下压缩机、松下冷机取得了大连金普新区市场监督管理局下发的《登记通知书》以及核发的新的《营业执照》，三洋电机持有的松下压缩机60%股权、松下中国持有的松下冷机30%股权、松下冷链持有的松下冷机25%股权已经变更登记至冰山冷热名下，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况
根据《附条件生效的股权转让合同》的约定，上市公司将在松下压缩机、松下冷机取得有关股权转让的新营业执照记载的颁发日期后30日内向三洋电机支付松下压缩机60%股权的全部交易对价、向松下中国支付松下冷机30%股权的全部交易对价、向松下冷链支付松下冷机25%股权的全部交易对价，合计人民币101,088.31万元。
截至本核查意见出具日，《附条件生效的股权转让合同》约定的交易对价支付期限尚未届满，上市公司尚需按该合同约定完成交易对价的支付。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，松下压缩机、松下冷机仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担，不涉及债权债务处理情形。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他人员调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司分别与三洋电机、松下中国、松下冷链签订了《附条件生效的股权转让合同》。截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，标的资产均已交割完毕，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在违反《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需按照《附条件生效的股权转让合同》的约定支付交易对价款项；
2、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
3、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
国泰君安作为本次重大资产购买的独立财务顾问，发表如下结论性意见：
1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、本次交易不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异；
6、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换调整的情况；
7、截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；
8、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形；
9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 董 帅 | 李 翔 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 李 丹 | 曾珏瀚 |
国泰君安证券股份有限公司
2022年 11月11日