证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2022-64
广东广弘控股股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
（一）关联交易基本情况
广州弘信小额贷款有限公司（以下简称“广州弘信”）为公司的参股公司，广州弘信的注册资本为20,000万元，公司持有广州弘信30%的股权。基于自身流动性需要变现资产原因，广州弘信的4名股东彭志江、李细桐、刘基青和叶少鸿拟将其分别持有广州弘信的20%、10%、20%和20%股权（合计70%股权）以人民币11,249.79万元的价格转让给广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”），公司作为广州弘信的股东拟放弃本次股权转让的优先购买权。
（二）关联关系
本次股权受让方广弘资产为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，公司放弃该股权的优先购买权构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
公司于2022年8月25日召开了2022年第八次临时董事会会议，会议以同意5票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》的规定，本次放弃优先购买权暨关联交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方1
姓名：彭志江
住所：佛山市南海区
身份证号：4406****4350
关联关系：与公司无关联关系
是否失信被执行人：否
2、转让方2
姓名：李细桐
住所：佛山市南海区
身份证号：4406****4315
关联关系：与公司无关联关系
是否失信被执行人：否
3、转让方3
姓名：刘基青
住所：广州市天河区
身份证号：4405****0057
关联关系：与公司无关联关系
是否失信被执行人：否
4、转让方4
姓名：叶少鸿
住所：深圳市福田区
身份证号：4405****0036
关联关系：与公司无关联关系是否失信被执行人：否
（二）受让方基本情况
1、公司名称：广东省广弘资产经营有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：广州市天河区广州大道北680号
4、法定代表人：陈玉敏
5、注册资本：人民币177,030.098万元
6、社会统一信用代码：91440000724778854C
7、经营期限：2000年08月22日至无固定期限
8、经营范围：资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理，商品贸易，实业投资，股权投资，项目管理，自有物业出租及管理，停车场经营，酒店住宿服务（旅业）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要股东和实际控制人：广弘资产控股股东为广东省出版集团有限公司，持有广弘资产公司51%股权；实际控制人为广东省人民政府，持有广东省出版集团有限公司100%股权。
10、最近一年及一期财务数据：
广弘资产公司经广东省人民政府批准于2000年9月创建成立，是广东省属三大资产经营公司之一。截止2021 年 12 月 31 日，广弘资产合并报表总资产791,357.79万元，净资产173,986.01万元，2021年实现营业收入594,944.53万元，净利润30,053.18万元。截止 2022 年3月 31 日(未经审计)，广弘资产合并报表总资产834,637.00万元，净资产180,492.17万元,2022年1-3月实现营业收入134,590.06万元，净利润6,529.09万元。
11、关联关系：广弘资产系公司控股股东。
12、信用情况：广弘资产为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，广弘资产不属于失信责任主体。
三、交易标的基本情况
（一）广州弘信小额贷款有限公司基本情况
1、公司名称：广州弘信小额贷款有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：广州市越秀区长堤大马路252-256首层
4、法定代表人：李旺
5、注册资本：20,000万人民币
6、社会统一信用代码：91440101074613125X
7、经营期限：2013年07月23日至无固定期限
8、经营范围：小额贷款业务。
9、与本公司关联关系：广州弘信为公司的参股公司
10、优先受让权：公司放弃本次股权转让的优先购买权
11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，广州弘信不属于失信责任主体。
12、本次股权转让前后标的公司股本情况：
| 序号 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 股权比例 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 股权比例 | |
| 1 | 广东广弘控股股份有限公司 | 6,000 | 30% | 广东广弘控股股份有限公司 | 6,000 | 30% |
| 2 | 彭志江 | 4,000 | 20% | 广东省广弘资产经营有限公司 | 1,4000 | 70% |
| 3 | 李细桐 | 2,000 | 10% | |||
| 4 | 刘基青 | 4,000 | 20% | |||
| 5 | 叶少鸿 | 4,000 | 20% | |||
| 合计 | 20,000 | 100% | 合计 | 20,000 | 100% | |
（二）最近一年一期的主要财务数据（经审计）
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对广州弘信出具的审计报告显示，广州弘信主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年1-2月/2022年2月28日 |
| 营业收入 | 171.86 | 41.20 |
| 营业成本 | 68.60 | 2131.73 |
| 营业利润 | 103.26 | -2,090.53 |
| 净利润 | 77.41 | -2,095.98 |
| 资产总额 | 16,598.42 | 14,505.84 |
| 负债总额 | 2.31 | 5.71 |
| 应收款项总额 | 4.89 | 4.89 |
| 所有者权益 | 16,596.11 | 14,500.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74.81 | 27.45 |
（三）评估情况
以2022年2月28日作为基准日，广东勤信国融资产评估与房地产估价有限公司对广州弘信进行了评估，并出具了勤信国融评报字【2022】第33005号《资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。截至2022年2月28日，广州弘信采用资产基础法进行评估，总资产账面价值为14,505.84万元，评估价值为16,902.96万元，总负债评估值总计为5.71万元，净资产账面价值为14,500.13万元，净资产评估价值为16,897.25万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易中，广州弘信股权转让价格以《资产评估报告》评估结果为基础，根据交易各方实际情况协商确定，广州弘信的4名股东彭志江、李细桐、刘基青和叶少鸿以2022年2月28日为基准日，将其持有广州弘信合计70%股权以人民币11,249.79万元的价格转让给广弘资产。
五、放弃优先购买权的原因及影响
基于小贷行业非公司未来发展的主要方向，为聚焦主业发展，公司拟放弃优先受让参股公司广州弘信股权。放弃本次优先购买权后，不会导致公司对广州弘信持有份额发生变更，广州弘信仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为。
六、当年年初至6月末与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2022年年初至2022年6月末，公司与广弘资产及其控制的其他关联人实际累计已发生的关联交易金额为21,481万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认真审议了董事会提交的《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，认为公司本次放弃对广州弘信股权的优先购买权暨关联交易事项，不会影响公司在广州弘信拥有的权益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司2022年第八次临时董事会会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：本次放弃优先购买权暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不会导致公司对广州弘信持股比例发生变更，不会对公司的生产经营及财务状况形成重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。据此，我们一致同意该议案。
八、备查文件
（一）2022年第八次临时董事会会议决议；
（二）独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十七日