渤海证券股份有限公司关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”或“保荐机构”)作为学大(厦门)教育科技集团股份有限公司(以下简称“学大教育”或“公司”)非公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定,对学大教育非公开发行限售股份上市流通事项进行审慎核查,发表核查意见如下:
一、非公开发行基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3384号)核准,公司本次以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股21,567,602股,新增股份于2021年3月19日在深圳证券交易所上市。本次发行完毕后,公司总股本由96,195,107股增加至117,762,709 股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东均承诺获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定六个月,在此期间内不予转让。除上述承诺事项外,本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。
截至本核查意见出具日,相关承诺方严格遵守上述承诺,未出现违反相关承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年9月22日(星期三)。
2、本次解除限售股份数量为15,572,274股,占解除限售前公司无限售条件股份(96,195,107股)的16.19%,占公司股本总额(117,762,709股)的13.22%。
3、本次申请解除股份限售的持有人共计18名,证券账户总数为39户。
4、本次解除限售股份的具体情况如下:
序号 | 限售股份持有人名称 | 限售股份持有人证券账户名称 | 持有限售股 份数(股) | 本次解除限售股份数(股) |
1 | 陈金东 | 陈金东 | 1,167,921 | 1,167,921 |
2 | 南方基金管理股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司-南方利安灵活配置混合型证券投资基金 | 51,907 | 51,907 |
3 | 中国工商银行股份有限公司-南方利众灵活配置混合型证券投资基金 | 77,862 | 77,862 | |
4 | 中国建设银行股份有限公司-南方现代教育股票型证券投资基金 | 648,846 | 648,846 | |
5 | 中国银行股份有限公司-南方安颐养老混合型证券投资基金 | 51,907 | 51,907 | |
6 | 上海浦东发展银行股份有限公司-南方安福混合型证券投资基金 | 51,907 | 51,907 | |
7 | 中国工商银行股份有限公司-南方中小盘成长股票型证券投资基金 | 51,908 | 51,908 | |
8 | 上海浦东发展银行股份有限公司-南方誉慧一年持有期混合型证券投资基金 | 519,076 | 519,076 | |
9 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司-南方誉鼎一年持有期混合型证券投资基金 | 700,752 | 700,752 | |
10 | 中国建设银行股份有限公司-南方潜力新蓝筹混合型证券投资基金 | 51,908 | 51,908 | |
11 | 中国工商银行股份有限公司-南方荣尊混合型证券投资基金 | 77,861 | 77,861 | |
12 | 中国工商银行股份有限公司-南方全天候策略混合型基金中基金(FOF) | 25,954 | 25,954 | |
13 | 北京银行股份有限公司-南方利达灵活配置混合型证券投资基金 | 51,908 | 51,908 | |
14 | 陈彤 | 陈彤 | 908,383 | 908,383 |
15 | 上海裕灏投资管理有限公司-裕灏金麦穗2号私募证券投资基金 | 上海裕灏投资管理有限公司-裕灏金麦穗2号私募证券投资基金 | 882,429 | 882,429 |
16 | 宁波高利盛竹投资管理有限公司 | 宁波高利盛竹投资管理有限公司 | 778,614 | 778,614 |
17 | 耿灏 | 耿灏 | 570,983 | 570,983 |
序号 | 限售股份持有人名称 | 限售股份持有人证券账户名称 | 持有限售股 份数(股) | 本次解除限售股份数(股) |
18 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-陈根财-财通基金南太湖8号单一资产管理计划 | 129,769 | 129,769 |
19 | 财通基金-陈灵霞-财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 51,907 | 51,907 | |
20 | 财通基金-高彩娥-财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 | 389,307 | 389,307 | |
21 | 财通基金-工商银行-财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 25,954 | 25,954 | |
22 | 财通基金-汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金-财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | 12,977 | 12,977 | |
23 | 财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 12,977 | 12,977 | |
24 | 华富基金管理有限公司 | 平安银行股份有限公司-华富价值增长灵活配置混合型证券投资基金 | 197,249 | 197,249 |
25 | 招商银行股份有限公司-华富成长趋势混合型证券投资基金 | 1,131,585 | 1,131,585 | |
26 | 中国工商银行股份有限公司-华富天鑫灵活配置混合型证券投资基金 | 85,648 | 85,648 | |
27 | 中国建设银行股份有限公司-华富成长企业精选股票型证券投资基金 | 454,191 | 454,191 | |
28 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司-交银施罗德主题优选灵活配置混合型证券投资基金 | 389,307 | 389,307 |
29 | 中国农业银行股份有限公司-交银施罗德瑞思三年封闭运作混合型证券投资基金 | 648,845 | 648,845 | |
30 | 中国农业银行股份有限公司-交银施罗德启欣混合型证券投资基金 | 1,038,152 | 1,038,152 | |
31 | 广州市盈睿资本管理有限公司-深圳市合御天元股权投资企业(有限合伙) | 广州市盈睿资本管理有限公司-深圳市合御天元股权投资企业(有限合伙) | 1,297,690 | 1,297,690 |
32 | 圆信永丰基金管理有限公司 | 圆信永丰基金-昆仑健康保险股份有限公司-圆信永丰优选金股1号单一资产管理计划 | 570,983 | 570,983 |
33 | 张显东 | 张显东 | 570,983 | 570,983 |
34 | 崔依君 | 崔依君 | 570,983 | 570,983 |
35 | 王欢行 | 王欢行 | 570,983 | 570,983 |
序号 | 限售股份持有人名称 | 限售股份持有人证券账户名称 | 持有限售股 份数(股) | 本次解除限售股份数(股) |
36 | 于海恒 | 于海恒 | 155,722 | 155,722 |
37 | 万桦 | 万桦 | 155,722 | 155,722 |
38 | 深圳市裕晋投资有限公司-裕晋长盈1期证券投资私募基金 | 深圳市裕晋投资有限公司-裕晋长盈1期证券投资私募基金 | 181,676 | 181,676 |
39 | 北京盛景嘉信科技有限公司 | 北京盛景嘉信科技有限公司 | 259,538 | 259,538 |
合计 | 15,572,274 | 15,572,274 |
上述限售股份持有人所持股份均不存在质押或冻结情况。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | ||
有限售条件的流通股 | 21,567,602 | 18.31% | -15,572,274 | 5,995,328 | 5.09% |
无限售条件的流通股 | 96,195,107 | 81.69% | 15,572,274 | 111,767,381 | 94.91% |
股份总数 | 117,762,709 | 100.00% | 0 | 117,762,709 | 100.00% |
注:本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:截至本核查意见出具日,学大教育本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上,保荐机构对学大教育本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
(本页无正文,为《渤海证券股份有限公司关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
安 薇 陈桂平
渤海证券股份有限公司
年 月 日