渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”或“公司”）2021年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定以及紫光学大《公司章程》，对紫光学大使用闲置募集资金进行现金管理之事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3384号）核准，公司非公开发行人民币普通股21,567,602股，发行价格为38.53元/股，募集资金总额为人民币830,999,705.06元，扣除发行费用人民币8,685,227.94元后，实际募集资金净额为人民币822,314,477.12元。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的验资报告》（大华验字【2021】000095号）。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》及发行的实际情况，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 教学网点建设项目 | 47,342.03 | 23,398.76 |
| 2 | 教学网点改造优化项目 | 33,430.00 | 25,622.86 |
| 3 | OMO在线教育平台建设项目 | 22,951.50 | 8,540.95 |
| 4 | 偿还股东紫光卓远借款 | 33,000.00 | 24,668.87 |
| 合 计 | 136,723.53 | 82,231.45 | |
因募集资金投资项目的实施需要一定的周期，目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的实施。根据募集资金投资项目的实际实施进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟对闲置募集资金进行现金管理。
（一）投资目的、投资额度及期限
本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品是在确保不影响募集资金投资项目实施、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币7亿元进行现金管理，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时补充至募集资金专户。
（二）拟投资品种
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不影响募集资金投资项目的正常进行。拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品。
上述结构性存款、定期存款或大额存单等不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）实施方式
在上述额度、期限范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部组织实施。
（四）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
四、风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将募集资金用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等；
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全；
3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，是在确保公司募投项目正常实施和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，为公司和股东获取一定的投资回报。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年3月22日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2021年3月22日召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资计划的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。因此，同意公司在不影响募集资金投资项目实施和公司正常运营的情况下，使用总额不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的结构性存款、定期存款、大额存单等现金管理类产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用最高额度不超过人民币7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等的规定，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用最高额度不超过人民币7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，该事项尚需提交公
司股东大会审议。在确保公司募投项目正常运营和资金安全的前提下，不影响公司募投项目资金正常周转需要，公司通过投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，且履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。
综上，渤海证券对紫光学大以闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 安薇 | 陈桂平 |
渤海证券股份有限公司
2021年3月22日