证券代码：000526 证券简称：紫光学大 公告编号：2021-014
厦门紫光学大股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司
向全资孙公司增资的公告
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月22日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向本公司全资子公司北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）增资，同意通过学大信息向本公司全资孙公司天津学诚时代教育科技有限公司（以下简称“学诚时代”）增资，用于实施募投项目。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3384号）核准，公司非公开发行人民币普通股21,567,602股，发行价格为38.53元/股，募集资金总额为人民币830,999,705.06元，扣除发行费用人民币8,685,227.94元后，实际募集资金净额为人民币822,314,477.12元。
上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的验资报告》（大华验字【2021】000095号）。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、关于使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，以及公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次非公开发行的募投项目、募集资金使用安排及实施主体如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金额 （万元） | 实施主体 |
| 1 | 教学网点建设项目 | 23,398.76 | 北京学大信息技术集团有限公司 |
| 2 | 教学网点改造优化项目 | 25,622.86 | 北京学大信息技术集团有限公司 |
| 3 | OMO在线教育平台建设项目 | 8,540.95 | 天津学诚时代教育科技有限公司 |
| 4 | 偿还股东紫光卓远借款 | 24,668.87 | 厦门紫光学大股份有限公司 |
| 合 计 | 82,231.45 | - | |
公司拟使用募集资金向学大信息增资人民币575,625,700.00元，用于实施募投项目——“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”和“OMO在线教育平台建设项目”，其中学大信息拟使用人民币85,409,500.00元募集资金向学诚时代增资，用于实施“OMO在线教育平台建设项目”。
本次交易属于公司对全资子公司的增资、全资子公司向全资孙公司的增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次增资对象的基本情况
（一）北京学大信息技术集团有限公司
| 公司名称 | 北京学大信息技术集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101086923412949 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 金鑫 |
| 注册资本 | 1400万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年7月13日 |
| 营业期限 | 2009年7月13日至2029年7月12日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街2号B座13层1602C |
| 经营范围 | 技术开发；计算机系统服务；数据处理；教育咨询；技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交 |
流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权关系
| 股权关系 | 公司持有学大信息100%股权。 |
| 主要财务数据 | 截止2019年12月31日，学大信息的资产总额为195,627.16万元，负债总额为173,973.08万元，净资产为21,654.08万元，2019年度营业收入为296,479.41万元，净利润为794.18万元。（以上为合并口径数据，已经审计） 截止2020年9月30日，学大信息资产总额为199,609.70万元，负债总额为168,569.24万元，净资产为31,040.46万元，2020年1-9月营业收入为193,309.35万元，净利润为9,326.38万元。（以上为合并口径数据，未经审计） |
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
（二）天津学诚时代教育科技有限公司
| 公司名称 | 天津学诚时代教育科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06DX4W07 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 金鑫 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2018年7月20日 |
| 营业期限 | 2018年7月20日至2048年7月20日 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区(中心商务区)汇津街62号燕赵大厦17楼1-1704-A(天津钰霖商务秘书有限公司托管第050号) |
| 经营范围 | 教育软件技术、计算机网络技术、计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务；计算机系统集成服务；教育信息咨询；组织文化艺术交流活动；展览展示服务；计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品销售；电信业务经营（凭许可证经营）；广播电视节目制作（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权关系 | 公司持有学大信息100%股权，学大信息持有学诚时代100%股权。 |
| 主要财务数据 | 截止2019年12月31日，学诚时代的资产总额为290.50万元，负债总额为100.00万元，净资产为190.50万元，2019年度营业收入为197.92万元，净利润为-309.50万元。（已经审计） 截止2020年9月30日，学诚时代资产总额为283.26万元，负债总额为453.68万元，净资产为-170.42万元，2020年1-9月营业收入 |
为1,499.60万元，净利润为-360.98万元。（未经审计）是否属于失信被执行人
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
四、对外投资合同的主要内容
本次投资标的为下属全资子公司、下属全资孙公司，无须签订对外投资合同。公司将以现金对学大信息增资575,625,700.00元，学大信息的注册资本将由14,000,000.00元增加到589,625,700.00元；学大信息将以现金对学诚时代增资85,409,500.00元，学诚时代的注册资本将由10,000,000.00元增加到95,409,500.00元。
本次增资前，公司持有学大信息100%股权，学大信息持有学诚时代100%股权；本次增资完成后，上述持股比例不变。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是为了落实募集资金使用计划，是基于募集资金投资项目建设和业务发展需要的考虑，未改变募集资金投向和项目建设内容，有利于募集资金投资项目的实施。本次增资不会对公司财务及经营状况产生任何不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次增资后对募集资金的管理
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，公司、公司子公司及孙公司开设了募集资金专项账户，并与渤海证券股份有限公司及各开户银行分别签署了募集资金监管协议。
七、本次增资事项的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年3月22日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向学大信息增资人民币575,625,700.00元，用于实施募投项目——“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”和“OMO在线教育平
台建设项目”。同意学大信息使用85,409,500.00元募集资金向学诚时代增资，用于实施“OMO在线教育平台建设项目”。
本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2021年3月22日召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向学大信息增资人民币575,625,700.00元，用于实施募投项目——“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”和“OMO在线教育平台建设项目”。同意学大信息使用85,409,500.00元募集资金向学诚时代增资，用于实施“OMO在线教育平台建设项目”。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的事项符合募投项目的相关安排，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，可促进公司的快速发展，一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资事项符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。该事项的审议已履行了必要的法律程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件及公司章程的规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的相关事项无异议。上述增资事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
九、其他事项
本次增资尚需提交公司股东大会审议，能否通过股东大会审议存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第九届董事会第二十一次会议决议；
2、第九届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司
董事会2021年3月23日