国泰君安证券股份有限公司
关于厦门紫光学大股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
二〇二一年三月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《厦门紫光学大股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露义务人及一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人及一致行动人出具的《厦门紫光学大股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8
第二节对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ...... 9
一、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查 ...... 9
二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ...... 11
三、对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查 ...... 16
四、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 ...... 17
五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查 ...... 18
六、对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查 ...... 18
七、对信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系的核查 ...... 18
第三节对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 20
一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 20
二、对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查 ...... 20
三、对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 ...... 20
第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 22
一、对本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况的核查 ...... 22
二、对本次权益变动基本情况的核查 ...... 22
三、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ...... 22
第五节对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 23
第六节对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查 ...... 24
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 24
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ......24三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 ...... 24
四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 24
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 25
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 25
第七节对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 26
一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 26
二、对同业竞争的核查 ...... 26
三、对关联交易的核查 ...... 27第八节对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 .28第九节对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 29
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况 ...... 29
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前买卖上市公司股票的情况 ...... 29
第十节对是否存在其他重大事项的核查 ...... 30第十一节对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查 ...... 31
第十二节财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 32
一、信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 ...... 32
二、财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ...... 32
第十三节财务顾问结论意见 ...... 33
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
金鑫
| 金鑫 | 指 | 自然人金鑫 |
| 天津晋丰 | 指 | 天津晋丰文化传播有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 天津晋丰、金鑫 |
| 天津安特 | 指 | 天津安特文化传播有限公司 |
| 椰林湾 | 指 | 浙江台州椰林湾投资策划有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 天津安特、椰林湾 |
| 银润控股 | 指 | 银润控股集团有限公司 |
| 银润投资 | 指 | 浙江台州银润投资有限公司 |
| 天津嘉业 | 指 | 天津嘉业企业管理有限公司 |
| 上海沐膳谷 | 指 | 上海沐膳谷实业发展有限公司 |
| 天津盛宸 | 指 | 天津盛宸企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津智士 | 指 | 天津智士文化传播有限公司 |
| 上市公司/紫光学大/公司 | 指 | 厦门紫光学大股份有限公司 |
| 紫光集团 | 指 | 上市公司股东紫光集团有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 本财务顾问、财务顾问、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 天津晋丰本次通过非公开增发的方式累计增持紫光学大5,995,328股股份，占紫光学大总股本的5.09%。金鑫通过天津晋丰、天津安特、椰林湾合计持有紫光学大29,025,544股份，占紫光学大总股份的24.65%。 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《厦门紫光学大股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第15号》
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 厦门紫光学大股份有限公司向天津晋丰文化传播有限公司等非公开发行股票 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
（一）信息披露义务人：金鑫
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人金鑫基本情况如下：
（二）信息披露义务人：天津晋丰
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人天津晋丰基本情况如下：
公司名称：
| 公司名称： | 天津晋丰文化传播有限公司 |
| 注册地： | 天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）26层2601-16 |
| 法定代表人： | 金鑫 |
| 注册资本： | 24,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 91120118MA0733YR5G |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限： | 2020年7月13日至2040年7月12日 |
| 股东及持股比例： | 天津嘉业持股51.00%，华奥润城持股49.00% |
| 通讯地址： | 天津自贸实验区（中心商务区）响螺湾庆盛道与集华道交口金唐大厦A座8层A72 |
| 姓名： | 金鑫 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 110105********0013 |
| 住所： | 北京市朝阳区红庙北里*楼*门*号 |
| 通信地址： | 天津自贸实验区（中心商务区）响螺湾庆盛道与集华道交口金唐大厦A座8层A72 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权： | 无 |
通讯方式：
| 通讯方式： | 022-25788016 |
（三）一致行动人：天津安特
截至本核查意见签署之日，一致行动人天津安特基本情况如下：
| 公司名称： | 天津安特文化传播有限公司 |
| 注册地： | 天津自贸实验区（中心商务区）响螺湾庆盛道与集华道交口金唐大厦A座8层A72 |
| 法定代表人： | 金鑫 |
| 注册资本： | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 91120118MA05QBR56R |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限： | 2017年4月28日至2047年4月27日 |
| 股东及持股比例： | 天津盛宸持股99.99%，金鑫持股0.01% |
| 通讯地址： | 天津自贸实验区（中心商务区）响螺湾庆盛道与集华道交口金唐大厦A座8层A72 |
| 通讯方式： | 022-25788016 |
（四）一致行动人：椰林湾
截至本核查意见签署之日，一致行动人椰林湾基本情况如下：
| 公司名称： | 浙江台州椰林湾投资策划有限公司 |
| 注册地： | 浙江省台州市西洋湖小区29幢4号2楼 |
| 法定代表人： | 廖春荣 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 统一社会信用代码： | 91440300708457700T |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 市场营销策划；项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询（不含外商投资项目、禁止类项目）。 |
| 营业期限： | 2012年11月22日至2042年11月22日 |
股东及持股比例：
| 股东及持股比例： | 天津安特持股100% |
| 通讯地址： | 浙江省台州市西洋湖小区29幢4号2楼 |
| 通讯方式： | 021-64019895 |
经核查，本财务顾问认为，天津晋丰为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
（一）股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系图如下：
1、信息披露义务人：金鑫
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 曾用名 | 其他国家或地区的居留权 | 身份证号码 | 通讯地址 |
| 金鑫 | 男 | 中国 | 北京市朝阳区红庙北里*楼*门*号 | 无 | 无 | 110105********0013 | 天津自贸实验区（中心商务区）响螺湾庆盛道与集华道交口金唐大厦A座8层A72 |
2、信息披露义务人：天津晋丰
3、一致行动人：天津安特
4、一致行动人：椰林湾
（二）控股股东和实际控制人
1、信息披露义务人天津晋丰的控股股东及实际控制人
截至本核查意见签署之日，天津晋丰的控股股东为天津嘉业，其基本情况如下：
公司名称：
| 公司名称： | 天津嘉业企业管理有限公司 |
| 注册地： | 天津自贸试验区(中心商务区)汇津街62号燕赵大厦17 楼1-1704-A(天津钰霖商务秘书有限公司托管第048号) |
| 法定代表人： | 金鑫 |
| 注册资本： | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91120118MA06E1E43X |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围： | 企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；财务咨询；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 营业期限： | 2018年8月2日至2048年8月1日 |
股东及持股比例：
| 股东及持股比例： | 金鑫持股100% |
| 通讯地址： | 天津自贸试验区(中心商务区)汇津街62号燕赵大厦17 楼1-1704-A(天津钰霖商务秘书有限公司托管第048号) |
| 通讯方式： | 022-25788016 |
截至本核查意见签署之日，天津晋丰的实际控制人为金鑫先生，其基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 曾用名 | 其他国家或地区的居留权 | 身份证号码 | 通讯地址 |
| 金鑫 | 男 | 中国 | 北京市朝阳区红庙北里*楼*门*号 | 无 | 无 | 110105********0013 | 天津自贸实验区（中心商务区）响螺湾庆盛道与集华道交口金唐大厦A座8层A72 |
2、一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本核查意见签署之日，椰林湾的控股股东为天津安特，实际控制人为金鑫。天津安特的控股股东为天津盛宸，实际控制人为金鑫。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的控股股东、实际控制人及其股权控制关系是真实、准确和完整的。本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）实际控制人控制的其他境内主要企业
截至本报告书签署日，金鑫控制的除天津晋丰及其一致行动人、天津嘉业以外的其他境内主要企业和主营业务情况如下：
注册资本/出资总额单位：万元(单独注明的除外)
| 企业名称 | 经营范围 | 注册资本/出资总额 | 持股主体 | 持股比例 |
天津伟宸信息技
术有限公司
| 天津伟宸信息技术有限公司 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 1,700(万美元) | 金盛有限公司(香港，私人股份有限公司) | 100.00% |
| 天津盛宸企业管理合伙企业（有限合伙） | 企业管理；企业管理咨询；财务咨询服务；商务信息咨询；企业形象策划；市场调查；计算机网络技术、开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 46,384 | 金鑫控制的天津智士为GP | 0.02% |
| 天津翌聪企业管理合伙企业（有限合伙） | 企业管理；企业管理咨询；财务咨询服务；商务信息咨询；企业形象策划；市场调查；计算机网络技术、计算机软硬件技术、电子信息技术开发、转让、咨询服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,000 | 天津盛宸 | 99% |
| 天津智士文化传播有限公司 | 组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务 | 1,000 | 金鑫 | 99% |
| 天津瑜安企业管理合伙企业（有限合伙） | 企业管理；企业管理咨询；财务咨询服务；商务信息咨询；企业形象策划；市场调查；计算机网络技术开发、转让、咨询服务 | 30,000 | 金鑫 | 99% |
| 北京同博投资管理有限公司 | 投资管理；投资咨询、企业管理咨询、企业形象策划、公共关系服务、策划创意服务 | 5,000 | 金鑫 | 50% |
| 上海质真商务服务事务所（普通合伙） | 商务服务，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，保洁服务，包装服务，网络综合布线，电脑安装、维修，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电脑图文设计、制作，工艺礼品设计，商标设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告 | 10 | 金鑫 | 50% |
| 天津奥思企业管理合伙企业（有限合伙） | 企业管理；企业管理咨询；财务咨询服务；商务信息咨询；企业形象策划；市场调查；计算机网络技术、计算机软硬件技术、电子信息技术开发、转让、咨询服务；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,000 | 天津瑜安企业管理合伙企业（有限合伙） | 99% |
经查阅国家企业信用信息系统及第三方数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的其他核心企业情况。
三、对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查信息披露义务人天津晋丰的经营范围为：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。截至本核查意见签署日，天津晋丰成立未满一年。天津晋丰最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 490.82 |
| 净资产 | -2,410.18 |
| 资产负债率 | 591.05% |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -2,410.18 |
注：2020年的财务数据未审计；
一致行动人天津安特的经营范围为：组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务。截至本核查意见签署日，天津安特最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 599,038,332.32 | 213,665,693.43 | 0.01 |
| 净资产 | 359,273,800.52 | 205,007,758.37 | -750.00 |
| 资产负债率 | 40.02% | 4.05% | 7,500,100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 151,705,888.09 | 12,108,508.37 | -- |
注：2018、2019年财务数据已审计；2020年的财务数据未审计；
一致行动人椰林湾的经营范围为：市场营销策划；项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。截至本核查意见签署日，椰林湾最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 704,230,737.02 | 713,675,263.52 | 865,456,871.62 |
| 净资产 | -55,819,162.89 | -45,439,521.18 | 80,748,360.22 |
| 资产负债率 | 107.93% | 106.37% | 90.67% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -10,379,641.71 | -12,669,049.47 | -19,802,294.12 |
注：2018年财务数据已审计；2019年、2020年的财务数据未审计；
经查阅天津晋丰、天津安特、椰林湾提供的财务报表或审计报告，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中已披露了主要业务及近三年财务状况。
四、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，天津晋丰的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 曾用名 | 其他国家或地区的居留权 |
| 金鑫 | 男 | 执行董事 | 中国 | 北京市 | 无 | 无 |
| 廖春荣 | 男 | 经理 | 中国 澳门 | 上海市 | 无 | 无 |
| 张铨 | 男 | 监事 | 中国 | 上海市 | 无 | 无 |
截至本核查意见签署日，天津安特的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 曾用名 | 其他国家或地区的居留权 |
| 金鑫 | 男 | 执行董事 | 中国 | 北京市 | 无 | 无 |
| 曾莹莹 | 女 | 经理 | 中国 | 北京市 | 无 | 无 |
| 陈尧 | 女 | 监事 | 中国 | 北京市 | 无 | 无 |
截至本核查意见签署日，椰林湾的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 曾用名 | 其他国家或地区的居留权 |
| 廖春荣 | 男 | 执行董事兼经理 | 中国澳门 | 上海市 | 无 | 无 |
| 项丽琴 | 女 | 监事 | 中国 | 上海市 | 无 | 无 |
截至本核查意见签署日，天津晋丰、天津安特及椰林湾的董事、监事和高
级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
除上述披露的情况以外，紫光学大的其他董事、监事、高级管理人员不存在在上述企业及其关联方任职的情况，也不存在违反《公司法》第一百四十九条规定的情况。紫光学大董事、监事、高级管理人员最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。紫光学大董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，本次非公开发行符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》及相关资料中已披露了信息披露义务人为上市公司董事所需披露的必要信息。
五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
经核查相关主体出具的承诺及说明、提供的征信报告，查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等。本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，天津晋丰、天津安特、椰林湾及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、对信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系的核查
截至本核查意见签署之日，天津晋丰、天津安特及椰林湾受金鑫控制，根
据《收购管理办法》相关规定，天津晋丰、天津安特与椰林湾构成一致行动人。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中已充分披露了信息披露义务人与一致行动人之间的一致行动关系。
第三节 对信息披露义务人权益变动目的的核查
一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，信息披露义务人天津晋丰作为紫光学大本次权益变动后的控股股东之一，以现金方式认购公司向特定对象发行的股票，目的在于优化公司财务结构，增强企业的业务能力和抗风险能力，促进上市公司长期、健康发展，同时，通过本次认购，金鑫将成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持股份的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
二、对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内通过二级市场增持紫光学大股份的明确计划。若信息披露义务人及其一致行动人后续增持紫光学大股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
紫光学大于2020年7月20日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第七次会议，2020年8月6日召开2020年第三次临时股东大会，以及2020年10月28日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行股票调整前、后的相关议案，此次发行数量不超过28,858,532股。
2020年8月7日，天津晋丰召开股东会审议通过了本次权益变动相关事项。
经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人及一致行动人持有权益情况的核查
本次权益变动完成前，天津安特直接持有紫光学大10,591,672股股份，通过椰林湾间接持有紫光学大12,438,544股股份，合计持有紫光学大23,030,216股股份，占紫光学大总股本的23.94%。
本次权益变动完成后，天津晋丰直接持有紫光学大5,995,328股股份，天津安特直接持有紫光学大10,591,672股股份，通过椰林湾间接持有紫光学大12,438,544股股份。金鑫通过以上三家合计持有紫光学大29,025,544股股份，占紫光学大总股本的24.65%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动中持有上市公司股份的情况。
二、对本次权益变动基本情况的核查
本次非公开发行，天津晋丰通过现金认购本次增发的股份共5,995,328股，占紫光学大发行后总股本的5.09%。本次权益变动完成后，天津晋丰直接持有紫光学大5,995,328股股份，天津安特直接持有紫光学大10,591,672股股份，通过椰林湾间接持有紫光学大12,438,544股股份。金鑫通过以上三家合计持有紫光学大29,025,544股股份，占紫光学大总股本的24.65%。
根据公司的发行方案、未来公司最新股权结构和董事会成员构成情况，本次非公开发行完成后，上市公司实际控制人将变更为金鑫。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
三、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，除需要锁定18个月以外，截至本核查意见签署日，天津晋丰直接持有的紫光学大股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人天津晋丰本次权益变动所涉及的资金全部来源于天津晋丰自有资金及其股东借款，本次权益变动涉及的资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形；未直接或间接来源于上市公司关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外）；本次权益变动涉及的资金不存在直接或间接来源于其他上市公司关联方的情形。天津晋丰本次权益变动的资金来源为自有资金及其股东的借款，根据《借款合同》的相关约定，本次借款金额总额不超过人民币25,700万元。本次借款无担保，不预定期限，借款方可以分期还款。借款人按照实际提款日其支付利息，到期一次还本付息。天津晋丰已经出具承诺：
本企业认购本次非公开发行A股股份的资金，全部来源于本企业的自有资金及股东借款，具备本次管理层收购的履约能力。
本企业承诺不存在除向股东借款之外的对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本企业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。本企业承诺不存在接受上市公司及其关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特文化传播有限公司（以下简称“天津安特”）、浙江台州椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾”）外的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本企业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外）。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持紫光学大股份所使用的资金全部来源于自有资金及其股东借款，本次权益变动涉及的资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形；资金未直接或间接来源于上市公司关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外）。
第六节 对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的后续计划如下：
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划；但是，在保持上市公司主营业务不变的基础上，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来12个月内筹划对上市公司及其子公司非主业相关、非核心资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，届时上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人金鑫先生及一致行动人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司董事会人员进行调整，使金鑫先生及一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权能够选任公司董事会半数以上成员。紫光集团已出具承诺函，紫光集团与其全资子公司紫光卓远、紫光通信承诺支持该次董事会调整，支持金鑫先生及其一致行动人提名达到半数以上的董事成员人选，并支持其当选。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，除对《公司章程》中注册资本及股份总数调整外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司章程的明确修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露
义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
除已披露的未来拟改变上市公司现任董事会计划以外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未制定利润分配方案。如未来根据上市公司年度审计报告及其他情况制定利润分配方案，届时信息披露义务人或相关方将履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行其他调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的后续计划书面说明文件，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及证监会关于上市公司规范治理的相关要求，具有可行性，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
第七节 对本次权益变动对上市公司影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，金鑫、天津晋丰、天津安特、椰林湾已分别出具《关于不影响上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，本次权益变动不会影响上市公司的独立性。
二、对同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，金鑫、天津晋丰、天津安特、椰林湾已分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、承诺方及承诺人控制其他企业目前均没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
2、自本承诺函出具之日起，承诺人将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与上市公司及其子公司业务由同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
3、对承诺方直接或间接控股的企业（今后如有），承诺方将通过派出机构
及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
4、自本承诺函签署之日起，如上市公司及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺方及承诺方直接或间接控股的企业（今后如有）将不与上市公司及其子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司及其子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，承诺方及承诺方直接或间接控股的企业按照如下方式退出与上市公司及其子公司的竞争；A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司及其子公司来经营：D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
5、本承诺函在本次发行完毕后生效，且上述承诺在承诺方对上市公司及其子公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控股权的期间内持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的主营业务与上市公司主营业务之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人的主营业务与上市公司的主营业务之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间产生同业竞争。
三、对关联交易的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在未披露的关联交易情况。若未来发生关联交易，上市公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在未披露的关联交易。
第八节 对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间
的重大交易的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署之日前二十四个月内，除上市公司已披露的关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，与上市公司未发生以下重大交易：
（1）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易；
（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
经核查，本次权益变动《详式权益变动报告书》签署之前六个月内，信息披露义务人天津晋丰、金鑫及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司普通股股份情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前买卖上市公司股票的情况
经核查，本次权益变动《详式权益变动报告书》签署之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
综上所述，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》已如实披露信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况。
第十节 对是否存在其他重大事项的核查根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第十一节 对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五
十条提供文件的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》相关规定的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，国泰君安对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
一、信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署之日，金鑫、天津晋丰作为本次交易的信息披露义务人，聘请国泰君安证券担任本次权益变动的财务顾问。除上述聘请行为外，信息披露义务人及一致行动人未聘请其它中介机构。
二、财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署之日，国泰君安证券作为本次交易信息披露义务人的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，金鑫、天津晋丰聘请国泰君安证券的行为合法合规，国泰君安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
第十三节 财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
谢乐斌
财务顾问主办人：
裴阳 张建伟
国泰君安证券股份有限公司
2021年3月17日