公司名称：厦门紫光学大股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所股票简称：紫光学大 股票代码：000526
厦门紫光学大股份有限公司及
渤海证券股份有限公司
关于《关于请做好厦门紫光学大股份有限
公司非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐机构”）作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”、“公司”、“申请人”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，于近日收到贵会出具的《关于请做好厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构会同发行人、其他中介机构针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现将有关问题回复如下，请予审核。除非文义另有所指，本告知函回复中的简称与《渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本告知函回复中所引用的季报和半年报数据均未经审计。
| 告知函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体、不加粗 |
| 中介机构的核查意见 | 宋体、加粗 |
本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 12
问题3 ...... 16
问题4 ...... 29
问题5 ...... 34
问题6 ...... 42
问题7 ...... 54
问题1关于流动性和盈利能力。申请人近三年营业收入稳定增长，但营业利润逐年下滑，其中2018年度、2019年度扣非归母净利润为负，2020年一季度业绩大幅下滑并出现亏损。上半年归属上市公司股东的净利润较2019年同期下降53.44%（未经审计），申请人称主要是受到新冠疫情影响。申请人三季度业绩预告显示，第三季度亏损1100万元至1800万元。同时，报告期内申请人预收账款和货币资金占营业收入比例低于同行业可比公司，资产负债率高于同业可比公司，产生大额短期借款的原因主要是由于收购学大教育产生的股东借款。请申请人：（1）结合行业前景、国家教育和培训政策、主营业务情况说明业绩大幅下滑并出现亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）结合上述业绩数据及复工复产情况，说明公司针对新冠疫情采取的举措是否有效，新冠疫情对公司的不利影响是否仍在持续，是否会对公司持续经营和本次募投项目构成重大不利影响，相关风险提示是否充分；（3）说明目前业绩下滑因素是否已经消除，是否存在业绩持续大幅下滑风险，相关风险是否充分披露；（4）说明解决高资产负债率的具体措施。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、结合行业前景、国家教育和培训政策、主营业务情况说明业绩大幅下滑并出现亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）行业前景、国家教育和培训政策
公司的主营业务为教育培训服务，主要服务对象为国内K12有课外辅导需求的学生。我国K12教育培训市场有着固定又稳定的消费人群。根据教育部统计，2019年我国K12阶段在校生人数为1.94亿人，其中，小学在校生1.06亿人、初中在校生4,827.14万人、高中在校学生3,994.90万人。根据前瞻产业研究院《中国教育培训行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》等统计数据，2013-2018年期间我国K12教育培训市场规模总体呈逐年增长态势，年均复合增速为11.20%，按照12%的增速估算，到2020年教育培训市场将超过3万亿，未来我国的教育培训市场空间规模巨大。
2018年，国务院办公厅发布《关于规范校外培训机构发展的意见》，进一步强化校外辅导专项整治工作。该意见的出台，意在尊重学生的平等性、差异性和发展性，在此基础上因材施教，避免因“分”施教。要发挥评价导向，深化推进多元评价、综合评价和过程性评价，同时引领师生和家长从注重知识应试训练向注重能力素质提升的观念转变，形成校内外协同育人的良好局面。同时，《关于规范校外培训机构发展的意见》内容非常细化，生均面积、保险购买、教师资格要求等规定都带来课外培训机构阶段性办学成本的上升，优质老师资源更加稀缺、场地规范化要求更高。短期来看，培训机构师资、场地等成本有所上升，阶段性盈利能力受到一定影响，但从长期来看，《关于规范校外培训机构发展的意见》等相关规定的出台，使校外教育培训市场更加规范，龙头培训机构的市场份额将进一步提升。
（二）公司主营业务情况说明
公司主要经营业务为教育培训服务业务，2017年、2018年、2019年、2020年1-3月和2020年1-6月公司营业收入分别为281,159.23万元、289,279.54万元、299,193.83万元、59,994.52万元和129,639.93万元，公司教育培训服务收入占营业收入比重分别为98.73%、98.60%、98.70%、98.33%和98.76%，2017年-2019年营业收入保持稳定及小幅增长。具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 营业收入 | 129,639.93 | 100.00% | 59,994.52 | 100.00% | 299,193.83 | 100.00% | 289,279.54 | 100.00% | 281,159.23 | 100.00% |
| 教育培训收入 | 128,026.54 | 98.76% | 58,989.82 | 98.33% | 295,290.26 | 98.70% | 285,223.32 | 98.60% | 277,587.30 | 98.73% |
（三）业绩大幅下滑并出现亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异
1、2018年公司营业利润下降的主要原因为营业成本增幅大于收入增幅、研发费用增加以及投资减值损失增加，具体如下：
（1）2018年公司营业收入为289,279.54万元，较2017年营业收入增长
2.89%；2018年营业成本为210,387.79万元，较2017年营业成本增长5.14%。营业成本增幅导致公司2018年毛利较2017年下降2,167.46万元、营业利润下降1,954.09万元。成本增长的主要原因为公司2018年教师工资薪酬、房租、装修费摊销较2017年有所增加。同时，2018年国家加大对民办教育市场的规范及监管，公司顺应国家对民办教育行业的监管要求积极优化运营，并加强管理，增加了运营和管理的成本、费用；
（2）公司从2018年开始，为适应行业发展，大力加强在线教育、教研服务咨询、教案的研发投入，2018年公司研发费用为5,719.28万元，较2017年增加2,043.51万元；
（3）公司2018年计提了资产减值损失1,710.01万元，主要由于被投资企业经营状况不佳，对可供出售金融资产中北京博学致知信息技术有限公司（以下简称“博学致知”）计提减值准备600万元，对长期股权投资中麦吉内森科技（北京）股份有限公司（以下简称“麦吉内森”）计提减值准备972万元。目前，博学致知已注销，公司对麦吉内森的投资已计提足额减值准备。
2、公司2019年营业利润下降的主要原因为管理费用、销售费用及信用减值损失的增加，具体如下：
（1）公司2019年营业利润下降主要是公司加大业务投入，管理费用及销售费用增加所致。2019年公司管理费用为39,661.66万元，较2018年增加3,500.26万元，同比增长9.68%，主要原因是公司新增在线教育等部门人员、管理人员结构调整、薪资社保基数调整造成职工薪酬的增加；2019年销售费用为24,348.51万元，较2018年增加1,441.92万元，同比增长6.29%，主要是公司市场费用同比增长所致；
（2）2019年营业利润下降原因还包括信用减值损失的增加。2019年公司信用减值损失主要是应收款项坏账损失936.64万元。根据公司预期信用损失会计政策的规定，2019年，公司子公司上海瑞聚应收浙江银润休闲旅游开发有限公司的设备租赁款，因账龄增加而计提信用减值损失496.39万元。同时，公司其他应收款计提信用减值损失370.09万元。
3、公司2020年一季度业绩大幅下滑并出现亏损的原因主要是新冠疫情的影
响。新冠疫情对国家整体经济产生一定的影响，尤其是第三产业。公司经营的K12“一对一”教育培训主要为线下培训业务，2020年一季度以来，受新冠疫情影响，公司严格执行国家和各地停工停课等防疫管控政策，一季度的线下教学基本处于停滞状态。一方面造成老学员消耗课时减少，公司确认收入减少；另一方面门店线下课程咨询无法开展，新学员的获客量减少，对一季度乃至全年度营业收入规模造成一定影响。同时，公司人员工资、房租、装修费摊销等运营成本相对刚性，导致公司一季度业绩下滑并出现亏损。
4、与同行业可比公司比较，不存在重大差异。
公司与同行业可比公司2020年1-3月、2019年1-3月业绩实现情况的比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 归属上市公司股东的净利润 | ||||||
| 增减比例 | 增减金额 | 2020年 1-3月 | 2019年 1-3月 | 增减比例 | 增减金额 | 2020年 1-3月 | 2019年 1-3月 | |
| 昂立教育 | -27.76% | -15,096.41 | 39,289.80 | 54,386.21 | -165.87% | -4,572.61 | -1,815.83 | 2,756.78 |
| 凯文教育 | 1.80% | 144.77 | 8,193.76 | 8,048.99 | -18.70% | 390.34 | -1,696.54 | -2,086.88 |
| 中公教育 | -6.22% | -8,153.04 | 123,010.23 | 131,163.27 | 9.52% | 1,011.03 | 11,630.38 | 10,619.35 |
| 开元股份 | -61.00% | -21,707.23 | 13,876.50 | 35,583.73 | -650.34% | -14,404.33 | -12,189.43 | 2,214.90 |
| 紫光学大 | -20.94% | -15,891.49 | 59,994.52 | 75,886.01 | -735.07% | -1,855.91 | -1,603.43 | 252.48 |
注：数据来源为WIND。
公司与同行业可比公司2020年1-6月、2019年1-6月业绩实现情况的比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 归属上市公司股东的净利润 | ||||||
| 增减比例 | 增减金额 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 | 增减比例 | 增减金额 | 2020年 1-6月 | 2019年 1-6月 | |
| 昂立教育 | -27.92% | -30,426.21 | 78,543.54 | 108,969.76 | -260.12% | -13,022.36 | -8,016.16 | 5,006.20 |
| 凯文教育 | -9.82% | -1,499.57 | 13,765.90 | 15,265.48 | 18.46% | -1,028.19 | -6,597.95 | -5,569.76 |
| 中公教育 | -22.80% | -82,943.90 | 280,798.05 | 363,741.95 | -147.26% | -72,605.21 | -23,302.66 | 49,302.55 |
| 开元股份 | -54.36% | -44,081.83 | 37,005.72 | 81,087.55 | -532.02% | -20,013.31 | -16,251.57 | 3,761.74 |
| 紫光学大 | -23.29% | -39,355.33 | 129,639.93 | 168,995.26 | -53.44% | -5,034.48 | 4,386.55 | 9,421.02 |
注：数据来源为WIND。 受新冠疫情影响，从事教育培训业务的公司在2020年2月、3月线下授课无
法开展，同时因受部分招录活动及资格考试推迟影响，同行业可比公司2020年1-3月、1-6月的经营业绩均受到不同程度的影响。综上，公司2020年一季度和上半年的业绩情况与同行业可比公司相比不存在重大差异。
二、结合上述业绩数据及复工复产情况，说明公司针对新冠疫情采取的举措是否有效，新冠疫情对公司的不利影响是否仍在持续，是否会对公司持续经营和本次募投项目构成重大不利影响，相关风险提示是否充分2020年一季度，公司业绩大幅下滑并出现亏损，上半年归属于上市公司股东的净利润较2019年同期下降53.44%，主要是由于新冠疫情的影响。由于公司的教育培训业务主要为面向K12阶段的中小学生的学科培训，其中较为集中于初
三、高三学生，上半年是中考、高考时段，受新冠疫情管控影响，公司无法正常开展线下课程，造成一定程度上的学员无法消耗课时或产生退课。
面对2020年初新冠疫情的爆发，公司及时调整2020年的经营策略并开展相应的针对性措施。首先，继续采取稳健的战略计划，维护好现有校区，谨慎开发新校区；第二，加大在线教育投入，积极进行多元化的教育产品推广和“双螺旋”模式下的线上、线下业务模式，并提升线上教学活动比例；第三，增加市场投入，做好客户服务，注重学员的留存率；最后，稳定师资队伍，优化人员结构，做好产品设计，严格管控费用开支，保证教师年产值和人员创收，提高整体运营效率。
鉴于从2018年开始，公司已开始重点布局在线教育业务，逐步加大在线教育及相关板块的研发以及部门和人员等投入。为应对本次疫情影响，公司积极开拓在线教育业务，推出在线一对一、在线班组、学科训练营等课程，基于技术系统和经验积累，迅速将原有部分存量线下课程转为线上教学模式，降低疫情对存量业务的不利影响，2020年1-6月，由于存量线下课程转为线上教学模式，公司在线教育收入占营业收入的比例提升至51.85%。随着国家对新冠疫情的控制及生产生活的稳定开展，公司加强稳定师资队伍、加强课程研发、做好产品设计、努力提高运营效率，拓展增量市场，做好客户服务，最大程度地降低疫情对公司业务和未来发展的影响。2020年1-3月、1-6月、1-9月归属于上市公司股东的净
利润较2019年同期分别下降735.07%、53.44%、52.46%，但第三季度归属于上市公司股东的净利润较2019年同期增长55.51%。由此可见，公司二、三季度经营业绩较一季度已有所改善，且2020年三季度所实现净利润已高于去年同期。综上所述，目前公司全国各地校区已基本全面恢复线下教学，经营情况恢复良好。公司针对新冠疫情已采取积极的应对措施，且措施有效。新冠疫情对公司的不利影响正在逐步消除。公司本次募投项目是围绕公司主营业务开展，当前的新冠疫情不会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响。公司已在《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》中充分披露相关风险，具体如下：
“（三）疫情带来的风险自新冠肺炎疫情发生以来，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，导致消费和生产在短期内都受到一定影响，影响范围广泛波及所有地区和多个行业。中短期看，各地疫情防控结果的不完全统一，导致公立学校周末时间安排、暑假安排存在不确定因素，会对公司K12校外培训板块招生和教学进度产生一定影响。长期来看，疫情期间“停课不停学”政策导致用户被动触网，加速“在线学习”模式的心智占领，除直面升学压力的初三、高三学生外，OMO混合式教学可能覆盖大部分K12学段，对机构在授课模式、招生方式、现金流管理等层面提出更高要求。
2020年一季度，受到新冠肺炎疫情的影响，公司部分线下教育培训业务长时间处于停滞状态，公司积极应对，将部分存量线下课程转为线上教学模式来降低疫情对存量业务的不利影响。截至目前，随着国内学校逐步恢复开学，公司线下教育培训业务也逐步恢复，二季度和三季度公司经营较一季度有所好转。但由于公司运营成本相对刚性，导致公司2020年度前三季度净利润较上年同期大幅下降，疫情对公司业绩产生一定不利影响。如果未来国内疫情出现反复，行业整体预计将进一步下滑，短期内将会对公司业务带来冲击，将会对公司的整体经营和本次募投项目产生不利影响。”
三、说明目前业绩下滑因素是否已经消除，是否存在业绩持续下滑风险，
相关风险是否充分披露
公司线下教育培训业务逐步恢复，截至本告知函回复日，全国各地校区已基本全面恢复线下教学。公司2020年第二季度、第三季度的经营情况较第一季度有所好转，2020年1-6月，公司营业收入为129,639.93万元，归属于上市公司股东的净利润为4,386.55万元；2020年1-9月，公司营业收入为193,543.40万元，归属于上市公司股东的净利润为3,042.01万元。目前，全国已复工复产，短期内，K12学科培训等领域的线下业态由于停课、市场紧张情绪所致，需求恢复需要一定的时间，公司2020年全年营业收入存在下降风险，学科培训等刚需型的业态可能要好于其他非刚需性的业态；从中长期来看，K12学科培训为刚需市场，且具有良好的发展前景，公司的“一对一”教育培训具备深厚的市场基础和运营经验，同时公司不断加大在线教育投入，积极进行多元化的教育产品推广和“双螺旋”模式下的线上、线下业务模式，加速了家长和学生对在线教育产品的尝试，因此，长期来看不存在业绩持续下滑的风险。公司已在《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》中充分披露相关风险，具体如下：
“（五）经营业绩波动风险
2017-2019年度及2020年1-9月，公司实现的营业收入分别为281,159.23万元、289,279.54万元、299,193.83万元和193,543.40万元；归属于母公司所有者的净利润分别为2,438.09万元、1,295.08万元、1,386.50万元和3,042.01万元。
公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降52.46%，主要由于受2020年上半年新冠肺炎疫情的影响，2020年一季度公司部分线下教育培训业务长时间处于停滞状态。为此，公司积极应对，疫情期间公司利用前期对在线教育的布局，快速发展线上业务，将部分线下课程转移到线上授课，提升线上教学活动比例，降低了疫情对存量业务的不利影响。截至本预案出具日，公司线下教育培训业务已陆续恢复，公司二季度、三季度经营较一季度有所好转。但由于行业具有明显的周期性特点，二季度中高考前是公司集中教学交付的时间，同时公司运营成本相对刚性，因此，公司存在2020年业绩下滑的风险。”
四、说明解决高资产负债率的具体措施
在保证稳定、有效的运营效果的前提下，公司解决高资产负债率具体措施如下：
（一）合理规划公司现金流和账面资金
公司自收购学大教育且主营业务变更为教育培训服务后，拥有较稳定的经营收入和现金流，在保证自身经营发展的前提下，逐步偿还股东借款本息。截至2020年9月，公司已偿还借款（本金）8.05亿元，公司短期借款金额逐年下降。公司未来将在保证业务经营、现金流稳定的情况下，总体筹划资金支出，继续有步骤的偿还股东借款，降低公司资产负债率。
（二）提高营业收入和盈利能力
公司经过多年探索与布局，结合多年的线下教育实践与经验，不断优化产品结构，个性化教育辅导业务已由线下“1对1”为主，增加了“1对3”、“1对6”的 “泛1对1”小班组课模式；逐步拓展在线教育，拓展为立体化的双线融合教学，升级智能化教学服务系统，提升线下校区业务能力；开设学大网校，精选线下优秀教师，提供覆盖各版本教材及中小学全部课程，并采用多终端系统全程监测教学进程。公司通过优化和丰富主要产品结构和方式，满足不同学员、不同阶段的辅导需求，充分挖掘公司师资潜力、发挥单位成本效能，提高人均产能。
公司也积极探索多元发展，布局素质教育服务、全日制中小学的教育服务、留学和游学项目等业务，以更加多元、系统的教学产品、教学服务满足家长和学生的需求，使学生在线上与线下享受同等优质的个性化教育服务。
本次募投项目计划在全国范围内优选建设教学网点，升级OMO在线教育平台建设项目，改造老旧教学网点教学环境，提高教学质量、满足合规要求、提供多样化教学服务，尤其是适应后疫情时代的学习方式灵活性选择的要求。公司通过稳健经营、优化创新，扩大收入来源、提高公司盈利能力。
（三）股权融资
通过股权融资的方式偿还股东借款，将直接提高公司股本和所有者权益、降
低负债规模，有效降低资产负债率。本次非公开发行拟募集资金不超过96,279.00万元（含），其中28,883.04万元（不超过本次非公开发行拟募集资金总额的30%）拟用于偿还股东紫光卓远借款。假设不考虑发行费用，以公司截至2019年12月31日的合并财务报表数据为计算基础，本次发行完成后，公司的资产负债率将由97.47%下降至75.32%，偿债能力将有较大改善。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构的核查程序：
1、查阅公司2017年-2019年年度报告，分析近三年营业利润逐年下滑的原因；
2、查阅公司编制的2020年一季度报告、2020年半年度报告及三季度报告，分析2020年一季度业绩大幅下滑并出现亏损、半年度业绩下滑的原因；
3、查阅同行业可比上市公司的一季度、半年度报告并进行比较；
4、查阅新冠疫情对教育培训行业影响的公开信息；
5、向管理层了解疫情对经营活动的影响以及公司的应对措施等。
发行人会计师的核查程序：
1、查阅公司2017年-2019年年度报告，分析近三年营业利润逐年下滑的原因；
2、查阅公司编制的2020年一季度报告、2020年半年度报告及三季度报告，分析2020年一季度业绩大幅下滑并出现亏损、半年度业绩下滑的原因；
3、查阅同行业可比上市公司的一季度、半年度报告并进行比较；
4、查阅新冠疫情对教育培训行业影响的公开信息；
5、向管理层了解疫情对经营活动的影响以及公司的应对措施等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、近三年公司营业收入稳定增长而营业利润逐年下滑，主要原因是公司教育培训业务营业成本、研发费用、管理费用以及减值损失的增加；公司2020年一季度业绩大幅下滑并出现亏损主要是受到新冠疫情的影响，具有合理性。同行业可比公司2020年一季度和上半年的经营业绩均受到不同程度的影响，公司2020年一季度和上半年的业绩情况与同行业可比公司相比不存在重大差异。
2、公司针对新冠疫情已采取积极应对措施，且措施有效。新冠疫情对公司的不利影响正在逐步消除。公司本次募投项目是围绕公司主营业务开展，当前的新冠疫情不会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响，相关风险已进行充分披露。
3、公司线下教育培训业务逐步恢复，截至本告知函回复日，全国各地校区已基本全面恢复线下教学，长期来看公司不存在业绩持续下滑的风险，相关风险已进行充分披露。
4、公司已对解决高资产负债率制定具体措施，在保证稳定、有效的运营效果的前提下，逐步使公司资产负债率恢复到合理水平。
问题2
关于本次募集资金非资本性支出。申请人本次募集资金偿还债务及补充场地租金等非资本性支出占比达38.73%，超过30%。
请申请人：结合发行监管问答有关规定，说明补充流动资金和偿还债务的占比是否合规，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“通过其他方式（配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票之外的方式）募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过
募集资金总额30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”
紫光学大主营K12线下教育培训，以一对一个性化辅导、小班组辅导为主。线下教育培训在教室等教学场所开展，客户范围具有地理和区域局限性，教学机构主要通过租赁房产物业的方式拓展教学网点，扩大规模。由于租赁场地为发行人取得教学场所的最主要方式，符合教育培训行业轻资产的特点，场地租金是教育培训行业新建教学网点必不可缺的部分，并且房租一般预付一定金额给出租方。因此，发行人本次非公开发行原计划使用募集资金9,604.04万元用于支付“教学网点建设项目”中部分教学网点的场地租金。为谨慎使用募集资金，公司调减了本次募集资金总额，拟全部使用自有资金支付本次非公开发行募投项目“教学网点建设项目”的场地租金。2020年10月28日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，本次募集资金总额调减13,721.00万元，其中“教学网点建设项目”调减9,604.04万元、“偿还股东紫光卓远借款”调减4,116.96万元，调整后募集资金总额不超过96,279.00万元（含）。
因此，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过96,279.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 教学网点建设项目 | 47,342.03 | 27,395.96 |
| 2 | 教学网点改造优化项目 | 33,430.00 | 30,000.00 |
| 3 | OMO在线教育平台建设项目 | 22,951.50 | 10,000.00 |
| 4 | 偿还股东紫光卓远借款 | 33,000.00 | 28,883.04 |
| 合 计 | 136,723.53 | 96,279.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司以自筹资金解决。
调减后的本次募投项目的募集资金使用情况和投资构成情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 投资方向 | 投资金额 | 募集资金使用金额 | 募集资金使用占比 | 是否属于资本性支出 |
| 教学网点建设项目 | 场地租金 | 19,946.07 | - | - | 否 |
| 装修 | 21,494.03 | 21,494.03 | 22.32% | 是 | |
| 教学及办公家具 | 2,820.93 | 2,820.93 | 2.93% | 是 | |
| 教学及办公设备 | 3,081.00 | 3,081.00 | 3.20% | 是 | |
| 教学网点改造优化项目 | 装修改造 | 24,174.00 | 20,744.00 | 21.55% | 是 |
| 教学及办公家具 | 4,639.00 | 4,639.00 | 4.82% | 是 | |
| 教学及办公设备 | 4,617.00 | 4,617.00 | 4.80% | 是 | |
| OMO在线教育平台建设项目 | 基础平台设备 | 10,455.00 | - | - | 否 |
| 系统升级和开发投入 | 12,496.50 | 10,000.00 | 10.39% | 是 | |
| 偿还股东借款 | 偿还借款 | 33,000.00 | 28,883.04 | 29.99% | 否 |
| 合 计 | 136,723.53 | 96,279.00 | 100.00% | - | |
综上所述，本次募集资金拟用于偿还股东借款部分属于非资本性支出，未超过本次募集资金总额的30%。除偿还股东借款之外，其余募集资金全部用于资本性支出，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，不构成本次发行障碍。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构的核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，了解非公开发行
股票用于补充流动资金和偿还债务以及非资本性支出的监管要求；
2、查阅公司2017年-2019年年度报告和营业成本构成情况，了解教育培训行业以及公司租赁教学场地的特点和必要性；
3、查阅公司第九届董事会第十八次会议决议及相关公告，查阅《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》及发行人出具的说明，确认本次非公开发行股票募投项目的募集资金使用情况和投资构成。
发行人会计师的核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，了解非公开发行股票用于补充流动资金和偿还债务以及非资本性支出的监管要求；
2、查阅公司2017年-2019年年度报告和营业成本构成情况，了解教育培训行业以及公司租赁教学场地的特点和必要性；
3、查阅公司第九届董事会第十八次会议决议及相关公告，查阅《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》及发行人出具的说明，确认本次非公开发行股票募投项目的募集资金使用情况和投资构成。
发行人律师的核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，了解非公开发行股票用于补充流动资金和偿还债务以及非资本性支出的监管要求；
2、查阅公司2017年-2019年年度报告和营业成本构成情况，了解教育培训行业以及公司租赁教学场地的特点和必要性；
3、查阅发行人第九届董事会第十八次会议决议及相关公告，查阅《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》及发行人出具的说明，确认本次非公开发行股票募投项目的募集资金使用情况和投资构成。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师和发行人律师认为：
1、本次募集资金拟用于偿还股东借款部分属于非资本性支出，未超过本次募集资金总额的30%。除偿还股东借款之外，其余募集资金全部用于资本性支出。
2、本次募集资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定，不构成本次发行障碍。
问题3
关于商誉。申请人最近一期末商誉152,838.33万元，主要为收购学大教育集团、北京学大信息技术有限公司、宁波文谷传媒投资有限公司和慈溪市文谷外国语小学等股权时形成。同时2020年上半年，受疫情影响，申请人经营业绩明显下滑。
请申请人：（1）说明商誉形成的过程、原因，收购时估值方法和主要假设；
（2）结合上半年疫情影响下被收购资产的经营及财务状况、收购时评估报告预测业绩与实际业绩的差异、收购时主要假设与资产减值测试时主要假设和历史实际情况进行比对，未来现金流现值计算过程，说明商誉是否存在减值风险，相关风险是否充分披露，报告期内未计提商誉减值准备的合理性。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明商誉形成的过程、原因，收购时估值方法和主要假设
（一）说明商誉形成的过程、原因
截至2020年6月30日，公司商誉的账面原值为154,618.19万元，已计提商誉减值准备1,779.86万元，账面价值为152,838.33万元，其形成过程及原因如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 收购 时间 | 合并成本 | 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 商誉 | 减值准备 | 账面价值 |
| 1 | 收购学大教育集团和学大信息 | 2016．5 | 233,026.36 | 78,569.17 | 154,457.19 | 1,779.86 | 152,677.33 |
| 2 | 收购宁波文谷传媒投资有限公司和慈溪市文谷外国语小学 | 2018．8 | 10.00 | -151.00 | 161.00 | - | 161.00 |
| 合 计 | 154,618.19 | 1,779.86 | 152,838.33 | ||||
（二）收购时估值方法
1、公司收购学大教育集团和学大信息时采用市场法进行评估作为估值方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。学大教育集团（含学大信息）创立于2001年9月，学大教育集团于2009年4月24日，在开曼群岛注册成立，2010年11月2日，学大教育集团以“XUE”为股票代码，在纽约股票交易所（NYSE）上市交易，有现行公开市场价值，适宜采用市场法进行评估。
2、公司在收购宁波文谷传媒投资有限公司（以下简称“文谷传媒”）和慈溪市文谷外国语小学（以下简称“慈溪小学”）时，因被收购公司业务规模较小且资产、利润金额较小，在上述收购过程中，公司通过财务、法务及运营团队的尽职调查，与交易对方友好谈判协商确定交易价格，未进行评估。
（三）主要假设
公司收购学大教育集团和学大信息股权时主要假设如下：
1、委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确；
2、除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
3、国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
4、经营业务及税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化；
5、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜；
6、没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
7、假设从公开市场及相关资讯网站获得的可比上市公司相关披露信息合法、有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。作为成熟的证券市场，可比公司所在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值；
8、本次考虑控股权等因素产生的溢价。
二、结合上半年疫情影响下被收购资产的经营及财务状况、收购时评估报告预测业绩与实际业绩的差异、收购时主要假设与资产减值测试时主要假设和历史实际情况进行比对，未来现金流现值计算过程，说明商誉是否存在减值风险，相关风险是否充分披露，报告期内未计提商誉减值准备的合理性
（一）被收购资产经营及财务状况、收购时评估报告预测业绩及与实际业绩的差异、收购时主要假设与资产减值测试时主要假设和历史实际情况进行比对
1、被收购资产经营状况、财务状况
（1）学大教育集团（含学大信息）
单位：万元
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 289,516.04 | 297,001.42 | 264,336.09 | 244,442.22 |
| 负债总额 | 164,030.38 | 182,425.21 | 164,364.46 | 158,275.33 |
| 净资产 | 125,485.65 | 114,576.21 | 99,971.63 | 86,166.89 |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 131,298.14 | 301,213.10 | 290,573.51 | 281,669.51 |
| 利润总额 | 14,082.74 | 17,532.87 | 17,940.49 | 18,814.01 |
| 净利润 | 10,682.32 | 14,319.93 | 13,793.63 | 13,785.03 |
（2）文谷传媒和慈溪小学
单位：万元
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 5,678.19 | 4,751.04 | 2,176.24 | - |
| 负债总额 | 5,389.80 | 4,584.76 | 1,824.92 | - |
| 净资产 | 288.39 | 166.28 | 351.32 | - |
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 689.73 | 999.07 | 201.58 | - |
| 利润总额 | 145.80 | -272.04 | -192.34 | - |
| 净利润 | 145.80 | -272.04 | -192.34 | - |
2、收购时评估报告预测业绩及实现情况
（1）学大教育集团（含学大信息）
单位：万元
| 项 目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 收购时评估报告预测净利润 | 6,864.48 | 8,789.02 | 11,134.89 | 14,723.69 |
| 实际净利润 | 7,515.61 | 13,785.03 | 13,793.63 | 14,319.93 |
| 净利润完成率 | 109.49% | 156.84% | 123.88% | 97.26% |
由上表可见，除2019年度学大教育集团和学大信息实现净利润略低于收购时评估报告预测业绩外，其他年份学大教育集团和学大信息净利润均超过收购评估时的预测业绩，经营情况较为稳定。
（2）文谷传媒和慈溪小学
公司在收购文谷传媒和慈溪小学时，因被收购公司业务规模较小且资产、利润金额较小，在上述收购过程中，公司通过财务、法务及运营团队的尽职调查与交易对方友好谈判协商确定交易价格，未进行业绩预测和评估。
3、收购学大教育集团和学大信息时主要假设与资产减值测试时主要假设和历史实际情况进行比对
| 序号 | 收购时主要假设 | 资产减值测试时主要假设 | 历史实际情况 |
| 1 | - | 假设评估基准日后产权持有人持续经营。 | 公司持续经营能力未出现重大不确定性。 |
| 2 | - | 假设资产组组合的现金流在 | 资产组组合的在报告期 |
| 每个预测期间均匀产生。 | 产生现金流。 | ||
| 3 | 国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化。 | 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。 | 国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。 |
| 4 | 经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化。 | 有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 | 有关利率、税率、政策性征收费用未发生重大变化。 |
| 5 | - | 假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。 | 公司经营范围、管理方式无变化。 |
| 6 | 假设从公开市场及相关资讯网站获得的可比上市公司相关披露信息合法、有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。作为成熟的证券市场，可比公司所在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值。 | 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 | 会计政策在重要方面基本一致。 |
（二）未来现金流现值计算过程
公司2019年商誉减值测试采用收益法-未来现金流量折现法估算资产组组合在用状态下预计未来现金流现值，未来现金流现值计算过程如下：
1、2019年度商誉减值测试选用现金流量折现法中的资产组组合自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
资产组组合可收回价值=经营性现金流价值+在建工程
经营性现金流价值的计算模型：
式中：
Ri：未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：未来经营期。
2、主要指标预测情况
（1）营业收入预测
通过对学大教育未来发展预测、历史年度营业收入的变动分析，结合主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
学大教育作为教育辅导机构，资产组的核心业务为教育培训，截至2019年底，学大教育在全国30个省116座城市有学习中心581个，员工人数超过1.4万人，教师团队人数超过7,000人，覆盖所有一、二线城市，并辐射三、四线发达城市；近3年公司教育培训收入增长率分别为10.22%、3.04%、3.49%。2018年受国家四部委对校外培训机构专项整治行动影响，学生在校外辅导时间有所减少，2018年学大教育收入增长放缓。
面对2020年初新冠病毒疫情的爆发，学大教育及时调整2020年的经营策略并开展相应的针对措施。对比2018年商誉减值预测，2019年教育培训收入完成率99.83%，基本完成期初收入预测，结合学大教育目前发展规划：2020年以学大教育预期的业绩目标为基础进行预测；2021年及以后，在充分考虑目前和预期的市场竞争格局下，收入增长率逐步放缓并于2024年达到稳定状态。
（2）营业成本预测
公司营业成本主要包括教职工的薪酬、各教学点的房租物业及租赁教学点的装修摊销费、折旧费、差旅招待费、合作项目成本、其他费用等；近3年工资、房租、物业办公费合计占总成本比例90%以上。
职工薪酬方面，根据公司的工资政策及2020年的经营规划，按教师类别、工资类别，结合未来期收入分别预测；房租方面，根据学大教育运营部门2020年房产成本预算进行分析预测，2021年及以后年度，结合历史变动情况考虑一定增长率预期；折旧费、摊销费用根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日资产的账面价值，以及未来更新资产折旧进行预测，并按照一定比例分配计入营业成本。
永续期假设与2024年持平。
（3）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、市场费、差旅费、业务招待费、其他费用等；近3年来，职工薪酬、市场费用合计占销售费用比均在95%以上、销售费用占收入比例平均值约8.3%，上下幅度最高0.9%；主要变动原因系各培训校点对市场的开拓支出所致。结合历史期销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如市场费、差旅费、业务招待费、变动工资等，以历史期销售费用占收入比例进行预测；折旧费根据固定资产每年应计提的折旧费用预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上考虑一定的增长予以预测。
永续期假设与2024年持平。
（4）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、办公费、招待费、房租、物业及水电费、折旧摊销费、服务及咨询费、税金、其他费用等。根据各类费用具体情况分别预测：
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过分析历史期收入、工资的变动关系，以及预测未来收入状况，确定预测期的人员薪酬。
折旧和摊销为固定资产每年应计提的折旧费用，以固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。
其他类费用包括办公费、招待费、差旅费、房租物业及水电费、服务及咨询费、税金等。办公费、招待费、差旅费等参考企业历史年度的费用比例进行预测；对与收入有较大相关的服务咨询费，以历史期费用占收入比例进行预测。
房租物业及水电费，2020年根据运营部门提供的2020年房产预算进行分析预测；2021及以后年度以现租金水平为标准，考虑一定的增长幅度计算。
永续期假设与2024年持平。
（5）财务费用预测
主要为利息支出、利息收入、POS机手续费、汇兑损益。
根据本次评估目的和计算模型，不考虑利息支出的预测；汇兑损益由于受货币市场汇率的影响，未来具有较大的不确定性，本次评估不予预测。
对利息收入、POS机手续费分别以历史期占主营收入的比例进行预测。
永续期假设与2024年持平。
（6）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地税、印花税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测；房产税、土地税、印花税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
永续期假设与2024年持平。
（7）折旧及摊销预测
根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日资产的账面价值，以及未来更新资产折旧进行预测。
（8）资本性支出预测
资本性支出主要为存量资产的更新支出，以及为维持现有生产能力而需要支付的各类资产更新改造费用。对于房产及土地使用权，由于该类资产经济使用年限一般较长，因此按永续期一次性更新维护考虑资本性支出；对于车辆、电子及办公设备由于其更新速度快，按其需更新资产价值适当考虑资本更新；对于长期待摊的装修费用，以未来经营期内维持经营所需的现有资产更新，以及各校区旧址改造、搬迁扩租等分批次轮换装修进行预测。
（9）营运资金增加额的确定
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
考虑到学大教育先收费后提供服务的特殊运营模式，未来运营期内不需要自有资金的占用和追加，因此本次不考虑营运资金追加。
3、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）（税前）。R=Re×We /(1-T) +Rd×Wd式中：
Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；T：适用所得税税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+RcRf：无风险收益率MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数。
（2）各项参数的选取过程
1）无风险报酬率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取中长期国债的到期收益率3.97%。
2）市场平均风险溢价的确定市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额本次评估市场风险溢价取7.24%。3）风险系数β值的确定β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，根据各可比公司的所得税率，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值0.7465。采用目标公司平均资本结构，根据产权持有人的所得税率，将此还原为有财务杠杆β值，即为0.8166。
4）公司特定风险的确定公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定产权持有人的特定风险系数为2.00%。5）权益资本成本折现率的确定将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
11.88%。
Re=Rf+β×MRP+Rc
=11.88%6）税前加权平均资本成本折现率的确定根据目标公司基准日资本结构情况
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例11.12%；We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例88.88%；则：R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd
=14.61%
（三）结合上半年疫情影响说明商誉是否存在减值风险，相关风险是否充分披露，报告期内未计提商誉减值准备的合理性
截至2019年12月31日，公司商誉由两部分组成，即公司收购学大教育集团（含学大信息）和学大信息收购文谷传媒和慈溪小学。学大教育集团和学大信息主要业务为提供教育培训服务，是以面向中小学生，以个性化1对1智能辅导为主，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。文谷传媒和慈溪小学属于学大教育集团和学大信息合并范围，其业务具有同质性，皆属于K12教育范畴，因此公司将全部商誉分摊至学大教育与K12教育相关的资产组组合。
通过历史经营情况可知，学大教育2017年至2019年的实际净利润比收购时评估报告预测净利润的完成率分别为156.84%、123.88%和97.26%，经营较为稳定。2019年12月31日，公司在进行商誉减值测试过程中，已充分考虑了2020年一季度营业收入下降的影响。虽受疫情影响，学大教育2020年营业收入预计较2019年有所下降，但主要是因疫情防控要求的一系列政策、措施影响所致，而非商誉所在资产组组合、内部结构或经营方式发生重大变化所致。
综上，截至本告知函回复日，学大教育的经营效果良好，2017-2019年经减值测试后，资产组组合的可收回金额高于其包含商誉的账面价值，不计提减值准备。商誉减值测试及减值准备计提情况与被收购资产的经营和业绩实现情况相匹配。因此，未计提减值准备具有合理性。
随着国家疫情防控向好发展，截至本告知函回复日，公司教学经营已基本全面恢复正常。目前，我国小升初、初升高，中考+高考的升学路径，推进K12教育的刚性需求释放。升学压力下可获教育资源有限，学生间的竞争更加激烈，课外辅导作为重要的补充手段，是重要的提升手段。多种因素影响下，K12未来发展前景可期。学大教育在K12教育培训行业已经具有19年的发展历史，专注中、
小学生提供个性化辅导，已形成1对1辅导、个性化小组辅导、艺考文化课辅导等特色教育培训体系，深耕积累了良好的教学经验和品牌实力，具有一定的市场占有率。公司的主营业务所处行业具备良好的发展前景，不存在经营环境发生明显重大不利变化的情形。因此，公司在保持稳定经营发展的情况下，商誉出现大幅减值并对公司经营业绩造成重大不利影响的风险较低。公司已在《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》中披露相关风险，具体如下：
“（四）商誉减值风险2016年度，公司完成了对学大教育集团（XUEDA EDUCATION GROUP）100%股份及其通过VIE结构控制的北京学大信息技术集团有限公司100%股份的收购，由于本次合并为非同一控制下企业合并，合并形成较大商誉，截至2020年6月30日，上述商誉账面价值合计152,838.33万元，未发生减值。但该部分商誉仍需在未来每个会计年度末进行减值测试，如果学大教育未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，商誉减值将直接减少公司各相应会计年度当期损益。”
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查程序：
1、了解2019年末管理层针对商誉减值的内部控制；
2、查阅紫光学大非同一控制下企业合并收购协议、评估报告；
3、分析管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；
4、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
5、复核外部评估专家对资产组组合的评估方法及出具的评估报告；
6、取得收购后相关子公司财务报表，获取并复核管理层编制的商誉资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
7、向公司了解疫情对经营活动的影响以及公司的应对措施等；
8、查阅公司2020年中期报告中的经营分析、面对的风险与应对措施。
发行人会计师核查程序：
1、了解2019年末管理层针对商誉减值的内部控制，对相关的内部控制设计及执行情况实施相关审计程序；
2、核查公司非同一控制下企业合并收购协议、评估报告；
3、分析管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；
4、取得收购后相关子公司财务报表，历年商誉减值测试文件、减值测试底稿等；
5、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
6、复核外部评估专家对资产组组合的评估方法及出具的评估报告；
7、获取并复核管理层编制的商誉资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
8、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当；
9、取得收购时主要假设与资产减值测试时主要假设并与历史实际情况进行比较；
10、查阅公司2020年中期报告中的经营分析、面对的风险与应对措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
公司2019年末商誉减值测试过程和参数选取合理，遵循了谨慎性原则，测
算准确。公司目前教学经营已基本全面恢复正常，且K12未来发展前景可期，因此公司在保持稳定经营发展的情况下，商誉出现大幅减值并对公司经营业绩造成重大不利影响的风险较低。公司相关风险充分披露，未计提商誉减值准备具有合理性。
问题4关于资产负债率。申请人报告期末资产负债率较高，有息负债（主要为股东借款）余额较大。最近期末未到期银行理财产品余额为40,431万元。请申请人：说明公司理财产品余额较大的情况下，存在大额有息负债的原因及合理性，是否存在向借款股东利益输送的情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、公司存在大额有息负债的原因及合理性
报告期内，公司负债的主要构成情况如下：
单位：万元
| 负债 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 154,500.00 | 47.48% | 165,000.00 | 47.07% | 181,500.00 | 50.75% | 181,500.00 | 51.57% |
| 预收账款 | 110,924.98 | 34.09% | 132,883.50 | 37.91% | 127,897.77 | 35.76% | 119,587.79 | 33.98% |
| 应付职工薪酬 | 29,566.89 | 9.09% | 23,698.93 | 6.76% | 22,954.76 | 6.42% | 23,229.88 | 6.60% |
| 应交税费 | 7,426.73 | 2.28% | 5,059.52 | 1.44% | 4,428.63 | 1.24% | 4,361.10 | 1.24% |
| 其他应付款 | 16,096.84 | 4.95% | 17,067.69 | 4.87% | 14,955.41 | 4.18% | 17,158.25 | 4.88% |
| 其他流动负债 | 5,689.44 | 1.75% | 5,507.64 | 1.57% | 4,306.30 | 1.20% | 4,045.23 | 1.15% |
| 负债合计 | 325,397.12 | 350,524.85 | 357,606.74 | 351,962.42 | ||||
报告期内，公司负债主要包括短期借款、预收账款及应付职工薪酬等构成。短期借款主要为2016年收购学大教育时形成的股东借款，预收账款主要为公司预收学员的教育培训费。
（一）公司大额有息负债的形成原因
2016年2月2日，公司与公司原控股股东紫光卓远签署《借款合同》，借款主要用于收购学大教育。上述合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，贷款利率为4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计23.5亿元，上述借款于2016年5月24日到账。
2017年4月、2018年4月、2019年4月、2020年4月公司与紫光卓远分别签署了相关借款展期合同，每次展期时间均为12个月，展期利率均为4.35%/年。上述借款事项已经公司董事会和股东大会审议通过。公司分别于2016年7月、2016年8月、2017年12月、2019年10月、2019年11月、2019年12月、2020年1月、2020年4月向紫光卓远偿还借款本金共计8.05亿元，并按借款合同约定支付借款利息。截至2020年9月30日，公司应向紫光卓远支付借款本金合计为15.45亿元。
（二）公司理财产品余额较大的情况下存在大额有息负债的合理性
公司主营业务为教育培训业务,主要采用预收学员费用的方式，即先向学员收取培训费，再向学员提供培训课程，根据实际消耗课时后结转为营业收入，未消耗课时的费用计入预收款项。报告期内，公司银行理财和货币资金主要为从学员处取得的预缴课时费，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 货币资金 | 61,782.67 | 81,768.32 | 103,796.09 | 88,325.20 |
| 银行理财 | 40,431.00 | 35,736.00 | 26,164.00 | 41,710.00 |
| 合 计 | 102,213.67 | 117,504.32 | 129,960.09 | 130,035.20 |
| 预收账款 | 110,924.98 | 132,883.50 | 127,897.77 | 119,587.79 |
1、公司需保有一定金额的现金持有量以维持正常经营资金需求
公司目前下属的学校或教学点多达500多家，因此，公司需要保有一定金额的现金持有量，以维持正常经营资金需求。教育培训行业是人力资源密集型行业，教师、学管师、咨询师以及相关管理人员等职工薪酬是刚性支出，根据公司2019年度支付给职工以及为职工支付的现金流出测算，每月仅职工薪酬的备用资金大约1.5亿左右，截至报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为2.32亿元、2.30亿元、2.37亿元和2.96亿元。公司其他固定支出还包括房租物业费、广告费、差旅、
办公以及装修等运营支出。从经营性活动现金流出来看，公司2017年、2018年、2019年经营活动现金流出平均为2.30亿元/月，公司运营资金需求量较大，总体资金需求与公司目前能够灵活使用的货币资金和银行理财相匹配。
2、存在一部分受限资金
根据当地教委的要求，部分学校为符合办学要求，需在指定银行专户存入保证金，该部分保证金不得随意使用。另外，部分学校在指定银行专户存有一定验资款，在验资手续完成前，该部分验资款不得随意使用。具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 受限制原因 |
| 其他货币资金 | 2,610.00 | 3,607.64 | - | - | 存在指定银行专户的验资款 |
| 2,778.66 | 2,096.14 | 2,178.97 | 3,006.88 | 存在指定银行专户的保证金 | |
| 合 计 | 5,388.66 | 5,703.78 | 2,178.97 | 3,006.88 | - |
3、公司需保证一定金额的现金持有量以应对学员退费
公司货币资金和银行理财主要为从学员处取得的预缴课时费，这部分预缴课时费会随着学员的课时消耗逐步结转确认收入，在确认收入前学员均有权退费，因此公司需保证一定金额的现金持有量以应对学员退费。
4、银行理财是公司提高资金使用效率的现金管理行为
公司为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，经董事会和股东大会审议，同意公司在批准额度范围内以自有资金购买银行理财产品。公司购买的相关银行理财产品主要为低风险投资，具有持有周期较短、收益稳定、流动性强的特点。公司购买理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率。截至2020年9月30日，公司理财产品余额为8,121.00万元。
综上所述，公司在确保正常运营支出、符合教育培训业务规定、保证学员资金安全的前提下，购买高流动性、低风险的银行理财产品以提高资金使用效率，符合公司的实际经营情况。公司大额有息负债的形成原因主要为2016年公司收购学大教育时的股东借款，在保证公司正常运营的前提下，公司自2016年逐步偿还股东借款，截至2020年9月，公司已偿还借款（本金）8.05亿元，公司短期
借款金额逐年下降。因此，在公司理财产品余额较大的情况下，存在大额有息负债具有合理性。
二、是否存在向借款股东利益输送的情况
2016年2月2日，公司与公司原控股股东紫光卓远签署《借款合同》，借款用于收购学大教育，贷款利率为4.35%/年。2017年4月、2018年4月、2019年4月、2020年4月公司与紫光卓远分别签署了相关借款展期合同，每次展期时间均为12个月，展期利率均为4.35%/年。上述历次签署借款合同、展期合同的关联交易事项，均已经公司董事会、股东大会审议通过。
公司分别于2016年7月、2016年8月、2017年12月、2019年10月、2019年11月、2019年12月、2020年1月、2020年4月向紫光卓远偿还借款本金共计8.05亿元，并按借款合同约定支付借款利息。
根据中国人民银行在2015年10月公布的贷款基准利率，商业贷款基准利率1年（含）以内为4.35%；1到5年（含）为4.75%；5年以上为4.90%。公司与股东紫光卓远签署的借款合同及相关借款展期合同，年利率均为4.35%，与中国人民银行公布的1年期（含）商业贷款基准利率一致。
综上所述，公司与股东紫光卓远签署的借款合同及借款展期合同相关事项，均已经公司董事会和股东大会审议通过，程序合规；借款年利率均为4.35%，与中国人民银行公布的1年期（含）商业贷款基准利率一致，不存在以支付借款利息方式向借款股东紫光卓远输送利益的情况。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构的核查程序：
1、查阅公司报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，取得并查阅公司所购买理财产品的明细表及理财合同；
2、了解公司资金管理相关制度、公司资金受限情况、短期借款形成原因和金额的变化；取得并查阅股东借款合同、展期合同、相关本息偿还凭证及相关审
议审批公告，核实股东借款偿还情况；
3、查阅中国人民银行公告的商业贷款基准利率情况，比较公司向股东借款利率的合理性；
4、了解公司日常经营资金使用情况，分析预收账款、货币资金以及银行理财投资的合理性。
发行人会计师的核查程序：
1、查阅公司报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，取得并查阅公司所购买理财产品的明细表及理财合同；
2、了解公司资金管理相关制度、公司资金受限情况、短期借款形成原因和金额的变化；取得并查阅股东借款合同、展期合同、相关本息偿还凭证及相关审议审批公告，核实股东借款偿还情况；
3、查阅中国人民银行公告的商业贷款基准利率情况，比较公司向股东借款利率的合理性；
4、了解公司日常经营资金使用情况，分析预收账款、货币资金以及银行理财投资的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司大额有息负债的形成原因主要为2016年公司收购学大教育时的股东借款，正逐步偿还借款本息。公司账面资金主要来源于预收学员学费，在确保正常运营资金需求、符合教育培训业务规定、保证学员资金安全的前提下，合理购买高流动性、低风险的银行理财产品以提高资金使用效率，符合公司的实际经营情况。因此，在公司理财产品余额较大的情况下，存在大额有息负债具有合理性；
2、公司与股东紫光卓远签署借款合同及借款展期合同的程序合规，年利率均为4.35%，与中国人民银行公布的1年期（含）商业贷款基准利率一致，不存在以支付借款利息方式向借款股东紫光卓远输送利益的情况。
问题5关于财务性投资。申请人曾投资宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州学大教育投资企业（有限合伙）。
请申请人：（1）结合上述有限合伙企业投资项目情况说明该投资是否为财务性投资；（2）结合合伙协议条款、合伙人的责任义务、表决权设置、财务和投资风险及回报的承担等说明申请人是否控制上述企业，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合上述有限合伙企业投资项目情况说明该投资是否为财务性投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的相关规定，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
公司投资宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思佰益”）、苏州学大教育投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州学大投资”）情况及上述有限合伙企业投资项目情况具体如下：
（一）宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙）
1、合伙企业情况
| 名称 | 宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AJH7M4E |
| 类型 | 有限合伙企业 | ||||
| 执行事务 合伙人 | 宁波益学投资管理有限公司 | ||||
| 注册资本 | 1.8亿元 | ||||
| 成立日期 | 2018年5月4日 | ||||
| 合伙期限 | 2018年5月4日至2023年5月3日 | ||||
| 经营范围 | 创业投资及相关咨询服务 | ||||
| 股权结构 | 股东名称/姓名 | 类型 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资 比例 | 实缴出资（万元） |
| 宁波益学投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 5.56% | 389.20 | |
| 宁波思佰益英策股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,000 | 44.44% | 3,532.50 | |
| 北京学大信息技术集团有限公司 | 有限合伙人 | 8,000 | 44.44% | 3,532.50 | |
| 马亚男 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.56% | 441.91 | |
| 合 计 | 18,000 | 100% | 7,896.11 | ||
2、投资项目情况
截至2020年6月30日，思佰益参与的主要投资具体情况如下：
| 序号 | 被投资企业 | 投资时间 | 投资金额（万元） | 主要业务 |
| 1 | 北京润尼尔网络科技有限公司 | 2018年11月/2018年12月 | 2,000 | 教育教学系统的研究、开发、销售、集成和服务 |
| 2 | 深圳点猫科技有限公司 | 2019年5月 | 2,000 | 为6-16岁少年儿童提供在线编程培训服务 |
| 3 | 认购三盟科技股份有限公司可转债 | 2020年1月 | 3,000 | 为公立学校教学、科研及日常管理提供基于大数据、人工智能等新一代信息技术的软件、硬件及综合解决方案 |
思佰益所投资的标的公司主要为教学系统及软件研发、提供编程教育解决方案等教育相关领域业务，公司投资上述标的公司能够为公司教学系统研发及线上业务做技术储备，与公司业务具有协同性。思佰益专注于教育及相关行业的早期及成长期投资机会，重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域，并适当配置并购项目。该企业可借助专
业投资机构的优势资源，适时投资符合公司发展的优质教育项目，投资目的和投资方向与公司发展战略相契合。
（二）苏州学大教育投资企业（有限合伙）
1、合伙企业情况
| 名称 | 苏州学大教育投资企业（有限合伙） | ||||
| 统一社会信用代码 | 91320594346328089K | ||||
| 类型 | 有限合伙企业 | ||||
| 执行事务合伙人 | 南京景辉股权投资管理有限公司 | ||||
| 注册资本 | 2.0亿元 | ||||
| 成立日期 | 2015年7月23日 | ||||
| 合伙期限 | 2015年7月23日至2025年7月15日 | ||||
| 经营范围 | 教育投资、投资管理、实业投资、企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询。 | ||||
| 股权结构 | 股东名称 | 类型 | 认缴出资 （万元） | 出资 比例 | 实缴出资（万元） |
| 南京景辉股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 1.00% | 0 | |
| 北京学大教育咨询有限公司 | 有限合伙人 | 19,800 | 99.00% | 5,940 | |
| 合 计 | 20,000 | 100% | 5,940 | ||
2、投资项目情况
截至2020年6月30日，苏州学大投资参与的主要投资具体情况如下：
| 序号 | 被投资企业 | 投资时间 | 投资金额（万元） | 主要业务 |
| 1 | 深圳市十六进制科技有限公司 | 2019年8月 | 700 | 为教学提供信息化、数据化服务 |
| 2 | 北京知世教育科技有限公司 | 2017年8月、2017年12月、2018年6月 | 500 | 为学生提供留学、科技活动等服务 |
| 3 | 北京旗开得盛教育科技有限责任公司 | 2020年1月 | 600 | 网络直播课服务 |
| 4 | 阳光兔（北京）科技有限公司 | 2016年3月 | 600 | 线上1V1课程、线上题库服务 |
| 5 | 苏州童翼教育科技 | 2015年12月 | 600 | 儿童线下素质教育 |
苏州学大投资所投资的标的公司主要为教学解决方案、研学及游学服务、在线直播平台、在线学习产品及教育软件研发、线下素质教育等教育领域相关业务，可拓展公司教育业务板块内容，与公司业务具备协同性。根据《苏州学大教育投资企业（有限合伙）有限合伙协议》约定，合伙企业投资领域重点关注教育及教育相关领域的投资机会。苏州学大投资设立目的和投资方向主要围绕教育及教育相关领域的投资，与公司发展战略相契合，加强公司在教育领域的布局，提升公司的竞争实力。综上，思佰益、苏州学大投资的投资方向均为教育相关领域，系公司围绕主业进行的产业链布局，投资领域与公司主营业务高度协同，也有助于公司在教育培训领域开展上下游产业链整合，符合公司的战略发展方向。因此，公司对思佰益、苏州学大投资的投资根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关规定，不属于财务性投资。
二、结合合伙协议条款、合伙人的责任义务、表决权设置、财务和投资风险及回报的承担等说明申请人是否控制上述企业，会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙）
根据《宁波思佰益学大创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“思佰益合伙协议”）条款约定，具体内容如下：
1、合伙人的责任义务
（1）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）合伙企业执行事务合伙人为普通合伙人，即宁波益学投资管理有限公司。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
2、表决权设置
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，思佰益设立投
资决策委员会。投资决策委员会由4名成员组成，其中1名成员由宁波思佰益英策股权投资有限公司委派，2名由学大信息委派，1名由管理人委派。由管理人定期或不定期召集投资决策委员会会议，投资决策委员会决议应经全体成员批准通过。投资决策委员会亦可通过不召集会议，直接一致书面决议的方式作出决策。因此，紫光学大无法控制思佰益的决策。
3、财务和投资风险及回报的承担
（1）亏损分担情况
思佰益产生的亏损在各合伙人之间按照认缴出资比例分担。
（2）收益分配情况
思佰益取得现金收入并扣除相关费用及按规定需保留的款项后，形成可分配现金。可分配现金按如下顺序进行分配：
1）首先按实缴出资额比例返还全体合伙人；
2）按实缴出资额8%（单利）的年化收益率分配给全体合伙人；
3）剩余收益采取阶段性分配方式分配给有限合伙人和普通合伙人；
A、投资组合回报倍数在2倍以内时：按80%：20%分配给有限合伙人和普通合伙人；
B、投资组合回报倍数在2倍至3倍之间时：按70%：30%分配给有限合伙人和普通合伙人；
C、投资组合回报倍数在3倍以上时：按60%：40%分配给有限合伙人和普通合伙人。
在基金清算完毕之前，普通合伙人将尽其合理努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现，则由全体合伙人根据合伙协议的约定决定具体的分配方式。
（3）公司是否向其他方承诺本金和收益率
根据思佰益的合伙协议，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
综上，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。
根据思佰益合伙协议，公司全资子公司北京学大信息技术集团有限公司认缴出资0.8亿元，占思佰益注册资本的44.44%，且为思佰益的有限合伙人；普通合伙人负责合伙企业的日常经营管理，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理，或以合伙协议的名义开展任何业务。
从表决权设置来看，公司在思佰益总计4人的投资委员会中只派2名委员，由于投资决策委员会的决议应经全体成员批准通过，故公司无法主导思佰益的决策。
从财务和投资风险及回报的承担来看，公司和其他合伙人共同享有合伙企业所有剩余的可变收益，共同承担项目的投资回报风险，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
综上所述，公司无法主导思佰益的管理、决策等活动，无法运用对思佰益的权力来影响其回报金额，公司不能从实质上控制思佰益，根据会计准则要求不应将其纳入合并报表范围，会计处理符合企业会计准则规定。
（二）苏州学大教育投资企业（有限合伙）
根据《苏州学大教育投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“苏州学大投资合伙协议”）条款约定，具体内容如下：
1、合伙人的责任义务
（1）合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定及协议约定。
（2）执行事务合伙人系合伙企业的普通合伙人，即南京景辉股权投资管理有限公司。有限合伙人不执行合伙事务。有限合伙人除有权指派金鑫先生作为代表参与合伙企业的设立，且金鑫先生对有限合伙所投资的项目享有一票否决权以外不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
2、表决权设置
合伙企业执行事务合伙人为普通合伙人。为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资决策委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。普通合作人负责执行合伙事务，有限合伙人指派金鑫先生作为代表参与合伙企业的设立，且金鑫先生对有限合伙所投资的项目享有一票否决权。
3、财务和投资风险及回报的承担
（1）费用
苏州学大投资经营发生的费用由合伙企业承担。
（2）收益分配和亏损分担方式
1）苏州学大投资取得的收益，在合伙人之间按照认缴出资比例分配或合伙人另行约定的方式分配，并且，普通合伙人有权在有限合伙人的收益中提取收益分成，收益分成的比例为：
A、有限合伙年化收益率在20%以内的部分，有限合伙人支付净收益的30%作为普通合伙人的收益分成；
B、有限合伙年化收益率超过20%的部分，该超出部分有限合伙人支付净收益的40%作为普通合伙人的收益分成。
上述A、B相加得出普通合伙人的收益分成。
2）苏州学大投资的亏损，在合伙人之间按认缴出资比例分担。
（3）公司是否向其他方承诺本金和收益率
根据苏州学大投资合伙协议，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
综上，根据苏州学大投资合伙协议，北京学大教育咨询有限公司（公司全资子公司）认缴出资19,800万元，占苏州学大投资注册资本的99.00%。从表决权设置来看，作为苏州学大投资的有限合伙人，北京学大教育咨询有限公司有权指派金鑫先生作为代表参与合伙企业的设立，且金鑫先生对有限合伙所投资的项目
享有一票否决权，因此公司形成对苏州学大投资的控制。从财务和投资风险及回报的承担来看，北京学大教育咨询有限公司和其他合伙人共同享有合伙企业所有剩余的可变收益，共同承担项目的投资回报风险，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。综上所述，公司可以控制苏州学大投资，根据会计准则要求将其纳入合并报表范围，会计处理符合企业会计准则规定。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构的核查程序如下：
1、通过官网及国家企业信用信息公示系统查阅被投资企业公开信息；
2、查阅合伙协议；
3、访谈公司投资部人员，获取合伙企业对外投资项目情况等材料；
4、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答。发行人会计师的核查程序如下：
1、通过官网及国家企业信用信息公示系统查阅被投资企业公开信息；
2、查阅合伙协议；
3、访谈公司投资部人员，获取合伙企业对外投资项目情况等材料；
4、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、思佰益、苏州学大投资的投资方向均为教育相关领域，系公司围绕主业进行的产业链布局，投资领域与公司主营业务高度协同，也有助于公司在教育培训领域开展上下游产业链整合，符合公司的战略发展方向。因此，公司对思佰益、苏州学大投资的投资根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》
相关规定，不属于财务性投资。
2、根据合伙协议，发行人不能实质上控制思佰益，根据会计准则要求不应将其纳入合并报表范围；发行人可以控制苏州学大投资，根据会计准则并将其纳入合并报表范围。公司对思佰益和苏州学大投资的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题6
关于实际控制人。根据本次非公开发行预案，金鑫控制的公司晋丰文化参与认购本次非公开发行股票，本次发行完成后，上市公司实际控制人将变更为金鑫。
请申请人说明：（1）晋丰文化认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定；（2）晋丰文化及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；（3）本次发行是否与收购学大教育为一揽子交易，认购对象是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；（4）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条、第六十三条等相关规定。请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、晋丰文化认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定
（一）晋丰文化基本情况
晋丰文化的基本情况如下：
| 公司名称 | 天津晋丰文化传播有限公司 |
| 成立日期 | 2020年7月13日 |
| 注册资本 | 24,000万元 |
| 法定代表人 | 金鑫 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）26层2601-16 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA0733YR5G |
| 经营范围 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
截至本告知函回复日，晋丰文化未实际开展生产经营活动。
（二）晋丰文化认购资金来源
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行人本次非公开发行股票数量不超过28,858,532股（含）。根据《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，晋丰文化认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%，且不超过45%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。晋丰文化认购发行人本次非公开发行股份所使用的资金来源为自有资金及其股东借款。
晋丰文化的自有资金主要为股东出资款，股东借款主要为向股东天津嘉业企业管理有限公司（以下简称“天津嘉业”）和华澳润诚（珠海横琴）控股有限公司（以下简称“华澳润诚”）的借款。
晋丰文化控股股东天津嘉业的实际控制人为金鑫。金鑫除间接持有紫光学大的股权外，金鑫及其配偶还控制北京同博投资管理有限公司（注册资本5,000万元）等多家公司；同时金鑫及其配偶持有多处房产，其中包括5宗北京房产产权证，总面积约995.28m
。上述企业类资产能够为其带来较为稳定的投资收益，而房产类资产未来出售亦能产生一定的现金流。晋丰文化另一股东华澳润诚的实
际控制人为廖春荣。廖春荣投资控制上海银润控股（集团）有限公司等多家公司，上述企业类资产能够为其提供较为稳定的现金流，并可产生一定的投资收益。
综上，晋丰文化具备认购本次非公开发行股票的资金实力。
（三）晋丰文化认购资金来源的相关承诺
2020年7月14日，晋丰文化出具承诺，承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；承诺不存在接受上市公司及其关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外）。
2020年9月18日，晋丰文化出具补充承诺，承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。
2020年9月18日，发行人出具承诺：“1、就本次非公开发行股票，本公司不存在直接或通过利益相关方向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、就本次非公开发行股票，本公司不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”
2020年9月15日，发行人主要股东紫光卓远及其一致行动人紫光通信、紫光集团出具承诺：“1、就本次非公开发行股票，本公司及本公司关联方不存在直接或通过利益相关方向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、就本次非公开发行股票，本公司及本公司关联方不会违反《上市公司非公开发行
股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”2020年9月18日，发行人主要股东天津安特及其一致行动人椰林湾出具承诺：
“1、就本次非公开发行股票，本公司不存在直接或通过利益相关方向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、就本次非公开发行股票，本公司不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”上述承诺内容已在深圳证券交易所网站上做出了公开披露。综上所述，晋丰文化认购发行人本次非公开发行股份所使用的资金来源为自有资金及其股东借款。晋丰文化不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外）资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。晋丰文化、发行人、天津安特、椰林湾、紫光卓远、紫光通信、紫光集团已出具公开承诺，承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。
二、晋丰文化及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。晋丰文化成立于2020年7月13日，尚无对外的股权投资行为，因此不存在其所控制的关联方。
根据晋丰文化及其一致行动人出具的承诺，晋丰文化及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
晋丰文化及其一致行动人天津安特、椰林湾于2020年7月29日出具承诺，承诺从本次发行的定价基准日前六个月不存在减持紫光学大股票的情况；自本次发
行完成后六个月内，不存在减持紫光学大股票的计划；不存在任何违反《证券法》第四十四条规定的情况。上述承诺内容已在深圳证券交易所网站上做出了公开披露。
三、本次发行是否与收购学大教育为一揽子交易，认购对象是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定
（一）本次发行与收购学大教育不构成一揽子交易
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条的规定：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
本次发行与收购学大教育不构成一揽子交易，具体如下：
1、本次发行与收购学大教育的交易背景和目的不同，不是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的
2015年，厦门银润投资股份有限公司（上市公司曾用名）原主营业务增长缓慢，为增强持续盈利能力，上市公司明确了向教育领域转型的发展目标，通过收购学大教育，上市公司实现了主营业务向教育培训行业的转型。
经过多年稳步发展，上市公司的主营业务规模逐渐扩大。本次发行完成后，金鑫将成为上市公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定，保证公司战略的延续和文化的传承，将提升上市公司核心竞争力，符合全体股东的利益。
2、本次发行与收购学大教育的决策相互独立，并非整体才能达到一项完整的商业结果
2015年11月27日和2015年12月16日，厦门银润投资股份有限公司分别召开第七届董事会第四十七次会议和2015年度第二次临时股东大会，审议通过了关于收购学大教育暨重大资产重组事项的相关议案。
本次发行相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。本次发行的相关修订事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。本次发行与收购学大教育在决策程序和筹划安排上不存在重合、相互独立。
3、本次发行与收购学大教育不存在互为条件或互为前提的关系
截至2016年7月4日，厦门银润投资股份有限公司已完成对学大教育的收购，涉及收购的全部对价也均已按约定支付。本次发行与收购学大教育不存在互为条件或互为前提的关系。
4、本次发行的发行价格将通过询价方式产生，收购学大教育的价格为交易双方协商确定，两次交易行为相互独立，不存在两次交易合并考虑的情形
上市公司收购学大教育的价格是在综合考虑并全面评估学大教育的市值、净资产、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，由上市公司与学大教育董事会及其聘请的独立委员会确定最终的交易价格，并聘请专业的评估机构对学大教育股东全部权益价值出具了评估报告。
根据本次发行方案，晋丰文化不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，晋丰文化将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
综上所述，本次发行与收购学大教育的交易背景、目的不同，不是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的，两次交易决策相互独立，并非整体才能达到一项完整的商业结果，不存在互为条件、互为前提的关系，两次交易行为相互独立，不存在两次交易合并考虑的情形。因此，本次发行与收购学大教育不构成一揽子交易。
（二）晋丰文化符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关
规定”。经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象为包括晋丰文化在内的不超过35名（含）的特定投资者，除晋丰文化外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让”。
根据发行人与晋丰文化签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》以及《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，晋丰文化认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”
本次发行的发行对象为包括晋丰文化在内的不超过35名（含）特定投资者，晋丰文化为董事会决议确定的发行对象。根据晋丰文化与发行人签署的认购协议，晋丰文化不参与竞价过程，但承诺接受询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，则晋丰文化承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
综上所述，本次发行与收购学大教育不构成一揽子交易，本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
四、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一条、第六十三条等相关规定
（一）本次发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定
《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
根据大华所出具的《厦门紫光学大股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2020]000076号）以及发行人出具的说明，发行人具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度。
发行人董事会由八名董事组成，其中独立董事四名，发行人董事会成员中独立董事的比例已达到1/2。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《厦门紫光学大股份有限公司因管理层股权收购而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010201号），发行人已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对发行人出具资产评估报告。
根据发行人第九届董事会第十五次会议决议、2020年第三次临时股东大会决议、发行人独立董事出具的独立意见，本次发行已经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，已提交发行人股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，独立董事意见已予以公告。
根据渤海证券出具的《渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，发行人已聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立财务顾问的意见已予以公告。
根据金鑫填写的调查表、无犯罪证明和个人信用报告，金鑫不存在《公司法》第一百四十八条规定情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录。
综上，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定。
（二）本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约……”。
根据《厦门紫光学大股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，发行人本次发行数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，金鑫控制的晋丰文化认购股票数量为不低于本次发行股票最终发行数量的10%，且不超过45%。因此，本次发行完成后，晋丰文化持有发行人股份数量占发行完成后发行人股份总额的比例为2.31%-10.38%，金鑫将合计持有发行人20.73%-28.80%的股份。因此，本次发行后，金鑫合计持有发行人的股份未超过发行人股份的30%，不会触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构的核查程序如下：
1、查阅晋丰文化的营业执照、公司章程等资料，了解晋丰文化的基本情况；
2、查阅发行人与晋丰文化签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，了解晋丰文化认购资金来源；
3、查阅晋丰文化、上市公司和主要股东等相关方的承诺函；
4、查阅金鑫所控制的北京同博投资管理有限公司等公司的营业执照、公司章程和财务报表，金鑫先生及其配偶提供的5宗北京房产产权证；廖春荣所控制的上海银润控股（集团）有限公司等公司的营业执照、公司章程和财务报告；
5、查阅发行人截止2020年6月30日的前200大股东名册；
6、查阅上市公司收购学大教育的相关决议文件和公告文件；
7、查阅有关本次发行的第九届董事会第十五次会议及2020年第三次临时股东大会相关文件，核查发行人是否已履行了管理层收购所必需的程序；
8、查阅发行人出具的说明、组织机构图以及内部控制制度，了解发行人是否具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度；
9、访谈发行人未来实际控制人金鑫，了解晋丰文化的认购资金来源与减持情况、减持计划等；
10、查阅金鑫填写的调查表、无犯罪证明、个人信用报告、证券期货市场失信查询平台记录等公开途径检索，核查金鑫是否具备参与管理层收购的资格。
发行人会计师的核查程序如下：
1、查阅晋丰文化的营业执照、公司章程等资料，了解晋丰文化的基本情况；
2、查阅发行人与晋丰文化签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，了解晋丰文化认购资金来源；
3、查阅晋丰文化、上市公司和主要股东等相关方的承诺函；
4、查阅金鑫所控制的北京同博投资管理有限公司等公司的营业执照、公司
章程和财务报表，金鑫先生及其配偶提供的5宗北京房产产权证；廖春荣所控制的上海银润控股（集团）有限公司等公司的营业执照、公司章程和财务报告；
5、查阅发行人截止2020年6月30日的前200大股东名册；
6、查阅上市公司收购学大教育的相关决议文件和公告文件；
7、查阅有关本次发行的第九届董事会第十五次会议及2020年第三次临时股东大会相关文件，核查发行人是否已履行了管理层收购所必需的程序；
8、查阅发行人出具的说明、组织机构图以及内部控制制度，了解发行人是否具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度；
9、访谈发行人未来实际控制人金鑫，了解晋丰文化的认购资金来源与减持情况、减持计划等；
10、查阅金鑫填写的调查表、无犯罪证明、个人信用报告、证券期货市场失信查询平台记录等公开途径检索，核查金鑫是否具备参与管理层收购的资格。
发行人律师的核查程序如下：
1、查阅晋丰文化的营业执照、公司章程等资料，核查晋丰文化的基本情况；
2、查阅发行人与晋丰文化签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，核查晋丰文化认购资金来源；
3、查阅晋丰文化、发行人和主要股东等相关方出具的承诺函；
4、查阅金鑫所控制的北京同博投资管理有限公司等公司的营业执照、公司章程和财务报表，金鑫先生及其配偶的5宗北京房产产权证，廖春荣所控制的上海银润控股（集团）有限公司等公司的营业执照、公司章程和财务报告，核查晋丰文化的认购实力；
5、查阅发行人截止2020年6月30日的前200大股东名册；
6、查阅上市公司收购学大教育的相关决议文件和公告文件，核查上市公司收购学大教育的基本情况；
7、查阅《厦门紫光学大股份有限公司内部控制审计报告》《厦门紫光学大
股份有限公司因管理层股权收购而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》、有关本次发行的第九届董事会第十五次会议及2020年第三次临时股东大会相关文件，核查发行人是否已履行了管理层收购所必需的程序；
8、查阅发行人出具的说明、发行人的组织机构图以及内部控制制度，核查发行人是否具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度；
9、访谈发行人未来实际控制人金鑫，核查晋丰文化的认购资金来源与减持情况、减持计划；
10、查阅金鑫填写的调查表、无犯罪证明、个人信用报告，并登录巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统等公开途径检索，核查金鑫是否具备参与管理层收购的资格。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师和发行人律师认为：
1、鉴于本次发行尚未启动，根据本次发行方案和晋丰文化的承诺，晋丰文化认购发行人本次非公开发行股份所使用的资金来源为自有资金及其股东借款。不存在除向股东借款之外的对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰林湾外的其他公司除外）资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。晋丰文化、发行人、天津安特、椰林湾、紫光卓远、紫光通信、紫光集团已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。
2、晋丰文化不存在其所控制的关联方，晋丰文化已出具承诺并公开披露，晋丰文化及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
3、本次发行与收购学大教育不构成一揽子交易；认购对象晋丰文化符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
4、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第五十一条、第六十三条等相
关规定。
问题7关于行政处罚。报告期内申请人及子公司多次受到工商、税务、消防等行政处罚。请申请人说明：（1）申请人子公司多次受到行政处罚的原因、整改措施、整改效果；（2）认定相关行政处罚不属于重大违法行为的论证是否充分；
（3）申请人相关制度及内部控制措施是否健全并有效执行。请保荐机构、律师、会计师说明核查依据、方法、过程并发表核查意见。【回复】
一、发行人子公司多次受到行政处罚的原因、整改措施、整改效果报告期内，发行人及其控股子公司或下属学校受到的1万元以上的行政处罚的处罚原因及整改情况主要如下：
（一）工商处罚
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 罚款金额（万元） | 整改措施 |
| 1 | 保定市莲池区学大教育培训学校 | 保定市莲池区市场监督管理局 | 2018-05-31 | 利用广告贬低其他经营者 | 2.00 | 停止相关广告发布，进一步强调广告宣传内部控制的工作原则、审核规则等，通过不定期组织学习培训提升广告审核人员的专业能力 |
| 2 | 鄂尔多斯市学大信息技术有限公司 | 鄂尔多斯市工商行政管理局东胜区分局 | 2017-10-30 | 宣传单页宣称教材获得专利，发布误导消费者的虚假广告 | 1.00 | 停止相关广告发布， 以降低对消费者造成的误解，进一步强调广告宣传内部控制的工作原则、审核规则等，通过不定期组织学习培训提升广告审核人员的专业能力 |
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 罚款金额（万元） | 整改措施 |
| 3 | 佛山市禅城区学成教育培训中心 | 佛山市禅城区市场监督管理局 | 2018-08-03 | 向家长和学生派发含有夸大了在职教师的学历水平的宣传资料，使客户得到与实际情况不符的信息，属于发布虚假广告；未经消费者同意或者请求，向其发送商业性信息 | 10.00 | 停止相关广告发布， 修改宣传资料用语，以降低对消费者造成的误解，进一步强调广告宣传内部控制的工作原则、审核规则等，通过不定期组织学习培训提升广告审核人员的专业能力，要求其未经消费者同意或者请求，不得向其发送商业性信息 |
| 4 | 广州学大教育技术有限公司 | 广州市工商行政管理局 | 2017-11-01 | 网站上发布的广告对教育、培训的效果作出明示或者暗示的保证性承诺；橱窗广告使用学生的名义作推荐、证明 | 18.00 | 第一时间修改网页，以降低对消费者造成的误解, 减轻对消费者权益造成的伤害；撤下使用学生的名义作推荐、证明的橱窗广告 |
| 5 | 杭州学大教育咨询有限公司 | 杭州市西湖区市场监督管理局 | 2019-10-10 | 使用最高级违法宣传用语 | 1.00 | 涉事宣传用语已被撤下，且发行人已制定了关于宣传用语发布的审核规则 |
| 6 | 杭州学大教育咨询有限公司 | 杭州市下城区市场监督管理局 | 2018-09-26 | 使用最高级违法宣传用语，宣传用语有虚假夸大的成分；咨询人员电脑内保存涉及个人情况的名单，并拨打电话进行宣传 | 40.00 | 涉事宣传用语已被撤下，且发行人已制定了关于宣传用语发布的审核规则；删除咨询人员电脑内涉及个人情况的名单，通过不定期组织咨询人员学习培训提升其合规意识 |
| 7 | 南通市通州区学大教育培训中心 | 南通市通州区市场监督管理局 | 2017-09-26 | 使用最高级违法宣传用语 | 5.00 | 涉事宣传用语已被撤下，且发行人已制定了关于宣传用语发布的审核规则 |
| 8 | 宁波学大教育培训学校 | 宁波市鄞州区市场监督管理局 | 2018-04-23 | 使用最高级违法宣传用语 | 4.00 | 涉事宣传用语已被撤下，且发行人已制定了关于宣传用语发布的审核规则 |
| 9 | 上海金山区学大教育进修学校 | 上海市宝山区市场监督管理局 | 2018-10-25 | 使用受益者的名义发布教育培训广告；使用最高级违法宣传用语 | 12.17 | 涉事广告及宣传用语已被撤下，且发行人已制定了关于宣传用语发布的审核规则 |
| 10 | 上海学大信息技术有限公司 | 上海市虹口区市场监督管理局 | 2018-06-27 | 与消费者采用格式条款订立合同排除消费者对格式条款解释的权利 | 1.02 | 修改合同模板，删除格式条款的内容 |
| 11 | 郑州学大教育咨询有限公司 | 郑州市市场监督管理局 | 2019-08-06 | 发布违法广告：对教育、培训结果作出明示或暗示的保证性承诺，明示或暗示有考试机构或其人员参与教育、培训 | 10.00 | 停止相关广告发布，进一步强调广告宣传内部控制的工作原则、审核规则等，通过不定期组织学习培训提升广告审核人员的专业能力 |
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 罚款金额（万元） | 整改措施 |
| 12 | 大连沙河口学大教育培训学校 | 大连市工商行政管理局 | 2017-03-03 | 在 2014 年、2015 年招收学生过程中存在给付介绍人购物卡行为等不正当竞争行为；且其在大连公交城市 T 频道上播放的视频广告含有对教育、培训的效果做出明示或者暗示的保证性承诺行为 | 23.00（并没收违法所得147.65万元） | 通过不定期组织学习培训提升员工关于反不正当竞争的专业知识；第一时间撤下大连公交城市T频道上播放的视频广告，以降低对消费者造成的误解, 减轻对消费者权益造成的伤害 |
（二）税务处罚
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 罚款金额（万元） | 整改措施 |
| 1 | 天津学大教育信息咨询有限公司 | 天津市和平区地方税务局稽查局 | 2018-06-14 | 使用不合法发票，多列支出 | 15.26 | 更正不合法发票。该公司已注销。 |
| 2 | 北京市朝阳区学大教育培训学校 | 北京市地方税务局第二稽查局 | 2018-05-28 | 业务中存在未按规定取得发票的问题 | 5.00 | 通过不定期组织学习培训提升相关人员的专业能力，并按要求加强发票管理，按期与税控系统核对，同时严格执行公司的相关管理制度 |
| 3 | 学成世纪(北京)信息技术有限公司 | 北京市地方税务局第六稽查局 | 2017-12-27 | 应扣未扣个人所得税；未按规定缴纳印花税 | 44.84（个人所得税罚款40.42万元；印花税罚款4.42万元） | 补缴了个人所得税和印花税，并通过不定期组织学习培训提升相关人员的专业能力，严格执行公司的相关管理制度，及时缴纳相关税款 |
（三）消防处罚
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 罚款金额（万元） | 整改措施 |
| 1 | 北京市西城区学大培训学校 | 北京市西城区公安消防支队 | 2018-03-14 | 教学点内消防安全出口封闭 | 1.00 | 疏通了消防安全出口，组织学习培训提升员工的消防安全意识，定期对安全出口进行检查 |
| 2 | 广州学大教育技术有限公司 | 广州市天河区安全生产监督管理局 | 2017-05-08 | 经营单位安全出口锁闭 | 1.00 | 疏通了安全出口，组织学习培训提升员工的消防安全意识，定期对安全出口进行检查 |
| 3 | 沈阳学大教育培训学校 | 辽宁省沈阳市消防支队和平区消防大队 | 2018-02 | 单位一层安全出口存在堵塞，对人员安全疏散造成影响 | 1.00 | 疏通了一层安全出口，组织学习培训提升员工的消防安全意识和安全疏散知识，定期对安全出口进行检查 |
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 罚款金额（万元） | 整改措施 |
| 4 | 沈阳学大信息技术有限公司 | 辽宁省沈阳市沈河区公安消防大队 | 2018-03-08 | 单位二层两个安全出口最近边缘之间的水平距离不足五米，对人员安全疏散造成影响 | 2.00 | 调整二层安全出口之间的水平距离，组织学习培训提升员工的消防安全意识和安全疏散知识，定期对安全出口进行检查 |
| 5 | 天津学成世纪信息技术有限公司 | 天津市河北区公安消防支队 | 2018-11-23 | 消防设施未保持完好有效 | 1.00 | 对消防设施进行了全面检查，对有缺损的设施设备进行了补充和更换，按国家规定配置了消防设施器材，坚持使用合格消防产品，并定期检验、维修 |
（四）城管处罚
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 罚款金额（万元） | 整改措施 |
| 1 | 济南市历下区学大教育培训学校 | 济南市历下区城市管理行政执法局 | 2017年 | 未经批准，擅自对临街建筑物进行外部装修 | 1.00 | 停止外部装修行为，组织学习培训提升员工的城市管理知识 |
（五）教育局处罚
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 罚款金额 （万元） | 整改措施 |
| 1 | 哈尔滨学大信息技术有限公司哈西分公司 | 哈尔滨市南岗区教育局 | 2020-01-15 | 擅自举办培训机构 | 1.50（并没收违法所得1.50万元） | 已关闭校区，组织学习培训督促员工遵守教育管理的相关规定，公司进一步加强对下属培训机构设立的审批、检查、管理等工作 |
（六）统计局处罚
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 罚款金额 （万元） | 整改措施 |
| 1 | 学成世纪（北京）信息技术有限公司 | 北京市石景山区统计局 | 2017-06-20 | 统计资料不准确 | 1.50 | 更正统计数据，组织学习培训提升员工的专业知识，定期对统计数据进行检查核对 |
报告期内，发行人子公司多次受到行政处罚，主要由于发行人控股子公司或下属学校较多、人员较多，控股子公司或下属学校分布在全国各地，部分子公司及员工对广告宣传等相关法律法规掌握不足所致。发行人受到的上述行政处罚主要集中在报告期初期，数量整体呈下降趋势，
2019年及2020年1-6月，发行人受到的1万元以上行政处罚数量为3笔，合计罚款金额12.5万元。发行人通过加强员工培训、执行日常检查、完善公司管理制度等多种方式加强业务流程和内部管理，公司经营过程的合规性日益增强。发行人对上述报告期内的违法违规行为都已采取了有针对性的整改措施并已整改完毕，且上述违法违规行为未对发行人正常经营构成重大不利影响。
二、认定相关行政处罚不属于重大违法行为的论证是否充分
《再融资业务若干问题解答》规定，“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：A违法行为显著轻微、罚款金额较小；B相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；C有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。发行人子公司及下属学校的上述行政处罚不属于重大违法行为，主要原因如下：
1、上述23项行政处罚均不属于刑事处罚
发行人子公司及下属学校的上述行政处罚主要为工商、税务、消防处罚等，不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，亦未受到刑事处罚。
2、上述23项行政处罚中，13项行政处罚所对应的子公司或下属学校对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，不构成发行人的重大违法行为
发行人13项行政处罚所对应的子公司或下属学校对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），不构成发行人的重大违法行为。
3、上述23项行政处罚中，其余10项行政处罚的相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 罚款金额（万元） | 不构成重大违法行为 |
| 1 | 广州学大教育技术有限公司 | 广州市工商行政管理局 | 18.00 | 《广告法》第五十八条第（六）项规定：“违反本法第二十四条规定发布教育、培训广告的，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款……。” 该行政处罚，对应的广告费用无法计算，处罚金额在二十万元以下，其不属于上述《广告法》规定的情节严重的情形。 |
| 2 | 南通市通州区学大教育培训中心 | 南通市通州区市场监督管理局 | 5.00 | 《广告法》第五十七条第（一）项规定：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的……” 该行政处罚，由南通市通州区市场监督管理局予以减轻处罚，其不属于上述《广告法》规定的情节严重的情形。 |
| 3 | 北京市朝阳区学大教育培训学校 | 北京市地方税务局第二稽查局 | 5.00 | 该违规情况为业务中存在未按规定取得发票的问题，不在《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定的“重大税收违法失信案件”范围内，因此该违规行为不属于“重大税收违法失信案件”。同时，根据国家税务总局北京市税务局网站“重大税收违法案件信息公布栏”的查询结果，北京市朝阳区学大教育培训学校不存在重大税收违法失信案件。 |
| 4 | 学成世纪（北京）信息技术有限公司 | 北京市地方税务局第六稽查局 | 44.84（个人所得税罚款40.42万元；印花税罚款4.42万元） | 《税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。” 该行政处罚的处罚金额为需补缴税款的百分之五十，属于法定处罚金额范围内的较低档，其不属于上述《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。 |
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 罚款金额（万元） | 不构成重大违法行为 |
| 5 | 北京市西城区学大培训学校 | 北京市西城区公安消防支队 | 1.00 | 《北京市消防安全责任监督管理办法》第十八条第一款规定：“违反本办法第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十三条规定的，对从事经营活动的单位，由公安消防机构处1万元以上3万元以下罚款。” 该行政处罚属于法定处罚金额范围内的较低档，其不属于上述《北京市消防安全责任监督管理办法》规定的情节严重的情形。 |
| 6 | 广州学大教育技术有限公司 | 广州市天河区安全生产监督管理局 | 1.00 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条第一款第（二）项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）生产经营场所和员工宿舍未设有符合紧急疏散需要、标志明显、保持畅通的出口，或者锁闭、封堵生产经营场所或者员工宿舍出口的……” 该行政处罚属于法定处罚金额范围内的较低档，其不属于上述《中华人民共和国安全生产法》规定的情节严重的情形。 |
| 7 | 沈阳学大教育培训学校 | 辽宁省沈阳市消防支队和平区消防大队 | 1.00 | 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……” 该行政处罚，属于法定处罚金额范围内的较低档，其不属于上述《中华人民共和国消防法》规定的情节严重的情形。 |
| 8 | 天津学成世纪信息技术有限公司 | 天津市河北区公安消防支队 | 1.00 | 该违规情况为消防设施未保持完好有效，处罚金额较小，不构成重大违法行为。 |
| 9 | 济南市历下区学大教育培训学校 | 济南市历下区城市管理行政执法局 | 1.00 | 该违规情况为未经批准而擅自对临街建筑物进行外部装修，处罚金额较小，不构成重大违法行为。 |
| 10 | 学成世纪（北京）信息技术有限公司 | 北京市石景山区统计局 | 1.50 | 《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项及第二款规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，……（二）提供不真实或者不完整的统计资料的。企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。” 该行政处罚属于法定处罚金额范围内的较低档，其不属于上述《中华人民共和国统计法》规定的情节严重的情形。 |
综上所述，发行人上述行政处罚均为业务开展中形成，未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等《再融资业务若干问题解答》所规定的相关情形，
不属于相关处罚依据所认定的情节特别严重的情形；发行人上述行政处罚的处罚金额较小，且未对发行人业务正常经营开展以及未来发展产生重大不利影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。上述不属于重大违法行为的论证充分，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
三、申请人相关制度及内部控制措施是否健全并有效执行
（一）公司相关制度及执行情况
为加强对控股子公司和下属学校的管理控制，规范内部运作机制，在内控制度基础上，发行人制定了《控股子公司管理制度》。同时，发行人针对自身经营业务的特点制定了符合管理需要的内部管理制度，包括但不限于《学大教育品牌、业务、产品宣传，和广告发布风险控制规则》、《学大教育消防安全管理制度》、《学大教育拓展营建管理制度及细则》、《学大教育校区安全管理细则》等制度，以满足各项管理体系的要求和各项制度落实到位。除上述各项制度外，公司通过开展内部制度培训、法律法规培训、执行日常检查等多种方式加强员工的守法和合规意识，同时加强公司的业务流程和内部管理，强化公司经营过程的合规性，这些均为公司内部控制制度的有效实施提供了保证。公司相关制度和各项措施符合国家工商、消防等法律、法规的规定，公司的上述制度健全并有效执行。
（二）公司的内部控制措施及执行情况
就整体内控管理体系方面，公司除了建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关配套制度外，还在业务主体或子公司层面分别建立了相应的制度管理体系。发行人严格按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制：建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，合理保证公司达到或实现各项经营管理目标；建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，合理保证公司资产和经营活动的安全；建立良性的公司内部经营环境，合理保证公司运作符合法律法规以及公司管理制度的规定。
发行人已出具《内部控制评价报告》，认为公司在子公司管理、对外投资、
对外担保、关联交易、合同及档案管理、信息披露、财务管理等方面建立了一套有效的管理和风险防范体系，能够保证公司有序、稳定的经营，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人会计师已对发行人内部控制进行审计，并出具《内部控制审计报告》，认为发行人于2019年12月31日已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人已建立健全的内部控制制度，拥有较为完善的法人治理结构，相关制度及内部控制措施健全并有效执行。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构的核查程序如下：
1、查阅发行人报告期内的年度报告，核查发行人报告期内的行政处罚情况；
2、查阅发行人报告期内的营业外支出明细，核查发行人报告期内的罚款情况；
3、查阅发行人报告期内的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等相关文件，核查发行人报告期内的行政处罚是否构成重大违法行为，是否已有效整改；
4、通过发行人各级政府主管部门网站等公开渠道进行查询，核查发行人报告期内的行政处罚情况；
5、查阅发行人相关内部控制制度、查阅报告期内的《内部控制评价报告》，核查发行人的内部控制制度是否健全；
6、查阅2017年至2019年《厦门紫光学大股份有限公司内部控制审计报告》，核查审计机构对发行人内部控制的评价。
发行人律师的核查程序如下：
1、 查阅发行人报告期内的年度报告，核查发行人报告期内的行政处罚情况；
2、查阅发行人报告期内的营业外支出明细，核查发行人报告期内的罚款情
况；
3、查阅发行人报告期内的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等相关文件，核查发行人报告期内的行政处罚是否构成重大违法行为，是否已有效整改；
4、通过发行人各级政府主管部门网站等公开渠道进行查询，核查发行人报告期内的行政处罚情况；
5、查阅发行人相关内部控制制度、查阅报告期内的《内部控制评价报告》，核查发行人的内部控制制度是否健全；
6、查阅2017年至2019年《厦门紫光学大股份有限公司内部控制审计报告》，核查审计机构对发行人内部控制的评价。
发行人会计师的核查程序如下：
1、 查阅发行人报告期内的年度报告，核查发行人报告期内的行政处罚情况；
2、查阅发行人报告期内的营业外支出明细，核查发行人报告期内的罚款情况；
3、查阅发行人报告期内的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等相关文件，核查发行人报告期内的行政处罚是否构成重大违法行为，是否已有效整改；
4、通过发行人各级政府主管部门网站等公开渠道进行查询，核查发行人报告期内的行政处罚情况；
5、查阅发行人相关内部控制制度、查阅报告期内的《内部控制审计报告》、《内部控制评价报告》，核查发行人的内部控制制度是否健全。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共23项，主要由于发行人控股子公司或下属学校较多、人员较多，控股子公司或下属学校分布在全国各地，部分子公司及员工对广告宣传等相关法律法规掌握不足所致。发行人受到的上述行政处罚主要集中在报告期初期，数量整体呈下降趋势，
2019年及2020年1-6月，发行人受到的1万元以上行政处罚数量仅3笔，且合计罚款金额较小。发行人对上述报告期内的违法违规行为都已采取了有针对性的整改措施并已整改完毕，且上述违法违规行为未对发行人正常经营构成重大不利影响。
2、报告期内，发行人主营业务收入和净利润占比均不超过5%的境内控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共13项，但上述控股子公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，不构成发行人的重大违法行为；发行人主营业务收入或净利润占比超过5%的境内控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共10项，根据相关规定上述处罚不属于重大处罚或者不属于情节严重的情形，因此不构成发行人的重大违法行为，认定上述行政处罚不属于重大违法行为的论证充分。
3、发行人相关制度及内部控制措施健全并有效执行。
（本页无正文，为《厦门紫光学大股份有限公司及渤海证券股份有限公司关于<关于请做好厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
厦门紫光学大股份有限公司
2020年11月2日
（本页无正文，为《厦门紫光学大股份有限公司及渤海证券股份有限公司关于<关于请做好厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
| 安薇 | 陈桂平 |
渤海证券股份有限公司
2020年11月2日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读厦门紫光学大股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
安志勇
渤海证券股份有限公司
2020年11月2日