证券代码：000526 证券简称：紫光学大 公告编号：2020-092
厦门紫光学大股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险
提示及采取填补措施（修订稿）的公告
特别提示：以下关于厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。
2、根据公司于2020年4月22日披露的《2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为1,386.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-46.73万元。
假设公司2020年度归属于母公司股东的非经常性损益与2019年度相同，即1,433.24万元。2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润假设出现如下三种情形：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年持平，即为-46.73万元；2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,000.00万元；2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,000.00万元。
3、假设本次非公开发行A股股数为28,858,532股；假设本次非公开发行A股股票募集资金总额按照上限计算为96,279.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。
4、在预测公司总股本时，以《2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露日的总股本96,195,107股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形，2019年末公司总股本为96,195,107股。
5、假设本次非公开发行于2020年11月底完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
6、在预测公司2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
发行后截至2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2020年期初数+本次发行募集资金假设数+2020年归属于母公司所有者的净利润假设数。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 96,195,107 | 96,195,107 | 125,053,639 |
| 本次拟募集资金总额（万元） | 96,279.00 | ||
| 情形一：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年亏损持平，即为-46.74万元 | |||
| 当期归属于母公司股东净利润（万元） | 1,386.50 | 1,386.50 | 1,386.50 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 9,917.25 | 11,303.75 | 107,582.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （万元） | -46.74 | -46.74 | -46.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1441 | 0.1441 | 0.1406 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0049 | -0.0049 | -0.0047 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1441 | 0.1441 | 0.1406 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.0049 | -0.0049 | -0.0047 |
| 情形二：2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,000.00万元 | |||
| 当期归属于母公司股东净利润（万元） | 1,386.50 | 2,433.24 | 2,433.24 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 9,917.25 | 12,350.49 | 108,629.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -46.74 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1441 | 0.2529 | 0.2468 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0049 | 0.1040 | 0.1014 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1441 | 0.2529 | 0.2468 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.0049 | 0.1040 | 0.1014 |
| 情形三：2020年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,000.00万元 | |||
| 当期归属于母公司股东净利润（万元） | 1,386.50 | 3,433.24 | 3,433.24 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 9,917.25 | 13,350.49 | 109,629.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -46.74 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1441 | 0.3569 | 0.3482 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0049 | 0.2079 | 0.2028 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1441 | 0.3569 | 0.3482 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.0049 | 0.2079 | 0.2028 |
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；注2：上述测算未考虑公司现金分红的影响；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行A股股票的必要性和可行性
本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析，请详见公司《2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目以及偿还西藏紫光卓远股权投资有限公司股东借款，募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，与公司现有业务紧密相关，是公司现有业务的延伸、深化和拓展，符合公司长期可持续发展需求。
公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）人员配备
公司一直将人才队伍建设作为企业发展的重要战略，注重教师、管理、技术研发等团队的培养与储备。近年来不断推进教研体系建设和教师队伍提升的工作，2019年推出了面向新教师的“雏鹰计划”和“青蓝工程”，加强全员培训，建立了分层级、分岗位的员工培训体系，注重人才选拔和储备等工作，并大力加强教学督导力度，促进一线常规教学质量不断提升。公司一直致力于建立自己的专
职教师队伍，目前公司拥有六千余名专职教师，具有丰富的教学经验和较高的专业水准；还拥有几千名教育咨询员、心理辅导员等，他们都是公司良好的市场口碑和品牌知名度的基石。公司在“教研+”战略下，将持续打造高水平的教师队伍，提升教学质量和教学效果。
（二）技术储备
教育行业的核心研发能力主要体现在对核心课程体系独立开发的能力；另一方面现代化、互联网教学管理体系研发能力。
公司在K12教育培训领域深耕多年，在“教研+”战略的引领下，为了适应不同区域的教育情况，设置了专门的教育研发团队，在课程产品和教学方式上适时革新，根据各学科的特点、现行教材的缺漏、学生的实际需求等，研发积累了丰富的课程（含教材和配套教学资源），秉承“持续改进”原则，对教材与配套教学资料定期升级优化，以适应不断变化的市场需求。
公司一直将信息化建设作为发展战略的核心，经过多年持续不断地研发投入和升级换代，积累了丰富的技术研发经验。技术团队自主研发了PPTS业务管理系统、BI业务分析系统、“e学大”系统，在客户端、服务端、系统平台架构、互联网产品迭代开发等方面形成了独特的技术优势。公司建立了“互联网教育平台+学习校区终端网点”O2O服务体系，推出了个性化智能教育平台，不断吸纳互联网产品、技术、科技、运营领域高尖精人才。
（三）市场方面
公司在K12教育培训领域深耕多年，建立了遍布全国的学习中心网络，运营成熟，拥有良好的线下业务资源，截至2020年6月30日，学大教育有552家校区，覆盖了全国30个省，110个城市，形成了分布广泛的教学网络，积累了大量的学员基础。公司结合多年的线下教育实践与经验，通过科技赋能，将单一的线下或线上教学活动拓展为立体化的双线融合教学，升级智能化教学服务系统，进一步提高品牌知名度及学员流量。本次OMO在线教育平台的建设、现有教学点改造升级以及新教学点的开拓，均是基于公司自身行业内品牌和规模优势上的拓展。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，实现可持续发展。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司的《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于巩固和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取尽快完成募投项目，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的要求，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司第一大股东及第一大股东实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司第一大股东及第一大股东实际控制人作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第九届董事会第十五次会议、2020年第三次临时股东大会、第九届董事会第十八次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司
董事会2020年10月29日