学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人作为学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,在2023年度工作中严格遵守《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事职责，为公司经营决策提出专业性意见。现就本人履职情况述职如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人Zhang Yun，1976年9月出生，美国国籍，博士学位。本人于2003年至2009年任杜克大学富夸商学院会计助理教授；于2009年至2015年任乔治华盛顿大学会计系会计学助理教授；于2015年至今任乔治华盛顿大学会计系终身会计副教授。除担任公司独立董事外，本人现兼任猎豹移动、联化科技股份有限公司、彤程新材料集团股份有限公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认满足出任公司独立董事所应具备的独立性要求。
二、2023年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共计召开董事会8次，召开股东大会2次，本人在任期内严格按照相关规定履行职责，出席会议，未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。具体出席情况如下：
| 独立 董事 | 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | |||||
| 本年度应参加董事会会议次数（次） | 现场出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 以通讯方式参加并表决（次） | 本年度股东大会召开次数（次） | 出席次数 （次） | |
| Zhang Yun | 8 | 0 | 0 | 0 | 8 | 2 | 2 |
2、参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
（1）本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、审计委员会委员，严格遵守公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极参加专门委员会会议，没有委托或缺席情况，其中，参加薪酬与考核委员会会议1次，参加审计委员会会议7次，就公司2023年限制性股票激励计划、财务报告编制、聘任会计师事务所等重要事项进行审议并向董事会提出意见，为公司董事会及专门委员会科学审慎决策献计献策。
（2）根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。
3、审议及投票表决情况
本人于会前认真审阅相关会议材料，在充分了解审议事项情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人没有向董事会提议召开临时股东大会；没有提议召开董事会会议；没有公开征集股东权利；也没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
报告期内，本人发表独立意见的情况如下：
1、2023年4月21日，公司召开第十届董事会第五次会议，本人于会前认真审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》及相关资料，基于独立的立场及判断，发表了事前认可意见，对该项议案以及《2022年度利润分配及公积金转增股本预案》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司会计政策变更的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》《关于续聘会计师事务所的议
案》发表了独立意见，并对2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
2、2023年4月26日，公司召开第十届董事会第六次会议，本人于会前认真审阅了《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合同>暨关联交易的议案》及相关资料，发表事前认可意见，并对该议案发表独立意见。
3、2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议，本人于会前认真审阅了《关于公司签署<展期协议书三>暨关联交易的议案》及相关资料，发表了事前认可意见，并对该议案及《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见。
4、2023年7月17日，公司召开第十届董事会第八次会议，本人基于独立的立场及判断，对《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
5、2023年8月28日，公司召开第十届董事会第十次会议，本人对2023年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见。
（三）与年审会计师事务所的沟通情况
本人在公司2023年年报及相关资料的编制过程中，与公司财务部门、年审会计师通过多次专项会议交流，就年审计划、审计工作安排、关注重点事项等进行探讨和沟通并形成相关会议记录，确保年报按时准确的披露。
（四）对公司现场调查情况
本人作为公司独立董事，能够按时出席董事会和股东大会会议，并于会前认真审阅相关议案资料、背景资料，客观、独立行使表决权；赴公司、子公司进行现场考察，了解公司运营、管理和内部控制等情况，听取有关人员的汇报。2023年10月9日至11日，本人进行了为期3天的调研座谈工作，在本次现场工作中，本人下探到公司主营业务各个业态前沿，对公司的业务经营、业务开展、业务转型、新业务布局等进行了直接、切实、深刻的座谈调研；不定期与公司其他董事及管理层人员进行沟通，及时掌握公司重要事项进展，从本人专业角度对公司财务管理、内控制度建设等方面提出合理化意见和建议；关注外部环境及市场变化对公司的影响，切实履行独立董事职责。
（五）在保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定履行独立董事职务，认真审阅提交董事会审议议案及相关资料，就有关事项及时向相关人员进行了解和问询，提出专业性意见和建议，独立、客观、公正的行使表决权，切实维护股东尤其是中小股东合法权益。
2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照法律法规、规范性文件履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平的完成日常信息披露工作。
3、本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（六）培训和学习
本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件，积极参加监管部门和上市公司协会组织的各项培训，提高业务水平，深化责任意识，增强对公司和投资者利益的保护能力。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，由董事会秘书及证券事务部协助本人履行职责。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。本人享有与其他董事同等的知情权，在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
经公司董事会、股东大会审议通过，公司同意给予本人适当的独立董事津贴，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事项进行独立判断和决策。如本报告第二部分所述，本报告期内本人重点关注公司应当披露的关联交易、定期报告及内部控制评价报告相关事项、续聘年审会计师事务所、制定股权激励计划、向激励对象授予权益限制性股票的事项，并发表了同意的意见。公司针对上述事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、总结评价
2023年本人担任独立董事期间，本着诚信与勤勉的精神，独立、客观、公正地履行独立董事职责，公司董事会、经营管理层在本人履行职务过程中能够给予积极、有效的配合和支持。2024年，本人将继续严格遵守法律法规的规定，充分发挥独立董事的作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益，独立、忠实、勤勉、审慎的履行独立董事职责，利用自身专业知识和经验为董事会科学决策提供建议，为公司持续发展及合法权益维护贡献应有力量。特此报告。
独立董事：Zhang Yun2024年4月27日