广州岭南集团控股股份有限公司
内部审计制度(本制度经董事会十届十七次会议于2021年11月26日审议通过)
第一章 总 则第一条 为了规范广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，保证内部审计质量，加强公司内部管理和监督，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《审计署关于内部审计工作的规定》和有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指对公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。
第三条 本制度所称的内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证公司经营者合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第四条 公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司依照本制度接受审
计监督。
第二章 内部审计机构和人员第五条 公司应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 公司设立风控审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
风控审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计委员会监督及评估内部审计工作。风控审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
风控审计部负责人应当具有审计、会计、经济、法律等专业背景或者相关管理工作经验，其任免按照公司干部选拨任用管理相关规定执行，在任职期间没有违法违纪或者其他不符合任职条件情况的，不得随意撤换。
第七条 风控审计部应当根据工作需要，合理配备专职内部审计人员。除涉密事项外，可以根据内部审计工作需要向社会购买审计服务，并对采用的审计结果负责。
第八条 公司、各控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司应当配合风控审计部依法履行职责，不得妨碍风控审计部的工作，任何公司和个人不得打击报复。
第九条 内部审计人员应严格遵守有关法律法规、本规
定和内部审计职业规范，坚持原则、忠于职守，做到独立、客观、公正，实事求是、廉洁奉公、保守秘密。
第十条 公司应当保证风控审计部门履行职责所必需的审计工作经费、培训经费，并列入年度财务预算。
第三章 审计职责
第十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（六）至少每季度召开一次会议，审议风控审计部提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十二条 风控审计部应当履行以下主要职责：
（一）对本公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司、控股子公司、分公司、其他有实际控
制权的企业以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）组织和督导控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司开展实施经济责任审计、财务收支审计、工程审计、运营审计、管理审计、内控测评与专项审计及其他专项审计后形成结论性审计文书；
（五）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十三条 风控审计部应当在每个会计年度结束前二个月内向董事会或者审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向董事会审计委员会提交年度内部审计工作报告。
风控审计部应当将募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生产品交易等高风险投资、提供财务资助、购买和出售资产、对外投资等重大事件、大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十四条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应当要求各控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司，积极配合风控审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第四章 审计实施
第十五条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。风控审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十七条 风控审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第十八条 风控审计部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
风控审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制
的后续审查，监督整改措施的落实情况。
风控审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十九条 风控审计部应当每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据风控审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十条 风控审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者风控审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第五章 信息披露第二十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据风控审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第二十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。
第六章 法律责任
第二十四条 被审计单位有下列情形之一的，由公司党组织、董事会（或者主要负责人）责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理：
（一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；
（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、不完整的；
（三）拒不纠正审计发现问题的；
（四）整改不力、屡审屡犯的；
（五）违反国家规定或者本公司内部规定的其他情形。
第二十五条 风控审计部和内部审计人员有下列情形之一的，由公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：
（一）未按有关法律法规、本规定和内部审计职业规范实施审计导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；
（二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；
（三）泄露国家秘密或者商业秘密的；
（四）利用职权谋取私利的；
（五）违反国家规定或者本公司内部规定的其他情形。
第二十六条 公司及相关人员违反本制度规定的，视情节轻重给予相应处分。
第七章 附则第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十八条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。第二十九条 本制度经董事会审议通过后执行。
广州岭南集团控股股份有限公司董 事 会二○二一年十一月二十六日