一、关于对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，对广州岭南集团控股股份有限公司2021年半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，审核意见如下：
1、截至2021年6月30日，广州岭南集团控股股份有限公司未发生为本公司的控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方提供担保的情况；公司累积和当期为控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方提供担保金额为0元。
2、公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》提供保证担保。根据双方于2012年5月15日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司承担最高担保额度2,000万元，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。
广之旅的全资子公司广之旅空运公司的机场西营业部为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》提供保证担保。根据双方于2016年5月10日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司的机场西营业部承担最高担保额度200万元，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议
至广之旅空运公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。
上述担保为广之旅成为上市公司控股子公司前所发生的担保事项。根据上述情况，公司董事会十届十次会议和监事会十届七次会议于2021年4月19日审议通过《关于2021年度对外担保额度的议案》，预计公司及子公司2021年度对外担保额度合计为2,200万元。上述担保未超出公司董事会的授权额度。除上述担保事项外，报告期内公司累积和当期未发生其他担保事项。公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
3、公司已制定了严格的对外担保制度，公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
4、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均属于日常生产经营性资金往来。
二、关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：
公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
二○二一年八月三十日
（本页无正文，为广州岭南集团控股股份有限公司董事会十届十五次会议独立董事意见签署页）
独立董事签署：
田秋生 唐清泉 吴向能