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*ST浪奇:募集资金使用管理制度(2022修订版) 下载公告
公告日期:2022-04-30

广州市浪奇实业股份有限公司募集资金使用管理制度(经本公司2022年4月28日第十届董事会第十二次会议批准实施)

第一章 总则

第一条 为了规范广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,最大程度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定《广州市浪奇实业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“本制度”)。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券或其他根据有关法律、法规、《公司章程》允许采用的方式向社会公众投资者或特定投资者募集用于特定用途的资金。

第三条 公司必须按招股说明书或其他公开发行募集文件所承诺的募集资金使用计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并及时完整的披露募集资金的使用情况和使用效果。

第四条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,应视具体情况,给予相关责任人予以处分。必要时,相关责任人应承担民事赔偿责任。

第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,该子公司或受控制的其他企业应遵照本制度执行。

第二章 募集资金的存储及使用管理

第六条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划,管理和使用募集资金。

第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议,并及时公告。

第九条 募集资金必须严格按照招、配股说明书或公开募集文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用,不得挪作他用。

第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条 公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经公司主管经理签字后报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理联签后予以付款;凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十四条 募集资金投资项目出现下列情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

第十五条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立董

事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

(四)变更募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股东大会审议通过,独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:

(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投

资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月内累计金额不

得超过超募资金总额的 30%。

第三章 募集资金投向的管理

第十七条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,项目负责人要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部及投资部门提供具体工作进度计划。确因不可预见的客观要素影响,项目不能按承诺的预期计划完成时,必须公开披露实际情况,并详细说明原因。第十八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

第十九条 对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人或独立财务顾问,并依法提交股东大会审批,办理必需的审批手续并在指定报刊披露后,方可实施。

第二十条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深交所要求的其他内容。

第二十一条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)证监会或交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应尽快选择新的投资项目。

公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第二十三条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。

第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十五条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

第二十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第三十一条 单个募集资金投资项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。并应当履行披露义务。

第三十二条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,上市公司使用节余资金应当符合下列条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第四章 募集资金使用的监管

第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

第三十四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十五条 总经理每季度末听取公司财务负责人针对募集资金的管理是否符合公司《募集资金管理制度》的规定、募集资金使用和收益是否符合招股说明书的承诺、募集资金的变更是否符合法定程序等情况的汇报。

第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的,或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等,应当督促公司

及时整改并向深交所报告。第三十七条 公司应配合保荐人的督导工作,主动向保荐人通报其募集资金的使用情况,授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四十条 独立董事、监事会应就变更募集资金项目事项分别发表意见,并按规定公告。第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。第四十二条 董事会应当在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报告和季度报告)中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度情况。第四十三条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责,董事会秘书处组织实施。第四十四条 公司相关责任人违反本制度的相关规定,公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的,公司应当追究其相应的法律责任。公司董事会违反本制度的相关规定,监事会应责成予以改正;给公司造成损失的,相关责任董事应当予以赔偿,并承担连带责任;情节严重的,监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务,并视情况追究其相应的法律责任。公司高级管理人员违反本制度的相关规定,董事会或监事会应责成予以改正;给公司造成损失的,相关高级管理人员应当予以赔偿,并承担连带责任;情节严重的,董事会应当罢免其相应职务,并视情况追究其相应的法律责任。

第五章 附则

第四十五条 本制度经公司董事会批准后实施。对2016年5月23日发布的《广州市浪奇实业股份有限公司募集资金使用管理制度》同时废止。第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会二〇二二年四月二十九日修订


  附件:公告原文
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