广州市浪奇实业股份有限公司
监事会议事规则
2019年6月修订版
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 监事会的组成与职责 ...... 1
第三章 监事的权利和义务 ...... 2
第四章 监事的工作职责 ...... 4
第五章 监事会运作规则及程序 ...... 6
第六章 附则 ...... 8
广州市浪奇实业股份有限公司监事会议事规则
（经2019年6月28日召开的2018年度股东大会审议批准）
第一章 总则第一条 为完善本公司的监督机制，明确公司监事会的性质、职责，保证监事会依法独立行使监督权，确保公司、股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国家证券管理部门有关法规及《广州浪奇股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际，特制定本议事规则。
第二条 监事会依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》设立。第三条 监事会应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，忠实履行监督职责，并且根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》中有关监事会的规定，对公司的财务活动及董事、总经理和其他高级管理人员的经营管理行为进行监督，依法行使监督权，确保股东权
益、公司利益不受侵犯。
第四条 本议事规则是对《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》中有关监事会规定的具体实施。
第五条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会的组成与职责
第六条 公司设监事会。监事会是公司的监督机构，监事会由三人组成。
监事会设监事会主席一名，以全体监事的半数以上选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构组成应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第八条 公司根据需要，可以设立独立监事。独立监事不得由下列人员担任：
（一） 公司股东或者股东单位的任职人员；
（二） 公司的内部人员（如公司总经理或公司雇员）；
（三） 与公司有关联的人或与公司管理层有利益关系的人员。
第九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；监事会有权调查公司的财产状况，查核公司的财务会计资料及其经营管理活动有关的其他资料，审查经注册会计师验证的或者经董事长、总经理签署的财务报告，验证其财务报告、资金营运报告的真实性和合法性；监事会对公司的财务会计事务进行监督，对公司的重大经营活动行使监督权，监督、评价公司经营和财产保值增值状况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员有权提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此所发生的合理费用由公司承担。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
董事会不同意单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提出召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第十一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第三章 监事的权利和义务
第十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一。股东代表由股东大会选举产生或更换，股东代表担任监事的候选人由监事会提名，
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名的人士，经公司监事会确认后，亦可作为监事候选人，提交股东大会选举。职工代表由公司职工民主选举产生或更换，职工代表担任监事的候选人由监事会提名，提交职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。外部聘请的监事人选，需经股东大会选举产生或更换。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。在任监事出现第十五条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换。
第十三条 监事行使下列职权：
（一） 受监事会委托，检查企业业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。对董事、总经理的业务行为进行监督；
（二） 监事有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
（三） 监事根据《公司章程》的规定，受监事会委托，行使其他监督权。
（四） 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十四条 监事会主席行使下列职权：
（一） 召集和主持监事会会议；
（二） 检查监事会决议的实施情况；
（三） 代表监事会向股东大会报告工作。
第十五条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 公司违反规定选举、委派监事，该选举、委派或者聘任无效；
（七） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；
（八） 董事、经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任公司监事；
（九） 国家公务员不得兼任公司的监事；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事在任职期间出现本条情形的，公司有权随时解除其职务。
第十六条 监事承担下列义务：
（一） 监事应当遵守国家法律、各种行政法规及《公司章程》的有关规定，履行诚信和
勤勉的义务；
（二） 监事应忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三） 监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（四） 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。构成犯罪的，应依法追究刑事责任；
（五） 监事应当履行公司资产保值增值的监督义务。任期内监事不履行监督义务，致使股东利益、公司利益遭受重大损害的，视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任，股东可按规定程序解除其监事职务。
（六） 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第十八条 监事可以在任期届满之前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生缺额后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
若辞职监事是股东代表，则应尽快召开临时股东大会，由股东大会选举更换；若辞职监事是职工代表，则应尽快召开临时职工代表大会、职工大会或者其他形式，由公司职工民主选举更换。在股东大会或职工代表大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。
第十九条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 监事的工作职责
第二十一条 监事是由股东大会和公司职工代表大会选举产生的，代表着公司全体股东和全体公司职工的利益，对股份公司董事会、董事、经理及高级管理人员行使监督权，对公司股
东大会和职工代表大会负全面责任。
第二十二条 监事的工作职责：
（一） 监督公司在规定的时间内，分别作出财务会计报告、年度报告、中期报告、临时报告；各种报告是否已在国家有关部门指定的报刊上或者专项出版的公报上刊登，是否在国家有关部门指定的网站上披露；这些报告是否真实、准确、完整；是否存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏。
（二） 监督公司对发行股票所募集资金是否按招股说明书所列资金用途使用，改变招股说明书所列资金用途是否经过股东大会批准。对擅自改变用途而未作纠正的，应及时提出制止；对拒不纠正的，提请召开临时股东大会。
（三） 对公司半年度报告的内容实施监督，监督其是否按有关规定撰写和披露。
公司半年度报告的内容有：
（1） 公司财务报告和经营情况；
（2） 涉及公司的重大诉讼事项；
（3） 已发行的股票、公司债券变动情况；
（4） 其他重要事项；
（5） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（四） 对公司年度报告的内容实施监督，监督其是否按有关规定撰写和披露。
公司年度报告的内容：
（1） 公司概况；
（2） 公司财务报告及经营情况；
（3） 董事、监事、经理及高级管理人员简介及其持股情况；
（4） 已发行的股票，公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；
（5） 提交股东大会审议的重要事项；
（6） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（五） 对有可能影响公司股票交易价格变动，而投资者尚未得知的重大事件实施监督，督促董事会立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告，说明事件的实质。
公司的重大事件主要指下列情况：
（1） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3） 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5） 公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（6） 公司生产经营的外部条件发生了重大变化；
（7） 公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；（8） 持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
（9） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（10） 涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
（11） 法律、行政法规规定的其他事项。
（六） 对涉及公司的经营、财务或对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息（即内幕消息）实行监控。监督公司的董事、监事、经理及高级管理人员有否违法利用公司的内幕信息进行公司股票交易活动。督促董事会尽快将内幕信息公开并披露。
股份公司的内幕信息主要包括：
（1） 上述重大事件所包括的内容；
（2） 公司分配股利或者增资的计划；
（3） 公司债务担保的重大变更；
（4） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（5） 公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（6） 公司收购的有关方案；
（7） 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第五章 监事会运作规则及程序
第二十三条 监事会的议事方式：监事会会议。监事会会议可以以现场、通讯方式召开，监事会每年至少必须召开两次会议，每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十四条 在下列情况下可召开临时监事会会议：
（一） 监事会主席认为必要时；
（二） 二分之一监事认为必要时；
（三） 三分之一以上监事提出议案时；
（四） 经三分之一以上监事提议对监事会主席的不信任案，监事会主席在接到不信任案一个月内召开临时监事会表决，并向下届股东大会报告。
第二十五条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第二十六条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第二十七条 。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事，临时会议可以以邮件、传真、电话方式于会议召开前8小时通知全体监事。
第二十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点、会议期限、事由、议题和发出通知的日期。
第二十九条 监事应当出席监事会会议，监事因公、病、事不能出席监事会会议时，必须以书面形式委托其他监事代行职权，不得委托非监事人员参加会议、代行职权。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代理出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利，监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 监事连续两次未能亲自出席，也不能委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第三十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第三十二条 监事会会议内容：
（一） 审议并通过《监事会议事规则》；
（二） 审议并通过《监事会工作报告》；
（三） 听取并讨论总经理的《工作报告》及公司新年度的工作计划；
（四） 讨论董事会向股东大会提交的议案及报告；
（五） 审议公司信息披露事件的真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏；
（六） 审议推荐监事会候选人；
（七） 讨论审议监事会主席认为应审议的其他事项。
第三十三条 监事会的表决程序为：
(一) 监事提案；
(二) 监事讨论提案；
(三) 监事举手表决。
第三十四条 每一监事享有一票表决权。监事会作出的决议，必须经全体监事的过半数通过。
第三十五条 监事会临时会议或以通讯方式召开的会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第三十六条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应向股东大会报告。
监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告义务而造成公司损失的，应当承担监督失职的责任。董事会应召集但逾期未召集召开股东大会的，监事会可以决议要求董事会召集召开临时股东大会。
第三十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事应对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录中的，该监事可以免除责任。
第三十八条 监事会会议记录作为公司档案保存。保存期限为十五年。第三十九条 监事会例会与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。第四十条 监事会决议由监事会监督执行。监事执行对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议，应当由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督董事或总经理执行。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况纪录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第四十一条 公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需要的合理费用应由公司承担。
第六章 附则
第四十二条 本议事规则若有与国家规定及《公司法》、《证券法》和《公司章程》不一致的，按国家规定及《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定执行。
第四十三条 本规则作为本公司章程的附件，与本公司章程有同等法律效力。
第四十四条 本议事规则的修订由本公司股东大会批准通过，并由本公司监事会负责解释。
第四十五条 本议事规则自股东大会通过之日起执行。广州市浪奇实业股份有限公司监 事 会2019年6月28日修订