广州白云山制药股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司章程》
的有关规定，作为广州白云山制药股份有限公司的独立董事，经认真
核查，对公司第七届董事会二○一三年第一次会议审议及 2012 年报
相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况
（一）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性
资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（二）截至 2012 年 12 月 31 日，公司的担保借款额度为 3800
万元，实际借款担保总额为 3053 万元，占公司净资产的 1.83％，全
部为对下属控股子公司的担保。我们没有发现公司存在其他对外担
保，无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保事项，也
没有发现公司存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象
提供债务担保事项，担保总额没有超过净资产的 50％。
我们认为：公司不存在与证监发[2003]56 号、证监发[2005]120
号文件规定相违背的情形，不存在报告期内发生或以前期间发生但延
续到报告期控股股东及其他关联方违规占用公司资金和为控股子公
司之外的对象提供担保的情况。
二、关于 2012 年度利润分配方案
鉴于公司正在进行重大资产重组，根据实际情况，同意公司 2012
年度利润分配方案为：不分配利润，不以资本公积金转增股本。
三、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告
公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本
涵盖了所有营运环节，内部控制体系及相关制度是依据《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制
定的，公司内部控制的设计是合理的。
2012 年，公司进一步加强公司治理工作，推进内部控制的试点，
全面推动内部控制的建设，内部控制得到有效执行。
同意《广州白云山制药股份有限公司 2012 年度内部控制自我评
价报告》。
独立董事： 温旭 朱桂龙 蚁旭升
2013 年 2 月 27 日
