广州白云山制药股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
广州白云山制药股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
2012 年度,公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，进一步维护公司整体利益，维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2012 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 出席会议情况
2012 年度公司共召开了 13 次董事会会议，独立董事出席情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
温 旭 13 11 2
朱桂龙 13 13 0
蚁旭升 13 13 0
每次召开董事会会议前，独立董事都能主动调查、获取作出决议所
需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的各项
决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提
出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的促进作用。同
时，独立董事亦全部出席了本年度股东大会。
二、 发表独立意见情况
根据相关规定，报告期独立董事共在六次会议上发表了独立意见：
（一）在 2012 年 2 月 15 日召开的公司第七届董事会二 O 一二年第
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一次会议上对以下事项发表独立意见：
1、关于因立信羊城会计师事务所有限公司合并事宜从而确认立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年年度审计机构；
2、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年年
度审计机构；
3、关于预计 2012 年度日常关联交易。
（二）在 2012 年 2 月 29 日召开的公司第七届董事会二 O 一二年第
二次临时会议上对重大资产重组预案中关于广州药业股份有限公司换股
吸收合并本公司相关事项发表了独立意见。
（三）在 2012 年 3 月 5 日召开的公司第七届董事会二 O 一二年第二
次会议上对公司 2011 年年度报告涉及的以下事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况；
2、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告。
（四）在 2012 年 5 月 4 日召开的公司第七届董事会二 O 一二年第三
次临时会议上对关于授权许可广州药业股份有限公司下属企业使用“白
云山”商号及商标事项发表了独立意见。
（五）在 2012 年 6 月 15 日召开的公司第七届董事会二 O 一二年第
四次临时会议上对重大重组草案中关于广州药业股份有限公司换股吸收
合并本公司相关事项发表了独立意见。
（六）在 2012 年 8 月 24 日召开的公司第七届董事会二 O 一二年第
五次会议上对公司 2012 年半年报关于控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况进行了专项说明并发表了独立意见。
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三、 担任董事会专业委员会委员工作情况
公司独立董事均兼任董事会下设的战略决策、审计、提名、薪酬与
考核等专业委员会委员。作为审计委员会委员，在报告期公司编制和披
露 2011 年报过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层
对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2011
年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年
审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分
发挥独立董事的监督作用；作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、
监事、高管人员的薪酬进行审核。
四、 日常工作情况
2012 年度，我们以独立和专业的角度对公司管理和内控制度的建设
及执行提出了各自的意见，对公司对外投资相关事宜提出了有建设性的
专业意见，有效地履行了独立董事的职责；作为独立董事，我们与公司
经营班子保持了良好的沟通，保证及时了解公司的生产经营动态。
五、 其他工作
1、未有提议召开董事会会议情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构或咨询机构情况发生。
以上是 2012 年度公司独立董事履行职责情况汇报。2013 年，全体
独立董事将更多了解公司的业务开展情况，继续以诚信与勤勉的精神，
按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥
独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公
司的持续健康发展发挥更大的作用。
广州白云山制药股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
（本页无正文，为广州白云山制药股份有限公司 2012 年度独立董事
述职报告签字页）
独立董事： 温旭 朱桂龙 蚁旭升
2013 年 2 月 27 日
