广州证券有限责任公司
关于
广州药业股份有限公司
换股吸收合并
广州白云山制药股份有限公司、
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问专项核查意见书
独立财务顾问
广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号
广州国际金融中心 19-20 楼
二〇一二年十一月
重要声明
广州证券有限责任公司接受广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云
山”）的委托，担任广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）换股吸收
合并白云山、发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向白云山
全体股东发表独立财务顾问意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已出具了《广州证券有
限责任公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限
公司之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）。
根据中国证监会121905号《关于广州药业股份有限公司换股吸收合并广州
白云山制药股份有限公司及发行股份购买资产申请的反馈意见》（以下简称“《反
馈意见》”），本独立财务顾问就《反馈意见》中要求的事项进行了专项核查，并
出具《广州证券有限责任公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云
山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问专项核查意
见书》（以下简称“专项核查意见”）。
《专项核查意见》仅对《反馈意见》中要求的事项发表意见，已出具的《独
立财务顾问报告》中所作的特别声明，适用于《专项核查意见》。
《专项核查意见》出具的前提是，本次交易涉及的各方当事人承诺已向本独
立财务顾问提供了必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性
负责。如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，本独立财务顾问保留
以《专项核查意见》中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
如无特别说明，《专项核查意见》中的词语和简称与《独立财务顾问报告》
中各项词语和简称的含义相同。
中国证券监督管理委员会：
广州证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广州白云山制药
股份有限公司（以下简称“白云山”）的委托，担任广州药业股份有限公司（以下
简称“广州药业”）换股吸收合并白云山、发行股份购买资产暨关联交易项目的独
立财务顾问。根据贵会向白云山出具的 121905 号反馈意见通知书，本独立财务
顾问对相关情况进行了核查，现就该等事宜出具本专项财务顾问核查意见。
一、请申请人补充披露标的资产中存在瑕疵的房产或土地的占比情况，对应
的评估价值，以及对本次交易和上司公司未来经营的影响。请申请人补充披露相
应权证未办理完毕的原因和进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式；本次
注入上市公司的划拨用地是否存在违反现行相关规定的情形，如存在，是否已采
取必要措施进行纠正，并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影
响，请申请人补充披露标的资产中已设置抵押的房产是否已取得抵押权人的同意
更名至广州药业名下，是否存在任何法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确的专业意见（反馈问题 3）。
【答复】
一、拟购买房屋建筑物
（一）拟购买房屋建筑物的法律瑕疵及规范情况
截至本专项核查意见出具之日，本次交易涉及的广药集团拟注入房产的规范
情况如下：
建筑面积 评估值
项 目
数额（m ） 占比 金额（万元） 占比
规范类 17,559.10 50.30% 15,701.36 68.05%
正在规范类 17,347.84 49.70% 7,372.60 31.95%
其中：土地性质为划拨地 16,955.29 48.57% 6,286.14 27.24%
权属证书未更名 392.55 1.13% 1,086.46 4.71%
合 计 34,906.94 100.00% 23,073.96 100.00%
正在规范类的房屋建筑物包括土地性质为划拨地和权属证书未更名的两类
情形，具体明细如下：
1、土地性质为划拨用地的房屋建筑物详细情况
房地产权证 建筑面积 评估价值 未办理完毕原因 相关费用
序号 房地坐落 预计办毕期限
编号 （m2） （元） 和进展情况 承担方式
粤房地证字第 已缴纳出让金及相关契
1 越秀区北京路 282 号后座 215.51 15,271,000 2012 年 11 月 22 日 广药集团
C6190029 号 税，正在等候核发新证
粤房地证字第 已缴纳出让金及相关契
2 白云区增槎路 30 号自编 2 栋 4,044.32 5,575,900 2012 年 12 月下旬 广药集团
C6143849 号 税，正在等候核发新证
粤房地证字第 已缴纳出让金及相关契
3 白云区增槎路 30 号自编 3 栋 5,041.21 7,324,900 2012 年 11 月中旬 广药集团
C6143848 号 税，正在等候核发新证
白云区江村公路平沙蛤乸凼 1 号 粤房地证字第 已缴纳出让金及相关契
4 3,429.768 8,350,000 2012 年 11 月中旬 广药集团
广州市医药公司仓库 C5932126 号 税，正在等候核发新证
权属证书已更名，已缴
穗地证字第 0093202 号
5 荔湾区和平西路 118 号 1-2 层 4,224.48 26,339,600 纳出让金及相关契税， 2012 年 12 月 20 日 广药集团
穗房证字第 0059002 号
正在等候核发新证
合计 16,955.2880 62,861,400
2、需办理权属证书更名的房屋建筑物的详细情况
房地产权证 建筑面积 评估价值 未办理完毕原因 相关费用承
序号 房地坐落 预计办毕期限
编号 （m2） （元） 和进展情况 担方式
荔湾区花地大道红棉苑丹 粤房地证字第 已完成权属证书更名登记
1 293.2134 8,073,600 2012 年 12 月 4 日 广药集团
辉阁首层 2 号铺 C6465931 号 手续，正在等候核发新证
海珠区宝岗大道路 246 号 粤房地权证穗字第 已完成权属证书更名登记
2 99.34 2,791,000 2012 年 11 月 26 日 广药集团
首层 5 号 0150088038 号 手续，正在等候核发新证
合计 392.5534 10,864,600
（二）拟购买房屋建筑物的法律瑕疵对重组及上市公司未来生产经营的影
响
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条的
规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，
其划拨土地使用权和地上建筑物，其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）
土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；
（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章
的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金
或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。转让、出租、抵押前
款划拨土地使用权的，分别依照本条例第三章、第四章、和第五章的规定办理。”
根据本次发行股份购买资产方案，广州药业向广药集团发行股份购买的房屋
建筑物系广药集团办理土地出让及更名等纠正法律瑕疵后的无法律瑕疵的房地
产，广药集团将承担解决法律瑕疵的相关费用。中天衡平据此对广药集团办理土
地出让与更名等完善产权手续后的 21 项拟购买房屋建筑物进行评估，评估值未
扣除由广药集团承担的其在办理土地出让与更名过户等完善产权手续预计需补
缴的国有土地使用权出让金及相关税费。
截至本专项核查意见出具之日，对 21 项拟购买房屋建筑物中存在法律瑕疵
的房地产，广药集团已全部向广州市房屋土地管理部门缴纳完毕土地使用权出让
金或办理完毕权属证书更名登记手续，均正在等待核发新证，预计于 12 月可全
部办理完毕。届时拟购买的 21 项房屋建筑物均符合《中华人民共和国城镇国有
土地使用权出让和转让暂行条例》中规定的转让条件，不存在法律瑕疵，可办理
产权变更手续，不影响本次重组及上市公司未来的生产经营。
二、被吸并方白云山房地产
（一）被吸并方白云山房地产法律瑕疵情况及规范情况
1、被吸并方白云山房屋建筑物的法律瑕疵及规范情况
截至本专项核查意见出具之日，本次重组涉及的被吸并方白云山房屋建筑物
的规范情况如下：
项 目 建筑面积（m2） 占比
规范类 194,186.96 62.06%
正在规范类 98,814.04 31.58%
其中：未办理更名手续 66,111.71 21.13%
尚未取得房产证 32,702.33 10.45%
预计规范存在较大不确定性类 19,905.88 6.36%
合 计 312,906.88 100.00%
（1）正在规范类房屋建筑物详细情况
①需办理权属证书更名的房屋建筑物的详细情况
序号 证载权属人 实际权属人 坐落地址 权属证号 建筑物面积（m2） 瑕疵情况及解决措施
由于历史规划用途为幼儿园，故暂缓征收土地出
让金，现用作职工宿舍，需至规划局办理变更规
广州何济公制药 何济公制药 十八甫北路光雅里 粤房地证字第 划用途后缴纳土地出让金即可办理，办理完毕后
1 764.75
有限公司 厂 48-52 号首、二层 C3759198 号 权属证书名称即可变更为白云山何济公制药厂。
白云山计划于实施本次重大资产重组方案时一并
办理相关房产的更名手续
该房产系广州市医药总公司（广药集团前身）与
广州侨光制药厂（白云山制药总厂前身）合资建
广州市医药总公 白云山制药 荔湾区多宝路 72、 粤房地证字第 造的房产，办证时仅登记广州市医药总公司，该
2 401.43
司 总厂 74 号首层 C5572236 号 房产实际由白云山制药总厂管理使用且并入白云
山制药总厂的财务账。白云山计划于实施本次重
大资产重组方案时一并办理相关房产的更名手续
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区宝华路宝华 粤房地证字第
3 1,135.32
制药有限公司 总厂 正中约 14 号 1 号楼 C5107868 号
广州白云山侨光制药有限公司于 2008 年被白云
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区宝华路宝华 粤房地证字第
4 4201.90 山制药总厂吸收合并，相应的权利、义务由白云
制药有限公司 总厂 正中约 14 号 2 号楼 C5107869 号
山制药总厂承继，办理更名手续不存在法律障碍。
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区宝华路宝华 粤房地证字第
5 3072.35 白云山计划于实施本次重大资产重组方案时一并
制药有限公司 总厂 正中约 14 号 3 号楼 C5107870 号
办理相关房产的更名手续
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区宝华路宝华 粤房地证字第
6 960.54
制药有限公司 总厂 正中约 14 号 4 号楼 C5107871 号
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区宝华路宝华 粤房地证字第
7 154.05
制药有限公司 总厂 正中约 14 号 5 号楼 C5107872 号
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区宝华路宝华 粤房地证字第
8 500.66
制药有限公司 总厂 正中约 14 号 7 号楼 C5107873 号
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区宝华路宝华 粤房地证字第
9 5526.02
制药有限公司 总厂 正中约 14 号 8 号楼 C5107874 号
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区多宝路 127 粤房地证字第
10 4745.47
制药有限公司 总厂 号 C5107875 号
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区宝华路十五 粤房地证字第
11 639.49
制药有限公司 总厂 甫一巷 4 号后座 C6648530 号
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区芳村大道东 粤房地证字第
12 904.30
制药有限公司 总厂 25 号内综合楼 C5343082 号
荔湾区芳村大道东
广州白云山侨光 白云山制药 粤房地证字第
13 25 号自编 6399.02
制药有限公司 总厂 C5343079 号
3,4,5,6,8,11 幢
荔湾区芳村大道东
25 号内 12-14,
广州白云山侨光 白云山制药 粤房地证字第
14 16-19, 21-25, 9655.78
制药有限公司 总厂 C5343078 号
27,28,30-36，
42-44,50,51 幢
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区芳村大道东 粤房地证字第
15 1305.43
制药有限公司 总厂 25 号内 26 幢 C5343083 号
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区芳村大道东 粤房地证字第
16 6450.55
制药有限公司 总厂 25 号内 20 幢 C5343081 号
粤房地证字第
17 广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区芳村大道东 1884.15
C5343084 号
制药有限公司 总厂 25 号内 29 幢
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区芳村大道东 粤房地证字第
18 684.42
制药有限公司 总厂 25 号内 37 幢 C5343077 号
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区芳村大道东 粤房地证字第
19 1234.77
制药有限公司 总厂 25 号内 38 幢 C5343087 号
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区芳村大道东 粤房地证字第
20 1658.59
制药有限公司 总厂 25 号内 39 幢 C5343085 号
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区芳村大道东 粤房地证字第
21 2488.88
制药有限公司 总厂 25 号内 40 幢 C5343086 号
广州白云山侨光 白云山制药 荔湾区芳村大道东 粤房地证字第
22 10895.44
制药有限公司 总厂 25 号 C5343080 号
广州白云山侨光 白云山制药 粤房地证字第
23 荔湾区桨栏路 62 号 448.40
制药有限公司 总厂 C5107876 号
合 计 66,111.71
②尚未取得房产证的房屋建筑物详细情况
序号 证载权属人 坐落地址 权属证号 建筑面积（m2） 瑕疵情况及解决措施
自 2004 年以来，化学药厂进行 GMP 改造，拆除
广州白云山制药 白云区同和镇同宝路 粤房地权证穗字第
1 10,904.32 和新建了部分厂房，未及时办理相关手续，拟于实
股份有限公司 78号 1040002645 号
施“三旧改造”时一并解决
广州白云山制药 2007 年建造职工宿舍配电房，未及时办理相关手
2 白云区同泰路后山 穗房地证字第 0453679 号 200.00
股份有限公司 续，目前正在办理
广州市荔湾区荔湾路
5 何济公制药厂 -- 1,211.00 已办理完毕规划验收手续，正在办理房地产权证
49 号第 26 栋
广州市荔湾区芳村大 设计单位不向公司交付竣工验收施工图纸，故未能
6 白云山制药总厂 -- 20,387.01
道东 25 号 及时办理终结竣工验收，正在与相关单位进行沟通
合 计 32,702.33
（2）预计规范存在较大不确定性的房屋建筑物详细情况
序号 证载权属人 坐落地址 所占用土地权属证号 建筑面积（m2） 瑕疵情况
房屋用途为足球场观看台及更衣室，因办证资料不全，
广州白云山制药股 白云区同和镇广州白云
1 穗国用（2004）第 298 号 500.00 无法办理房屋所有权证。本建筑系随白云山集团抵债土
份有限公司 山制药总厂范围地段
地一并纳入转让，并无价值，且未入白云山财务账
房屋用途为健身室及食街，因办证资料不全，无法办理
广州白云山制药股 穗府国用（2007）第 01300053
2 白云区云祥路97号地段 312.00 房屋所有权证。本建筑系随白云山集团抵债土地一并纳
份有限公司 号
入转让，并无价值，且未入白云山财务账
白云山并未实际使用本项房屋，该栋含违章建筑面积
广州白云山制药股 白云区同和镇广州白云 6,253 平方米已缴纳罚款，其余面积办证资料不全，均
3 穗国用（2004）第 289 号 8,019.85
份有限公司 山制药总厂范围地段 不能办理房屋所有权证。本建筑系随白云山集团抵债土
地一并纳入转让，并无价值，且未入白云山财务账
房屋用途为临时仓库，土地为林地，地上建筑物无法办
广州白云山制药股 白云区沙太路389号（青
4 穗国土权[2003]167 号 4,756.50 理房屋所有权证。本建筑系随白云山集团抵债土地一并
份有限公司 草潭地块）
纳入转让，并无价值，且未入白云山财务账
广州白云山制药股 房屋用途为临时仓库，该建筑物建于 80 年代，由于建
5 同泰路1479号 穗府国用（2005）第 605 号 2,625.00
份有限公司 造房屋时未办理房屋报建手续，无法办理房屋所有权证
房屋用于生产，全幢 175.57m2 为违章建筑，无法办理
荔湾区荔湾路49号
6 广州何济公制药厂 穗房地证字第 0817289 号 175.57 更名，证载权属人名称为白云山何济公制药厂改制前的
第14栋
企业名称
广州白云山制药股 该建筑物系职工宿舍配电房，建于 1996 年，由于建造
7 白云区云祥路前山一区 穗国用（2004）第 289 号 77.55
份有限公司 房屋当时未办理房屋报建手续，无法办理房屋所有权证
广州白云山制药股 无土地使用权证（已取得 [59] 该建筑物出租给第三方使用，由于建于 50 年代，历史
8 天成路晏公街 28 号 2,069.00
份有限公司白云山 城地字 368 号用地批文） 资料不全，无法办理土地使用权证，亦无法办理房屋所
何济公制药厂 有权证
因办证资料不全，无法办理房屋所有权证，本建筑系随
广州白云山制药股 广州市白云区同和同宝
9 穗国土权[2003]166 号 957.37 白云山集团抵债土地一并纳入转让，并无价值，且未入
份有限公司 路 78 号
白云山财务账
因办证资料不全，无法办理房屋所有权证，本建筑系随
广州白云山制药股 广州市白云区同和同宝
10 穗国土权[2003]165 号 413.04 白云山集团抵债土地一并纳入转让，并无价值，且未入
份有限公司 路 78 号自编 1 地段
白云山财务账
合 计 19,905.88
2、被吸并方白云山土地法律瑕疵及规范情况
截至本专项核查意见出具之日，本次重组涉及的被吸并方白云山土地情况如
下：
项 目 建筑面积（m2） 占比
规范类 559,934.10 79.09%
正在规范类 140,143.41 19.79%
其中：需办理权属证书更名 87,801.71 12.40%
尚未取得土地使用权证 38,690.00 5.46%
土地性质为划拨用地 13,651.70 1.93%
预计规范存在较大不确定性类 7,911.98 1.12%
合 计 707,989.49 100.00%
（1）正在规范类土地的详细情况
①需办理权属证书更名的土地| 广州白云山制药股份有限公司广州证券有限责任公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并公司、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问专项核查意见书 （下载公告） |
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| 公告日期:2012-12-22 |
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| 附件：公告原文 |
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