证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2022-056
长虹美菱股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十一次会议通知于2022年7月31日以电子邮件方式送达全体董事。
2.会议于2022年8月2日以通讯方式召开。
3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，董事钟明先生、雍凤山先生、赵其林先生、寇化梦先生、胡照贵先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
根据公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（下称“中科美菱”）战略规划及业务发展需要，并结合我国证券市场发展的趋势，同意公司下属控股子公司中科美菱向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（下称“北交所”）上市，以进一步提高其治理水平，增强其资本实力，扩大行业内影响，提高其综合竞争力。
本次中科美菱向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合相关法律、法规的规定，本事项具备可行性，有利于维护股东和债权人的合法权益；不会对本公司业务的独立运营构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，不会对本公司的持续经营能力造成不良影响，本公司能够持续保持独立性和保持持续经营能力；中科美菱已建立完善的内部管理制度，其具备相应的规范运作能力；公司董事会认为子公司中科美菱北交所上市事项履行的法定程序完整，符合相关
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效；本次中科美菱北交所上市具备合理的目的、商业合理性、必要性及可行性，有利于突出中科美菱主业，增强其独立性；公司董事及董事会授权人士将在股东大会授权范围内处理中科美菱北交所上市相关事宜。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的独立意见》。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于同意控股子公司调整向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市具体方案的议案》
根据证券市场的情况和维护中科美菱股价稳定的需要，同意公司下属控股子公司中科美菱调整其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市具体方案中的发行底价，即由17元/股调整为16元/股。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案（调整后）的议案》
同意调整后的中科美菱向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案。具体方案如下：
1.发行股票的类别：人民币普通股（A股）。
2.发行股票的面值：人民币1.00元。
3.发行股数：不超过24,182,734股（含本数，不含超额配售选择权）。另，根据北交所规定，本次发行中科美菱及主承销商将根据具体发行情况择机行使超额配售选择权。行使超额配售选择权发行股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过3,627,410股），发行后公众股东持股比例不低于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的最低数量，最终发行数量由中科美菱与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。中科美菱的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，中科美菱将对本次发行新股数量上限进行相应调整。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4.发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北京证券交易所证券交易账户并拥有股票交易权限的合格投资者（国家法律、法规及北京证券交易所规则禁止购买者除外），发行对象不少于100名，且本次发行完成后中科美菱股东数量不少于200名。此外，由中科美菱股东大会授权其董事会根据具体发行情况与主承销商确定战略配售方案，并择机实施。
5.定价方式：通过中科美菱和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由中科美菱股东大会授权其董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
6.发行价格：本次发行底价为16元/股，最终发行价格由中科美菱股东大会授权其董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、中科美菱成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定，如果将来市场环境发生较大变化，中科美菱将视情况调整发行底价。
7.募集资金用途：本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后，拟全部投入募投项目，具体如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟用募集资金金额 |
| 1 | 医疗存储设备建设项目 | 13,880.50 | 13,880.50 |
| 2 | 菱安高端医疗器械项目 | 10,710.85 | 9,478.80 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 16,936.80 | 16,936.80 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 10,032.13 | 10,032.13 |
| 合计 | 51,560.28 | 50,328.23 | |
注：菱安高端医疗器械项目已先期投入1,232.05万元。
在本次发行募集资金到位之前，中科美菱将根据募投项目的实际进展情况，利用自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额不能满足项目需求，募集资金按轻重缓急的顺序投入使用，不足部分将由中科美菱自筹解决。若本次实际募集资金净额超出项目需求，超出部分将由中科美菱投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。
8.拟上市地点：北京证券交易所。
9.承销方式：主承销商余额包销。
10.本次发行决议有效期：自中科美菱股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。
本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》公司决定于2022年8月19日召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于同意控股子公司调整向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市具体方案的议案》《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案（调整后）的议案》等共3项议案。详细内容请参见公司同日披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二二年八月三日