证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2020-018
长虹美菱股份有限公司关于增资中山长虹电器有限公司的公告
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
根据公司海外发展战略及下属子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）经营发展需要，为补充中山长虹的流动资金、降低资产负债率，公司及全资子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）将按现有持股比例以自有资金共同向中山长虹增资15,000万元人民币，其中本公司增资金额为13,500万元人民币，长虹空调增资金额为1,500万元人民币，以解决中山长虹经营发展过程中因资本金不足、资产负债率高而约束业务发展的问题。本次增资完成后，中山长虹注册资本增加至33,400万元人民币，公司与长虹空调对中山长虹的持股比例不变，仍为90%和10%。
2.审议程序
经公司2020年3月26日召开的第九届董事会第三十六次会议决议通过，全体董事一致同意公司及全资子公司长虹空调按现有持股比例以自有资金共同向中山长虹增资15,000万元人民币，补充其流动资金。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议批准，无需经外部其他有关部门批准。
3.长虹空调、中山长虹均为公司直接及间接持股100%的全资子公司，非本公司关联法人，公司与长虹空调共同增资中山长虹的事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
四川长虹空调有限公司
1.成立日期：2008年11月28日
2.住所：绵阳高新区绵兴东路35号
3.注册资本：850,000,000.00元
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.法定代表人：吴定刚
5.经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.财务数据
截至2018年12月31日，长虹空调经审计的资产总额为3,469,780,862.70元，负债总额2,097,754,125.93元，净资产为1,372,026,736.77元，2018年度营业收入为5,310,863,142.78元，利润总额为30,719,826.39元，净利润为32,830,567.02元。
截至2019年12月31日，长虹空调经审计的资产总额2,877,152,635.65元，负债总额1,588,032,588.62元，净资产为1,289,120,047.03元，2019年度营业收入为4,433,502,406.44元，利润总额为-77,675,290.80元，净利润为-85,189,135.69元。
长虹空调作为公司直接持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次交易不构成关联交易。长虹空调不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
中山长虹电器有限公司
1.成立日期：2001年5月22日
2.住所：中山市南头镇南头大道中
3.注册资本：184,000,000.00元
4.法定代表人：吴定刚
5.经营范围：生产：空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器、干衣机、除湿机、空气净化器、空气制水机、电壁炉、厨房电器及器具、冷冻冷藏机组及上述产品零配件；从事本企业自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务；从事软件开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6.财务数据
中山长虹2018年、2019年合并及母公司财务数据如下：
| 项目 | 合并报表（单位：元） | 母公司报表（单位：元） | ||
| 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 总资产 | 907,674,237.23 | 911,234,316.54 | 869,653,666.14 | 880,513,656.19 |
| 总负债 | 857,609,613.96 | 921,433,850.69 | 809,780,479.24 | 846,007,351.70 |
| 净资产 | 50,064,623.27 | -10,199,534.15 | 59,873,186.90 | 34,506,304.49 |
| 营业收入 | 1,985,947,420.54 | 1,988,177,094.35 | 1,713,890,743.17 | 1,764,945,769.28 |
| 利润总额 | -99,061,405.26 | -35,293,613.63 | -94,409,471.71 | -15,442,975.87 |
| 归属于母公司的净利润/净利润 | -95,175,242.70 | -39,390,040.13 | -86,335,455.21 | -25,170,230.12 |
7.公司直接持有中山长虹90%的股权，通过全资子公司长虹空调间接持有中山长虹10%的股权，即中山长虹为本公司全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次交易不构成关联交易。中山长虹不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。
（二）增资方式
本公司及下属全资子公司长虹空调公司拟按现有持股比例以自有资金共同向中山长虹增资15,000万元人民币。其中，本公司增资13,500万元，长虹空调增资1,500万元，增资后股权比例不变。本次增资款主要用于补充中山长虹流动资金，快速降低资产负债率。
本次增资完成前后中山长虹注册资本和出资情况变动如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资金额 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | ||
| 合肥美菱股份有限公司 | 16,560 | 90% | 13,500 | 30,060 | 90% |
| 四川长虹空调有限公司 | 1,840 | 10% | 1,500 | 3,340 | 10% |
| 合计 | 18,400 | 100% | 15,000 | 33,400 | 100% |
（三）其他说明事项
中山长虹的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变化的相关情况。
四、对外投资合同的主要内容
本次公司与全资子公司长虹空调共同对中山长虹增资事项尚未签署相关合同。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.目的：本次对中山长虹增资主要目的是补充中山长虹的流动资金、降低资产负债率，增强其资本实力，保证银行融资渠道以及银行授信业务正常开展，满足其未来业务规模扩大及经营发展过程中对资金的需求。
2.风险：本次增资后，中山长虹的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司将通过日益完善的内控管理机制和监督机制，进一步加强对中山长虹的治理，积极防范和应对可能存在的相应风险，促进其健康稳定发展。
3.影响：通过本次增资，有利于解决中山长虹自身资本金不足约束业务发展及资产负债率较高等问题，保障中山长虹持续、健康发展。本次增资符合公司的长远发展战略，有利于进一步满足公司冰箱、空调等产品的海外扩张目标。
本次公司及下属全资子公司长虹空调按照现有持股比例均以自有资金共同对中山长虹增资，不会对公司及全资子公司长虹空调财务状况及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资后，中山长虹股权结构未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十六次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二〇年三月二十八日