证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2019-61
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“中兵红箭”）于2019年7月22日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司河南北方红阳机电有限公司（以下简称“北方红阳”）使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。现将有关情况公告如下：
一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号）核准，公司于2016年12月向符合中国证
监会相关规定条件的八家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）168,804,014元，募集资金总额2,047,592,689.82元，在扣除发行费用56,281,347.49元后，募集资金净额为1,991,311,342.33元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月29日出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股）168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。
根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于公司全资子公司募集资金投资项目的建设，其中：
北方红阳募集资金将用于“智能化弹药生产能力建设项目”和“智能化弹药研发条件建设项目”项目建设，可用募集资金291,433,794.29元。
为规范公司及北方红阳募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方红阳开设了募集资金专项账户，并与公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司南阳分行和中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
二、以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用和归
还情况
2017年8月24日召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北方红阳使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年8月6日，北方红阳已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至其募集资金专户。
2018年8月10日召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北方红阳使用总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年7月17日，北方红阳已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至其募集资金专户。
三、本次北方红阳使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
（一）北方红阳以闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项
目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，北方红阳拟使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照人民银行同期流动资金贷款利率计算，在补流期间北方红阳预计可节约财务费用约870万元。
（二）导致北方红阳流动资金不足的原因
因北方红阳为大口径弹药总装单位，交货期大部分集中在每年第四季度，而军品货款结算期相对滞后，导致目前北方红阳流动资金周转比较紧张。
（三）北方红阳是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
本次北方红阳使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形，符合法律法规的相关规定。在募集资金暂时补充流动资金到期前，北方红阳将用生产经营资金及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
北方红阳承诺：本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；不进行高风险投资或对外提供财务资助，补流到期前北方红阳将按时归还资金至募集资金专用账户。若在补流期间募投项目实施有需要，北方红阳将及时归还募集资金，以确保募集资金投资计划的实施。
（四）北方红阳以闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
公司于2019年7月19日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了意见。本议案不需要提交股东大会审议。
四、独立董事意见
公司全资子公司北方红阳使用总额不超过2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
本次北方红阳使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。北方红阳此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次北方红阳以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
五、监事会意见
公司全资子公司北方红阳使用总额不超过2亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
本次北方红阳使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。北方红阳此次使用闲置募集资金暂
时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意本次北方红阳以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见》。
六、独立财务顾问意见
中兵红箭全资子公司北方红阳本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，北方红阳使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间未超过12个月，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳主板上市公司募集资金管理的相关规定，独立财务顾问对上市公司全资子公司北方红阳本次使用部分闲
募集资金暂时补充流动资金无异议。
详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
七、备查文件
1．《中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议》；
2.《中兵红箭股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议》；
3．《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4．《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第十二次会议相关事项的意见》；
5．《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
中兵红箭股份有限公司董事会
2019年7月24日