中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司全资子公司中南钻石有限公司
及南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中兵红箭股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”或“上市公司”或“公司”）2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项和2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对中兵红箭全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）及南阳北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、重组募集配套资金基本情况
（一）2013年发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）136,715,909股，发行价格为每股人民币9.68元，募集资金总额1,323,409,999.12元，扣除发行费用后募集资金净额1,269,988,011.39元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行
人民币普通股（A股）13,671.5909万股后实收资本的验资报告》（大华验字［2013］000339号）。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
鉴于该次重组募集配套资金投资项目的实施主体是中南钻石及其下属公司江西申田碳素有限公司（以下简称“江西申田”），经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司以该次重组募集的配套资金对中南钻石增资 1,269,988,011元。中兵红箭、中南钻石、江西申田、中信证券及相关银行签署了募集资金专户存储监管协议，上述募集资金均存放在以中南钻石和江西申田名义开设的募集资金专户进行管理。
（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3078号）文件核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）168,804,014股，发行价格为每股人民币12.13元，募集资金总额2,047,592,689.82元，扣除发行费用后募集资金净额为1,991,311,342.33元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A股）168,804,014股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241号）。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，同意以该次重组所募集的配套资金对“系列化产品生产能力扩充建设项目”等九个募投项目所涉及的全资子公司增资162,944.21万元，其中用于对北方向东“系列化产品生产能力扩充建设项目”增资的募集资金171,380,470.08元。北方向东开设了募集资金专项账户，并与上市公司、中信证券、存放募集资金的商业银行中国光大银行股份有限公司南阳分行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）2013年发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金投资项目的基本情况根据上市公司2013年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况，该次重组募集配套资金非公开发行股票募投项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 实施主体 | 拟使用 募集资金 |
| 1 | 南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目 | 中南钻石 | 41,889 |
| 2 | 精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目 | 中南钻石 | 16,127 |
| 3 | 南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目 | 中南钻石 | 40,082 |
| 4 | 超硬材料研发中心建设项目 | 中南钻石 | 14,271 |
| 5 | 江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目 | 江西申田 | 14,630 |
| 合计 | 126,999 |
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司关于调整部分募投项目实施进度的公告》（2019-22）。
根据市场情况，在满足当前中南钻石和江西申田高纯石墨生产能力和内外部有效需求的前提下，经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，同意对“江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”建设内容进行调整，项目投资终止后，预计剩余约1亿元配套募集资金。剩余募集资金将用于其他新的项目建设。详见公司于2019年4月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目建设内容调整的公告》（2019-23）。
（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金投资项目的基本情况
根据上市公司2016年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况，该次非公开发行股票募集配套资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 实施主体 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 智能化弹药生产能力建设项目 | 红阳机电 | 22,570 |
| 2 | 智能化弹药研发条件建设项目 | 红阳机电 | 6,573 |
| 3 | 机加生产线技术改造项目 | 北方红宇 | 3,141 |
| 4 | 系列化产品生产能力扩充建设项目 | 北方向东 | 17,138 |
| 5 | 郑州专汽智能化增资扩产项目 | 红宇专汽 | 9,531 |
| 6 | 特品研发条件及生产能力建设项目 | 北方滨海 | 31,785 |
| 7 | 汽车底盘结构部件生产项目 | 北方滨海 | 18,076 |
| 8 | 研发生产条件建设项目 | 江机特种 | 30,158 |
| 9 | 飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目 | 江机特种 | 23,972 |
| 小计 | 162,944 | ||
| 支付现金对价 | 36,186 | ||
| 合计 | 199,131 |
在不影响募集资金投资项目实施的前提下，本次北方向东使用闲置募集资金进行现金管理额度为不超过人民币11,000万元。
3、现金管理有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管上述保本型产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，选择办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务。公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限。
3、公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好信息披露工作。
五、对公司的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，包括办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金使用项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对闲置的募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，
符合公司及全体股东的利益。
六、相关审批和核准程序
2019年7月22日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案由公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司全资子公司中南钻石及北方向东拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求前提下进行的。本次中南钻石及北方向东使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规中关于深圳证券交易所主板上市公司募集资金管理的相关规定，独立财务顾问对上市公司全资子公司中南钻石及北方向东本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司全资子公司中南钻石有限公司及南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2019年7月22日